证券代码：603098证券简称：森特股份公告编号：2026-009

森特士兴集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）第五届董

事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月9日以通讯形式发出会议通知，并于2026年4月17日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开，本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和

《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2025年度董事会工作报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份

2025年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议并通过《关于公司独立董事2025年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份

2025年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。（三）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况的报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（四）审议并通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份

2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-023）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议并通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议并通过《关于公司2025年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份

2025年度内部控制评价报告》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（七）审议并通过《关于核销应收账款的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于核销应收账款的公告》（公告编号：2026-011）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（八）审议并通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（九）审议并通过《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

9.1、审议并通过《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》

关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

9.2、审议并通过《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》

关联董事苏中一先生、束伟农先生、杜晓明先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

9.3、审议并通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

上述内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

上述议案在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

（十）审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议并通过《关于2026年公司担保额度预计的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2026年公司担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-017）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十四）审议并通过《关于公司2025年度可持续发展报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2025年可持续发展报告暨 ESG报告摘要》（公告编号：2026-022）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十五）审议并通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十六）审议并通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十七）审议并通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十八）审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份

2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-018）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

关联董事翁家恩先生回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》、《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份

2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

关联董事翁家恩先生回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二十）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计

划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制

性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》等相关文件；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行

审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不

限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止

所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；

（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提

交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与

本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任会计师、律师、证

券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事翁家恩先生回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议并通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》由于公司已实施完毕2023年度权益分派、2024年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.33元/股调整为11.23元/股。

鉴于公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一

个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意回购注销首次授予部分未解除限售的限制性股票合计90.00万股，限制性股票的回购价格为11.23元/股。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-019）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

关联董事翁家恩先生回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议并通过《关于注销股票期权的议案》鉴于公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意注销2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分不得行权的股票期权合计393.50万份。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于注销股票期权的公告》（公告编号：2026-020）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二十三）审议并通过《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二十四）审议并通过《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会工作细则》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二十五）审议并通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》同意公司召开2025年年度股东会，同意将本次审议并通过的《关于公司2025年度董事会工作报告》《关于公司独立董事2025年度述职报告》《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2025年度利润分配预案的议案》《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2026年公司担保额度预计的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》等议

案提交公司拟召开的2025年年度股东会进行审议，同时授权公司董事长刘爱森先生确定股东会召开的具体时间和地点。具体召开时间以股东会通知公告为准。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年4月20日