北京市天元律师事务所

关于森特士兴集团股份有限公司

2026年股票期权和限制性股票激励计划的

法律意见书

北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司

2026年股票期权和限制性股票激励计划的

法律意见书

京天股字（2026）第166号

致：森特士兴集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他

材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立存续的上市公司公司系由北京士兴钢结构有限公司于2012年5月28日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可〔2016〕

2618号文同意及上海证券交易所（下称“上交所”）批准，公司首次公开发行A

股股票6251万股并在上交所主板上市。2016年12月16日，公司股票在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司股票的简称为“森特股份”，股票代码为“603098”。根据公司持有北京市大兴区市场监督管理局于2025年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600093677W），公司住所为北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼1层101，法定代表人为刘爱森，注册资本为53879.9978万元，经营范围为“一般项目：环境保护专用设备制造；金属材料制造；金属结构制造；钢压延加工；隔热和隔音材料制造；光伏设备及元器件制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；对外承包工程；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；噪声与振动控制服务；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；金属材料销售；隔热和隔音材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；金属结构销售；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；工业工程设计服务；以自有资金从事投资活动；

技术进出口；货物进出口；进出口代理；数据处理和存储支持服务；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；集中式快速充电站。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

截至本法律意见书出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系统”，森特股份登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

截至本法律意见书出具日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；

亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。经核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形

根据《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日

出具的《审计报告》（容诚审字[2025]100Z1235号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z2358号）、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，森特股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容2026年4月17日，森特股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、

“本激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。其内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及

占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总

额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股

权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的

姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

三、本次股权激励履行的法定程序

（一）已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行了如下程序：

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关文件，

发表了明确意见并提交董事会审议；

2．2026年4月17日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事翁家恩已回避表决。

（二）尚需履行程序

公司实行本激励计划尚需履行下列程序：

1．公司董事会将发出召开股东会的通知；

2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

3．公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

4．公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；5．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

6．公司股东会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

7．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，公司董事会将根据股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废、办理有关登记的工作。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》等的规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序。

四、本激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象及其确认过程如下：

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象范围

本激励计划涉及的激励对象共计126人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术、业务人员。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。同时，由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

五、本激励计划涉及的信息披露义务公司已于2026年4月17日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本激励计划涉及的相关议案。公司应按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务；根据公司确认，随着本激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司已承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款、为其贷款提

供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规禁止性规定的情形。《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本激励计划的合法性与合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见。董事会薪酬与考核委员会认为董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，本次拟激励对象包含公司董事翁家恩。经本所律师核查，公司第五届董事会第八次会议审议本激励计划相关议案时，前述关联董事已回避表决，符合《公司章程》和《管理办法》的规定。

九、结论意见综上，本所律师认为：

（一）森特股份具有实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

（二）本激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形；

（三）本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序；

（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

（五）公司就本激励计划履行的信息披露义务符合《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定，公司还应按照《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务；（六）森特股份承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；

（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）公司董事会审议本激励计划等相关议案时，关联董事均回避表决，符

合《管理办法》的规定。

本激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书》之盖章签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：

谢发友宋伟鹏年月日

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033