吉林兢诚律师事务所
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二四年三月
4-1-1目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、本次发行的主体资格...........................................4
三、本次发行的实质条件...........................................4
四、发行人的设立..............................................4
五、发行人的独立性.............................................4
六、发行人的发起人、股东及实际控制人....................................4
七、发行人的股本及演变...........................................5
八、发行人的业务..............................................5
九、关联交易及同业竞争...........................................5
十、发行人的主要财产...........................................11
十一、发行人的重大债权债务........................................13
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................15
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................16
十六、发行人的税务............................................16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................17
十八、发行人的募集资金运用........................................17
十九、发行人的业务发展目标........................................18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................18
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................18
二十二、其他需要说明的事项........................................18
二十三、总体结论性意见..........................................21
4-1-2吉林兢诚律师事务所
关于长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
吉兢法律意见〔2024〕第004号
致：长白山旅游股份有限公司
本所接受长白山旅游股份有限公司（以下简称“发行人”“长白山旅游”）委托，担任长白山旅游本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2024年1月25日出具了上证上审（再融资）〔2024〕28号《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据问询函要求，本所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，出具了《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人已于2024年3月22日披露了《长白山旅游股份有限公司2023年度报告》（以下简称“《2023年年度报告》”），本所律师现根据发行人自2023年10月1日至2023年12月31日（以下简称“新增报告期”）或自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见4-1-3书（一）》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，本次发行的批准和授权未发生变化。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用
意见第18号》等法律法规的规定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
截至2023年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
4-1-4序持股数量持股比例
股东名称号（股）（%）
1建设集团15853306059.45
2森工集团132075034.95
3长白山森工69476852.61
中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混
442463001.59
合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－富国融泰三
530000001.12
个月定期开放混合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国新机遇灵活
621104000.79
配置混合型发起式证券投资基金
江苏银行股份有限公司－博时汇融回报一年持
720452000.77
有期混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交
817446000.65
易型开放式指数证券投资基金
9潘立明16198700.61
兴业银行股份有限公司－华夏兴阳一年持有期
1014274000.54
混合型证券投资基金综上，本所律师认为，新增报告期末，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发
生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动的情形。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人的主营业务未发生变化，主
营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
4-1-51.补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业变化如下：
（1）2024年1月19日，长白山东北文化旅游投资有限公司股东由建设集团变更为吉林省长白山保护开发区管理委员会财政局（国有资产监督管理委员会、金融工作办公室），长白山东北文化旅游投资有限公司及其控制的长白山国际文化传媒有限责任公司，不再为建设集团控制的企业。
（2）2023年11月24日，吉林省长白山房地产开发有限公司将其持有的吉
林华锐资产管理有限公司51%的股权转让给吉林省长白山公用事业发展有限公司，转让完成后，吉林省长白山房地产开发有限公司不再为吉林华锐资产管理有限公司的控股股东，即吉林华锐资产管理有限公司不再为建设集团控制的企业。
2.补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业变化如下：
（1）2024年2月28日，发行人董事周青林担任吉林省长白山景区管理有限公司执行董事。
（2）2024年3月，发行人收到公司监事侯振声、董事纪景臣、副总经理仇
永光递交的书面辞职报告。董事纪景臣因到法定退休年龄，申请辞去公司董事职务；监事侯振声因工作变动申请辞去公司监事职务；副总经理仇永光因工作变动
申请辞去公司副总经理职务。即侯振声、纪景臣、仇永光不再为发行人关联方。
3.补充核查期间，控股股东的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业变化如下：
（1）2024年1月19日，建设集团监事邹长胜担任长白山东北文化旅游投资有限公司董事长；
（2）2024年1月31日，建设集团监事刘世广，不再担任长白山保护开发区势合体育旅游发展有限公司董事长职务；
（3）2024年1月31日，建设集团监事邹长胜担任长白山保护开发区势合体育旅游发展有限公司董事；
（4）2024年2月，建设集团监事邹长胜担任长白山国际文化传媒有限责任
公司执行董事、经理；
4-1-6（5）2024年2月28日，建设集团财务总监周青林担任吉林省长白山景区
管理有限公司执行董事，建设集团副总经理于洪民不再担任吉林省长白山景区管理有限公司执行董事。
除上述变化外，补充核查期间，发行人的关联方范围未发生其他变化。
（二）关联交易
经本所律师核查，2020年1月1日至新增报告期末，发行人关联交易情况如下：
1.接受服务、购买商品等经常性关联交易
序关联方关联交易发生金额（元）号名称内容2020年度2021年度2022年2023年
1建设集团接受劳务410497.502687869.862407944.6113071987.83
2长网信息公司接受劳务1457408.551884859.05-4.08-
长白山和平滑雪
3接受劳务743.00--338658.00
公司长白山景区管理
4接受劳务70768.0074502.50359345.00737247.74
公司长白山物业管理
5接受劳务120816.71120841.34129173.75128730.46
公司长白山智慧文旅
6接受劳务-14162.011748462.186178373.61
公司
7露水河林业局接受劳务40620.00203380.0073029.00200164.00
吉林森工白河刨
8花板有限责任公接受劳务7854.04---
司露水河碧泉会议
9接受劳务5690.0018050.009724.0028755.00
公司
10蓝景坊生态公司购买商品3185.8410390.75199.115431.30
接受劳务--260383.0074330.00
11长白山传奇公司
购买商品--522.94-长白山城镇基建
12接受劳务--5190079.9919096462.00
公司长白山优易数据
13接受劳务--56226.42341782.43
公司长白山国际文化
14传媒有限责任公接受劳务--39000.0019630.00
司长白山尚古文化
15接受劳务--36276.0099807.00
公司
16长白山大厦接受劳务--76571.13191327.72
17长白山保护开发接受劳务---456790.69
4-1-7区传奇商务服务
有限公司白山松花江文化
18旅游投资集团有接受劳务---155.00
限公司白山松花江商业
19运营管理有限公接受劳务---1800.00
司
合计2117583.645014055.5110386933.0540971432.78
2.提供劳务、销售商品等经常性关联交易
序关联方关联交易发生金额（元）号名称内容2020年度2021年度2022年2023年销售商品-273060.37286082.97-
1建设集团
提供劳务--7837.73-
1602340.1
长白山景区管理销售商品2486509.781，665，206.222595439.37
28
公司
提供劳务--59676.6159676.61长白山全域旅游
3提供劳务898964.00---
公司
长白山和平滑雪销售商品88408.8484239.83-128369.40
4
公司提供劳务10850.008834.95-219989.34
5露水河林业局提供劳务188679.2522641.5154074.349905.66
森工旅游汽车公
6销售商品56868.1448003.55--
司吉林青旅长白山
7文旅投资有限公提供劳务45871.56---
司露水河碧泉会议
8提供劳务-25963.30-23287.72
公司
销售商品-180.53--
9长白山文投
提供劳务-25114.68--
销售商品-2986.23120056.80703069.79
10长白山大厦
提供劳务--340794.27776431.25长白山智慧文旅
11提供劳务--35572.50366.97
公司
12长白山传奇公司销售商品--4761.881811.93
长白山城镇基建
13提供劳务---27522.94
公司长白山国际文化
14传媒有限责任公提供劳务---521677.38
司白山松花江文化
15旅游投资集团有提供劳务---201032.32
限公司
4-1-8白山松花江商业
16运营管理有限公提供劳务---63.30
司
17销售商品731418.3961916.11485982.781394799.04
其他
18提供劳务-2293.58--
合计4507569.873057574.814，060，046.106663443.02
3.关联方租赁
序关联方发生金额（元）关联交易内容号名称2020年度2021年度2022年2023年房屋租赁1长白山房地产（长白山文心广场1，145，940.001，336，513.221，396，863.131427274.29
1#写字楼二层、三层）
森工旅游汽车公
2车辆租赁188807.27215841.58--
司吉林森工白河刨
3花板有限责任公停车场285714.29---
司房屋租赁
（售票厅、新北山门
4 建设集团 VIP 办公室、新北山 18480.00 - - -
门售票室含 VIP窗口、新北山门咨询台）
5长天文化公司门市房屋--26190.4731225.49
合计1，638，941.561552354.801423053.601458499.78
4.关联方资产转让情况
关联方名称关联交易内容2020年2021年2022年2023年长白山景区管理公司处置固定资产1085634.66---
5.关联方应收应付款项
（1）应收账款
序关联方账面余额（元）项目名称
号名称2020.12.312021.12.312022.12.312023.12.31
1建设集团应收款项55000000.0045297635.8025595271.60595271.60
2建设集团预付款项-1500000.007518188.0014630278.00
长白山和平
3应收账款1624846.711624939.711624939.711287146.03
滑雪公司长白山和平
4预付账款---2662882.00
滑雪公司
5长白山景区应收账款2730315.073614245.244964914.895642035.23
4-1-9管理公司
露水河林业
6应收账款200000.0024000.0016000.00-
局露水河林业
7预付账款-213500.00173175.0031955.00
局长网信息公其他应收
8232344.06---
司款长白山智慧
9应收账款--66.64-
文旅公司长白山智慧其他应收
10-868326.97976040.443341431.56
文旅公司款森工旅游汽
11应收账款64261.00---
车公司长白山物业
12管理有限公预付账款1281.681280.931256.20-
司
13长白山大厦应收账款--484421.53712727.15
14长白山大厦其他应收--250000.00-
款长天文化公
15--2380.962622.14
司预付账款长白山尚古
16预付账款---100193.00
文化公司白山松花江文化旅游投
17应收账款---105900.00
资集团有限公司吉林省长白山全季地形其他应收
18---1800000.00
公园管理有款限公司
合计59853048.5253143928.6541606654.9730912441.71
（2）应付账款
序关联方账面余额（元）项目名称
号名称2020.12.312021.12.312022.12.312023.12.31长白山景区管理
1其他应付款674529.88---
公司
2长白山房地产租赁负债4009539.651270397.50--
3长网信息公司应付账款4330.244330.244330.244330.24
4-1-104长白山大厦应付账款--66650.0013980.00
长白山城镇基建
5应付账款--271399.101805144.65
公司延边长白山和平
6滑雪有限责任公其他应付款---1401998.60
司长白山保护开发
7区智慧数字文旅其他应付款---75067.48
科技有限公司
8其他应付账款--1000.00-
合计4688399.771274727.74343379.343300520.97
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间在新增报告期内发生的关联交
易系正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程及其他内部规定中关于关联交易公允决策的程序未发生变化。
（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人长期股权投资情况未发生变化。
（二）国有土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人国有土地使用权情况未发生变化。
（三）房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人房产情况未发生变化。
（四）车辆
4-1-11根据发行人提供的机动车清单、机动车登记证书、机动车行驶证等材料，发行人共有车辆913辆（其中发行人名下762辆，智行旅游名下142辆，岳桦生态名下3辆，天池酒店名下4辆，天池国旅名下1辆，蓝景温泉名下1辆）。
（五）商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增注册商标情况如下：
序号商标注册号有效期限核定服务商品/服务项目
注册人：发行人
第43类：旅馆预订；度假屋出租；自助餐厅；
2024.01.28
173151738咖啡馆；餐厅；提供野营场地设施；养老院；日
2034.01.27
间托儿所（看孩子）；动物寄养；办公家具出租
第43类：自助餐厅；度假屋出租；旅馆预订；
2024.01.28
273140870咖啡馆；餐厅；提供野营场地设施；养老院；日
2034.01.27
间托儿所（看孩子）；动物寄养；办公家具出租
第35类：广告；广告宣传；广告片制作；广告
2024.01.28
373140845版面设计；公共关系；市场营销；人员招聘；复
2034.01.27
印服务；会计；销售展示架出租
第43类：餐厅；饭店；餐馆预订服务；旅馆预
2023.12.14
472249628订；备办宴席；外卖餐厅服务；快餐馆；旅馆；
2033.12.13
酒店住宿服务；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）
发行人合法拥有上述商标，并取得商标注册证书，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）专利权
经本所律师检索国家知识产权局网站（https：//www.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无专利权。
（七）著作权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人著作权情况未发生变化。
（八）房屋、土地租赁
补充核查期间，发行人未新承租其他房产。
（九）主要生产经营设备
4-1-12经本所律师核查，发行人及其子公司拥有完整的生产经营设备，该生产经营
设备主要为机动车，该等主要经营设备主要系由发行人通过购买等合法方式取得，发行人合法拥有上述经营设备的所有权、使用权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）在建工程
根据《2023年度报告》并经发行人确认，截至2023年12月31日，发行人在建工程账面余额为56744379.33元，主要为长白山火山温泉部落二期项目等在建投入。
经本所律师核查，发行人及其子公司上述财产的权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（十一）主要财产权利限制
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除长白山旅游景点的环保车票、倒站车票收费权存在质押外（详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4.重大借款合同”），发行人及其子公司主要财产的所有权或使用权不存在受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，新增报告期内，发行人新增且正在履行中的重大合同如下：
序采购金额供应商名称采购标的签订时间号（万元）越野车（上汽大通领地
1长春鑫荣汽车贸易有限公司12762023.12.6暴走精英版）
经本所律师核查，本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，前述重大合同不存在潜在纠纷；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据有关市场监督管理、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明、吉林省4-1-13政务服务和数字化建设管理局出具的《经营主体专用信用报告》（无违法违规证明版）及发行人确认并经本所律师核查，新增报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披
露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或担保事项。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《2023年度报告》及发行人确认，截至2023年12月31日，发行人的其他应收款、其他应付款如下：
1.前五名其他应收款
序号单位名称期末余额（元）
1吉林省蓝景酒店管理有限公司5000000.00
2长白山智慧文旅公司3341431.56
吉林省瑞和路桥工程有限公司
32830591.66（以下简称“瑞和路桥”）
4长白山公路管理处1900000.00
5吉林省长白山全季地形公园管理有限公司1800000.00经本所律师核查，除瑞和路桥、长白山公路管理处的其他应收款外（详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（四）发行人金额较大的其他应收、应付款/1.前五名其他应收款”），发行人其他前五名其他应收款均为正常生产经营活动中发生的，合法有效。
2.前五名其他应付款
序号单位名称期末余额（元）
1六洲上海1270372.86
吉林省彩虹人才开发咨询服务有限公司
2805962.04
长白山保护开发区分公司
3出租车保证金720000.00
4-1-14序号单位名称期末余额（元）
4携程计算机技术（上海）有限公司512917.22
5白山市长辉石油有限公司400000.00
经本所律师核查，发行人上述其他应付款均为正常生产经营活动中发生的，合法有效。
综上，本所律师认为，除瑞和路桥、长白山公路管理处的其他应收款外，发行人其余前五名其他应收款、其他应付款均为正常生产经营活动中发生的，合法有效。瑞和路桥、长白山公路管理处的其他应收款占发行人营业收入、净利润比重不大，不会影响发行人的持续经营，对发行人本次发行不构成实质性影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新增报告期内无分立、合
并、重大资产收购的情形，发行人新增报告期内不存在增资扩股、减少注册资本等情形。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新增报告期内不存在符合
《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件的重大资产重组行为。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至新增报告期内，发行人不存
在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事
会议事规则未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，新增报告期内，发行人未召开董事会、监事会和股东大会。
4-1-15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员如下：
发行人现任董事8名，分别为王昆、周青林、姚义辰、王怀波、李洪刚、陈秀丽、彭德成、张超。其中王昆为董事长，陈秀丽、彭德成、张超为独立董事。
发行人现任监事4名，分别为王海琦、赵玉东、王东、王洋，其中王海琦、赵玉东为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员包括总经理王昆、副总经理孙青春、副总经理王俊
超、董事会秘书段国岩、总会计师李洪刚。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
2024年3月，发行人收到公司监事侯振声、董事纪景臣、副总经理仇永光
递交的书面辞职报告。董事纪景臣因到法定退休年龄，申请辞去公司董事职务；
监事侯振声因工作变动申请辞去公司监事职务；副总经理仇永光因工作变动申请辞去公司副总经理职务。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化系相关人员因个人原因辞职或职务变动，符合有关规定，履行了法定程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而受到重大不利影响。
（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人独立董事及独立董事制度未
发生变化，独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-16（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
根据《审计报告》《年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，新增报告期内，发行人及其子公司符合享受相关税收优惠政策的条件，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补助政策及其合法性
根据《审计报告》《年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期内符合享受相关财政补助政策的条件，相关财政补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况根据吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的《经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，新增报告期内发行人及子公司在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
经发行人确认并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司在生产经营过程中一直依法纳税，执行的各项税种、税率及享受的税收优惠，均符合法律、行政法规及规范性文件的要求，不存在税务违法行为，亦不存在因欠税、偷税、漏税等而被处罚的情况。
根据上述证明、《年度报告》《审计报告》并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
4-1-17十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的诉讼、行政处罚案件外，发行人控股股东建设集团不存在尚未了结的或可预见的影响建设集团正常经营的重大诉讼、仲裁案件。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《募集说明书》，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐人进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，特别对《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
（一）劳务派遣用工事项
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在劳务派遣用工情形。
本所律师认为，报告期内发行人曾存在使用被派遣劳动者数量超过用工总量的10%的情形，但发行人已主动整改，目前用工方式符合相关法律、法规要求。
（二）2·16事故
1.事故发生经过
2024 年 2 月 16 日 14 时 29 分，发行人运营车辆吉 K40273 号大型普通客车
4-1-18（空车），沿丹阿线 G331 公路由北向南行驶，当行驶至 G331 公路 K991+400 米处，车辆越过道路中心线驶入对象车道，与吉 KE6018号小型普通客车正面相撞，造成吉 KE6018 驾驶员及乘客 2人死亡（1人当场死亡，1人经送医抢救后死亡）、
3人受伤。目前3名伤者伤情稳定，已无生命危险。
2.事故原因及责任认定根据长白山公安局池北分局交通警察大队于2024年2月19日出具的《道路交通事故认定书》（第221001120240000004号），发行人驾驶员佟伟华驾驶吉K40273 号大型普通客车逆向行驶是此次事故发生的原因。发行人驾驶员佟伟华负事故全部责任。
3.事故整改情况
为深刻汲取“2·16”交通事故教训，避免类似事故再次发生，发行人立即采取以下措施。
（1）强化安全生产责任
2月16日、2月18日，公司接连召开安全生产专项会议，第一时间通报事故情况，对各版块安全生产工作和隐患排查工作进行再安排、再部署，并就落实责任、强化管理，深化交通、消防等重点领域隐患排查治理工作做出安排，进一步针对事故做出警醒，强化全员安全生产意识、责任意识。
（2）深入隐患排查治理
2月17日公司联合行业管理部门深入各版块开展安全隐患大排查大治理，
并于2月22日、29日开展再排查和回头看，彻查彻改各类安全隐患，消除安全盲区、堵塞安全漏洞。
（3）开展全员警示教育
启动全员安全生产警示教育培训，提高管理人员和职工严格落实安全责任，安全生产意识进行警示教育培训，强化安全管理保障，严守安全操作规程。
（4）强化“两会”期间检查督导
就“两会”期间安全生产工作进行工作部署，对景区、交通、酒店等重要安
4-1-19全领域开展不间断检查督导。
4.主管机关处理情况吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理局于2024年3月7日出具《关于2·16事故相关情况的说明》，吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理局认为，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故，并确认发行人已进行有效整改，不影响发行人后续经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到主管部门就上述安全生产事故出具的正式行政处罚文件。
5.事故赔偿情况
2024年3月15日，吉林省白河林区基层法院作出（2024）吉7503民初81
号《民事调解书》，发行人与该起事故其中一名死者方达成调解协议，发行人支付死亡赔偿金、丧葬费、被扶养人生活费、精神损害抚慰金等共计180万元。该起事故另一名死者及三名伤者的赔偿事宜，发行人正在协商中。
6.事故分析《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：..（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”《中华人民共和国安全生产
法》第一百一十四条第一款第（一）项规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款..”。
公司上述安全事故造成两人死亡，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定中一般事故，不属于较大事故、重大事故及特别重大事故。
综上，本所律师认为，上述事故为安全生产一般事故，不属于重大安全生产事故，未对发行人持续经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性影响。
4-1-20二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）4-1-21（本页无正文，为《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）吉林兢诚律师事务所
负责人：
王琪
经办律师：
张彦张兴利年月日
4-1-22
