长白山:长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿)

证券简称：长白山证券代码：603099长白山旅游股份有限公司

ChangBai Mountain Tourism Co.Ltd.吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）

向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）长春市生态大街6666号

二〇二四年三月长白山旅游股份有限公司募集说明书声明本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》和《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1长白山旅游股份有限公司募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次发行方案

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会

议审议通过；本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第四届董事会第十六会

议审议通过和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件

的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规

定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价

基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定

1-1-2长白山旅游股份有限公司募集说明书

价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币50000.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过80001000股，含本数）。

在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次发行的募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除

发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金

1长白山火山温泉部落二期53648.9235000.00

2长白山旅游交通设备提升项目11391.6310000.00

3补充流动资金5000.005000.00

合计70040.5550000.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

1-1-3长白山旅游股份有限公司募集说明书

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

6、本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公

司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

7、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期

内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完

成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方

案之日起12个月内有效。

二、重大风险因素本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

（一）经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险

公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅

游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景

1-1-4长白山旅游股份有限公司募集说明书

区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。

（二）收费调整的风险2020年7月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568号）：“（三）着力规范景区价格行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（三）宏观环境变化的风险

旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。

如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。

（四）经营业绩波动风险

公司2021年、2022年及2023年的营业收入分别为19253.89万元、

19465.46万元和62042.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5161.74

万元、-5738.56万元和13806.21万元。公司最近三年的营业收入和归属于母公司的净利润波动较大，主要系2021至2022年期间，受宏观环境及政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

（五）募投项目实施风险

虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来

1-1-5长白山旅游股份有限公司募集说明书

产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。

（六）募投项目效益不达到预期的风险

本次募投项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的市场前景。但由于募投项目的可行性分析是根据当前的产业政策、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募投项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

（七）景区内道路行驶的安全性风险

公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的固有风险，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。

2024年2月16日，公司运营车辆在行驶过程中发生一起道路交通事故，造成人员伤亡。2024年3月7日，吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理局出具《关于2.16事故相关情况的说明》：“综合我局专项工作组前期调查情况，经初步研判，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故，且股份公司已经进行有效整改，不影响公司后续经营。”根据应急管理局出具的《说明》及《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规的规定，上述事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，未对公司持续经营造成重大不利影响。截至本募集说明书出具日，公司尚未就安全生产事故收到主管部门的正式行政处罚文件，但不排除后续受到主管部门处罚的风险。

1-1-6长白山旅游股份有限公司募集说明书

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次发行方案..............................................2

二、重大风险因素..............................................4

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节发行人基本情况...........................................11

一、发行人基本信息............................................11

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................11

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................16

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................31

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................42

六、发行人财务性投资情况.........................................46

七、同业竞争情况.............................................49

第二节本次证券发行概要..........................................52

一、本次发行的背景和目的.........................................52

二、发行对象及与公司的关系........................................54

三、本次发行方案概要...........................................55

四、本次发行是否构成关联交易.......................................57

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................58

六、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序...........................58

七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定.............................58

八、本次发行满足《注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资

规模的相关规定..............................................59

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................60

一、本次募集资金的使用计划........................................60

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景...............................61

1-1-7长白山旅游股份有限公司募集说明书

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................73

四、前次募集资金使用情况.........................................74

五、可行性分析结论............................................74

第四节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...............................75

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........................75

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................75

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明............................75

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况说明.....................................76

第五节与本次发行相关的风险因素......................................77

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................77

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.........81

三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................83

第六节与本次发行相关的声明........................................84

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................84

二、公司控股股东声明...........................................94

三、保荐人（主承销商）声明........................................95

四、公司律师声明.............................................98

五、会计师事务所声明...........................................99

六、发行人董事会声明..........................................100

1-1-8长白山旅游股份有限公司募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、股份公司、指长白山旅游股份有限公司长白山

交通公司指吉林省长白山旅游交通运输有限公司，公司前身长白山管委会指吉林省长白山保护开发区管理委员会吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委长白山管委会国资委指员会，公司实际控制人吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，公司控股建设集团指股东

森工集团指中国吉林森林工业集团有限责任公司，公司股东吉林长白山森工集团有限公司（曾用名：长白山森工集团长白山森工指有限公司、吉林延边林业集团有限公司），公司股东长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司，建设集团智慧文旅指控股子公司

天池国旅指吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，公司全资子公司蓝景温泉指吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，公司全资子公司天池酒店指吉林省天池酒店管理有限责任公司，公司全资子公司长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司，公司全资子公岳桦生态指司

天池咨询指吉林省天池企业管理咨询有限公司，公司全资子公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司，公司全资子公易游旅游指司

长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司，公司全资智行旅游指子公司池西加油站指长白山旅游股份有限公司池西区西景区加油站分公司池北加油站指长白山旅游股份有限公司池北区北景区加油站分公司

吉林省长白山天池国际旅行社有限公司抚松分公司，公司天池国旅抚松分公司指全资子公司天池国旅的分公司吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山温泉皇冠假日酒皇冠假日酒店指店，公司全资子公司天池酒店的分公司吉林省天池酒店管理有限责任公司雪绒花音乐生活馆，公雪绒花音乐生活馆指司全资子公司天池酒店的分公司吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山保护开发区池西天池酒店池西分公司指

区分公司，公司全资子公司天池酒店的分公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司池西分公司，公易游旅游池西分公司指司全资子公司易游旅游的分公司

1-1-9长白山旅游股份有限公司募集说明书

长白山管委会行政辖区，包括吉林长白山国家级自然保护长白山保护开发区指

区池北区、池西区、池南区

长白山保护开发区内为旅游者提供游览服务、有明确管理长白山景区指界限的场所或者区域

北坡、北景区指吉林长白山国家级自然保护区北景区

西坡、西景区指吉林长白山国家级自然保护区西景区

南坡、南景区指吉林长白山国家级自然保护区南景区

千岁影视指千岁影视文化（北京）有限公司股东大会指长白山旅游股份有限公司股东大会董事会指长白山旅游股份有限公司董事会监事会指长白山旅游股份有限公司监事会

《公司章程》指《长白山旅游股份有限公司章程》

《股东大会议事规则》指《长白山旅游股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《长白山旅游股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《长白山旅游股份有限公司监事会议事规则》

《关联交易决策制度》指《长白山旅游股份有限公司关联交易决策制度》

《信息披露管理制度》指《长白山旅游股份有限公司信息披露管理制度》

《内部审计制度》指《长白山旅游股份有限公司内部审计制度》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、证券交易所指上海证券交易所

东北证券、保荐机构、主指东北证券股份有限公司承销商

兢诚律师、发行人律师指吉林兢诚律师事务所

信永中和、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行、本次向特定对

指长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票象发行《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集本募集说明书指说明书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-10长白山旅游股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息公司名称长白山旅游股份有限公司

英文名称 ChangBai Mountain Tourism Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码603099公司简称长白山

注册资本26667.00万元法定代表人王昆成立日期2010年12月8日上市时间2014年8月22日统一社会信用代码912200007868493986

注册地址吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）

办公地址吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）邮政编码133613

联系电话0433-5310177

传真号码0433-5310777

公司网址 www.cbmt.com.cn

电子邮箱 changbaishan@vip.126.com

道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；

食品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社经营范围会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股本总额及股权结构

截至2023年12月31日，发行人股本总额为266670000股。股权结构具体如下：

1-1-11长白山旅游股份有限公司募集说明书

股份性质股份数量（股）占总股本的比例（%）

一、限售条件流通股--

二、无限售条件流通股266670000100.00

三、总股本266670000100.00

（二）前十大股东持股情况

截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称股东性质股份性质

（股）（%）

吉林省长白山开发建设（集团）

1 境内一般法人 158533060 59.45 流通 A 股

有限责任公司中国吉林森林工业集团有限责

2 境内一般法人 13207503 4.95 流通 A 股

任公司

3 吉林长白山森工集团有限公司境内一般法人 6947685 2.61 流通 A 股

中国农业银行股份有限公司－

基金、理财产

4 富国价值优势混合型证券投资 4246300 1.59 流通 A 股

品等基金上海浦东发展银行股份有限公

基金、理财产

5 司－富国融泰三个月定期开放 3000000 1.12 流通 A 股

品等混合型发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－

基金、理财产

6 富国新机遇灵活配置混合型发 2110400 0.79 流通 A 股

品等起式证券投资基金

江苏银行股份有限公司－博时

基金、理财产

7 汇融回报一年持有期混合型证 2045200 0.77 流通 A 股

品等券投资基金

中国银行股份有限公司－富国

基金、理财产

8 中证旅游主题交易型开放式指 1744600 0.65 流通 A 股

品等数证券投资基金

9 潘立明境内自然人 1619870 0.61 流通 A 股

兴业银行股份有限公司－华夏

基金、理财产

10 兴阳一年持有期混合型证券投 1427400 0.54 流通 A 股

品等资基金

合计19488201873.08-

注1：2023年12月8日，森工集团进行了工商变更登记。变更后，长白山森工持有森工集团60%股权，长白山森工与森工集团成为一致行动人，合计持有公司20155188股，长白山森工合计控制公司的股份比例为7.56%；

注2：除上述情况外，公司前十大股东之间不存在其他关联关系。

（三）控股股东、实际控制人基本情况

截至2023年12月31日，建设集团直接持有发行人158533060股股份，占

1-1-12长白山旅游股份有限公司募集说明书

公司总股本的比例为59.45%，为发行人控股股东；长白山管委会国资委持有建设集团90%的股权，为发行人实际控制人。

发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：

1、控股股东基本情况

（1）建设集团基本情况

公司名称吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）注册资本33000万元法定代表人王昆成立日期2005年11月25日

统一社会信用代码 91220000782604801J注册地址长白山保护开发区池北区长白文心广场一号写字楼联系地址长白山保护开发区池北区长白文心广场一号写字楼

旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术经营范围转让进出口贸易清洁能源开发利用（凭许可证经营）文化产业建设；

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称持股比例

股权结构长白山管委会国资委90.00%

吉林省财政厅10.00%

截至2023年12月31日，建设集团的股权结构图如下：

1-1-13长白山旅游股份有限公司募集说明书

（2）建设集团主要财务数据

单位：万元项目2023年12月31日

资产合计813073.90

负债合计645014.18

所有者权益合计168059.72项目2023年度

营业收入85882.94

利润总额4830.60

净利润301.98

注：上述财务数据尚在审计过程中。

2、实际控制人基本情况2005年6月，吉林省人民政府发布了《关于成立吉林省长白山保护开发管理委员会的通知》（吉政发[2005]19号），成立吉林省长白山保护开发管理委员会，作为省政府直属机构，副厅级建制，由省政府授权对相关区域按开发区模式进行管理。2006年7月，吉林省人民政府发布了《关于进一步明确长白山保护开发区管理委员会管理体制和职能权限的意见》（吉政发[2006]30号），进一步明确管理体制，调整“长白山保护开发管理委员会”为“长白山保护开发区管理委员会”，作为省政府的派出机构，正厅级建制，代表省政府依法对管理区域内的经济和社会行政事务以及森林、草原、水流、山岭、土地、矿藏等自然资源实行统一领导和管理。

3、控股股东、实际控制人变化情况

上市以来，发行人控股股东和实际控制人未发生改变，最近三年实际控制权未发生变动。

1-1-14长白山旅游股份有限公司募集说明书

（四）控股股东所持公司股票质押情况

截至2024年3月18日，控股股东建设集团直接持有发行人158533060股，其中33266530股股票被质押（占发行人股票比例的12.47%），具体情况如下：

2020年11月16日，建设集团与中国工商银行股份有限公司白山分行（作为牵头行、代理行，以下简称“代理行”）、吉林银行股份有限公司白山分行（作为联合牵头行）、中国银行股份有限公司白山分行（作为参加行）和中国农业银行股份有限公司延边分会（作为参加行）（以下简称“贷款银团”）签订《分组银团贷款合同》。合同约定贷款银团向建设集团提供总额为等值人民币282000万元的 2 个分组贷款，包括：金额为人民币 182000 万元、期限为 24 年的 A 组贷款和金额为人民币 100000 万元、期限为 20 年的 B 组贷款。借款用途为置换建设集团 28.2 亿元现有融资。A 组贷款的贷款期限自 2020 年 7 月 14 日起至 2043年 12 月 31 日止，B 组贷款的贷款期限自 2020 年 11 月 16 日起至 2040 年 12 月

31日止。

建设集团与贷款银团签订《最高额质押合同》及《补充协议》约定：（1）

根据建设集团与贷款银团签订的《分组银团贷款合同》，建设集团以长白山景区门票收费权及其持有的长白山旅游79266530股股份（占长白山旅游股份的29.72%）作为质物，向贷款银团提供担保；（2）在人民币282000万元的最高余额内，质权人依据与建设集团签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租赁合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生；

（3）抵押担保范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按照贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）；（4）实现质权的情

形：*主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；*发生因不能归责于质

1-1-15长白山旅游股份有限公司募集说明书

权人的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人要求出质人提供相应的担保，但出质人未另行提供相应担保的；*质物价值下降到约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，或质物价值下降到约定的处置线的；*出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销

营业执照、被撤销；*法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年12月24日出具的《证券质押登记证明》，上述股权质押已完成股权质押登记，出质人为发行人，质权人为中国工商银行股份有限公司白山分行，质押股数为79266530股，质押登记日为

2020年12月23日。

2024年3月15日，建设集团将质押给中国工商银行股份有限公司白山分行

的46000000股解除质押，剩余质押股票为33266530股，占公司总股本

12.47%。

截至本募集说明书出具日，前述借款合同尚未到期，目前在正常履行中，不存在诉讼和纠纷。除上述情况外，发行人控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押或有争议的情况。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所属行业及确定依据

公司立足长白山自然保护区，面向国内、国际旅游市场，依托自然资源禀赋逐步实现旅游产业多元化扩张，历经多年深耕，由旅游交运公司逐步发展为综合性旅游服务企业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“G5422 旅游客运”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“N 水利、环境和公共设施管理业”之“N78 公共设施管理业”。

（二）主管部门、行业监管体制及行业政策法规

公司主要从事旅游服务产业中的旅游客运业务、酒店业务和旅行社业务。公司在遵循常规旅游行业行政管理体制的同时，还要遵循细分领域的管理体制。

1-1-16长白山旅游股份有限公司募集说明书

1、旅游业主管部门及行业监管体制

（1）主管部门我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅游行业的自律性组织。

国家旅游局作为国务院主管旅游工作的直属机构，其主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；

组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。

中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，其主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。

（2）行业监管体制

我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作；下设省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。

2、细分领域主管部门及行业监管体制

公司各旅游细分领域涉及的主管部门及监管体制如下：

（1）旅游客运业务

对于旅游客运业务，国家各级交通运输管理部门是国家道路运输行业的主管部门，负责统筹全国公路管理工作，制订部门规章、公路发展规划和具体实施方

1-1-17长白山旅游股份有限公司募集说明书针；各级人民政府均设有交通行政主管部门，在各级人民政府和上级交通运输部门的领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制订公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。

（2）酒店业务

对于酒店业务，目前我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。旅游饭店业的主管部门为文化和旅游部，行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会。鉴于旅游饭店业的综合性，除旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。

（3）旅行社业务

旅行社业务为许可经营行业。经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准，领取旅行社业务经营许可证，并依法办理工商登记注册手续。

国家旅游局依据旅游业发展的状况，制订旅行社业务年检考核指标，统一组织全国旅行社业务年检工作，并由各级旅游行政管理部门负责实施。

3、行业政策法规

序号政策名称年份发布单位政策目的或要求《关于促进文化与加强文化旅游产品的市场推广，将反映地原文化部、国

1旅游结合发展的指2009方文化特色的文化产品纳入国内外旅游项

家旅游局导意见》目推广，充实旅游产品的文化内涵。

明确提出把旅游业培育成国民经济的战略《国务院关于加快性支柱产业和人民群众更加满意的现代化

2发展旅游业的意2009国务院

服务业；积极发展休闲度假旅游，引导城见》市周边休闲度假带建设。

加强和改进旅游业金融服务，支持和促进人民银行、发

旅游业加快发展，既是金融部门落实服务展改革委、旅《关于金融支持旅业大发展战略和促进经济发展方式加快转游局、银监

3游业加快发展的若2012变的重要举措，也是金融服务实体经济的

会、证监会、干意见》重要体现，“支持旅游资源丰富、管理体制保监会、外汇

清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市局条件的旅游企业上市融资。

大力推动国民旅游休闲基础设施建设，加《国民旅游休闲纲强国民旅游休闲产品开发与活动组织，鼓

42013国务院

要（2013-2020）》励开发特色旅游休闲线路和优质旅游休闲产品，到2020年职工带薪休假制度基本得

1-1-18长白山旅游股份有限公司募集说明书

序号政策名称年份发布单位政策目的或要求到落实。

加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于《国务院关于促进扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困

5旅游业改革发展的2014国务院

地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态若干意见》

环境改善意义重大，对于提高人民生活质量也具有重要作用。

支持开发康体、养生、运动、娱乐、体验《关于推进文化创等多样化、综合性旅游休闲产品，建设一意和设计服务与相批休闲街区、特色村镇、旅游度假区，打

62014国务院

关产业融合发展的造便捷、舒适、健康的休闲空间，提升旅若干意见》游产品开发和旅游服务设计的人性化、科

学化水平，满足广大群众个性化旅游需求。

抓住2022年北京冬奥会历史机遇，以满足冰雪消费需求为主线，以冰雪旅游为本体、冰雪体育为基础、冰雪文化为引领，强化《关于做大做强冰中共吉林省冰雪产业优势集聚，构建吉林特色的冰雪

7雪产业的实施意2016委、吉林省人

产业体系，促进冰雪关联产业融合发展，见》民政府

打造长白山国际冰雪品牌，努力把吉林省建设成为中国冰雪产业大省、冰雪旅游强省和世界级冰雪旅游目的地。

贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代《关于做好冬季旅中国特色社会主义思想，加快推进旅游供文化和旅游

8游产品供给工作的2018给侧结构性改革，丰富冬季旅游产品供给，

部通知》满足广大人民群众不断增长的冬季旅游需求。

旅游发展全域化、品质化、规范化、效益《国务院办公厅关最大化。加强基础配套，提升公共服务，

9于促进全域旅游发2018国务院扎实推进“厕所革命”，构建畅达便捷交通展的指导意见》网络，完善集散咨询服务体系，规范完善旅游引导标识系统。

加快发展冰雪健身休闲产业，推动冰雪旅游产业发展，促进冰雪产业与相关产业深《关于以2022年北中共中央办度融合，提供多样化产品和服务。创新发京冬奥会为契机大

102019公厅、国务院展冰雪装备制造业，制定冰雪装备器材产

力发展冰雪运动的

办公厅业发展行动计划，建立冰雪装备器材产业意见》

发展平台，推动产业链上下游需求对接、资源整合。

将“文化旅游、健康旅游、乡村旅游、生《产业结构调整指态旅游、海洋旅游、森林旅游、草原旅游、11导目录》（2019年2019发改委工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风本）情游及其他旅游资源综合开发、基础设施建设及信息等服务”列为鼓励类产业。

工业和信息打造冰雪休闲旅游综合体。积极推动建设《冰雪装备器材产化部、教育若干“冰雪运动+冰雪文化+冰雪旅游+冰雪

12业发展行动计划2019部、科技部、装备器材”的冰雪休闲旅游综合体，兴建

（2019-2022年）》文化和旅游一批复合型冰雪旅游基地，营造浓郁的冰

部、市场监管雪文化氛围，提供完善的冰雪运动休闲设

1-1-19长白山旅游股份有限公司募集说明书

序号政策名称年份发布单位政策目的或要求

总局、广电总施，满足大众冰雪消费需求，促进冰雪装局、体育总备器材推广应用。

局、知识产权

局、北京冬奥组委会

到2023年，推动冰雪旅游形成较为合理的空间布局和较为均衡的产业结构，助力文化和旅游《冰雪旅游发展行2022北京冬奥会和实现“带动三亿人参与部、国家发展13动计划（2021-20232021冰雪运动”目标。冰雪旅游市场健康快速改革委、国家年）》发展，打造一批高品质的冰雪主题旅游度体育总局假区，推出一批滑雪旅游度假地，促进冰雪旅游发展同自然景观和谐相融。

东北地区推进旅游业转型升级，提升旅游《“十四五”旅游服务水平，大力发展寒地冰雪、生态旅游

142021国务院业发展规划》等特色产业，打造具有国际影响力的冰雪旅游带。

发展冰雪、避暑、避寒等气候旅游产品。

《“十四五”文化文化和旅游

152021认定一批国家级滑雪旅游度假地。发展老和旅游发展规划》部年旅游，提升老年旅游产品和服务。

充分发挥冰雪产业在国家对外开放战略及《吉林省冰雪产业吉林省人民区域协同发展格局中的作用，创新构建综

16高质量发展规划2021

政府合保障体系，探索将“冰天雪地”转化为

（2021-2035）》

“金山银山”的实现路径。

坚持文化和旅游深度融合、各自担当，遵循和把握文化事业和文旅产业发展规律，《吉林省文化和旅吉林省人民以文塑旅、以旅彰文，以打造“万亿级”

17游发展“十四五”2021

政府支柱产业为目标，努力推动实现旅游强省、规划》

冰雪经济强省，为建设文化强省远景目标奠定基础。

《扩大内需战略规中共中央办大力发展度假休闲旅游。拓展多样化、个18划纲要（2022-20352022公厅、国务院性化、定制化旅游产品和服务。

年）》办公厅

大力发展全域旅游，加强区域旅游品牌和《“十四五”扩大服务整合，建设一批富有文化底蕴的世界

19内需战略实施方2022发改委

级旅游景区和度假区，打造一批文化特色案》鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。

到2025年，景区旅游服务设施更加完善，《长通白延吉长避旅游服务水平进一步提升，旅游接待总人吉林省人民

20暑休闲冰雪旅游大2022数、旅游总收入有较大幅度提高，长白山

政府环线发展规划》旅游品牌影响力和美誉度显著增强，世界级生态旅游目的地目标基本实现。

充分发挥东北地区冰雪旅游资源禀赋高、

产业基础好、市场影响大的优势，开发一《东北地区旅游业文旅部、发改

212023批具有国际品质的冰雪运动和休闲度假产发展规划》委品，建设具有国际影响力的冰雪旅游带，打造世界级冰雪旅游度假地。

《关于释放旅游消完善旅游交通服务。提高旅游目的地通达国务院办公

22费潜力推动旅游业2023性，构建“快进”交通网络，结合节假日

厅

高质量发展的若干等因素优化配置重点旅游城市班车班列，

1-1-20长白山旅游股份有限公司募集说明书

序号政策名称年份发布单位政策目的或要求措施》推动将旅游城市纳入“干支通、全网联”

航空运输服务网络，加快干线公路与景区公路连接线以及相邻区域景区间公路建设。优化旅游客运服务，积极拓展定制客运服务，普及推广电子客票服务，大力发展联程运输。

到2025年，国内旅游市场规模保持合理增长、品质进一步提升。国内旅游宣传推广效果更加明显，优质旅游供给更加丰富，游客消费体验得到有效改善、满意度进一国内旅游提升计划

232023文旅部步提升，旅游公共服务效能持续提升，重

（2023—2025年）

点领域改革取得突破，旅游市场综合监管机制更加健全，现代治理能力进一步增强，国内旅游市场对促进消费、推动经济增长的作用更加突出。

（三）行业发展情况

1、行业的发展现状

（1）旅游市场总体现状

近十年以来，我国旅游市场增长态势明显。2014至2019年，在国民经济和居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅

游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，国内旅游人次年均复合增长率为10.71%，国内旅游收入年均复合名义增长率达13.56%。

2020至2022年，在经济下行、居民旅游消费意愿变化等影响下，国内旅游人次、收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较2019年大幅缩水。

进入2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。据文旅部统计，2023年全年国内旅游人数合计48.91亿人次，同比增长93.3%，恢复至2019年同期的约81.38%；

国内旅游收入4.91万亿元，同比增长140.3%，恢复至2019年同期的约85.69%。

国内旅游需求回暖明显。

1-1-21长白山旅游股份有限公司募集说明书

图：2012—2023年国内旅游发展情况

70120%

100%

80%

5060%

40%

20%

20-20%

-40%

-60%

0-80%

201220132014201520162017201820192020202120222023

国内旅游收入(万亿元)国内旅游人次(亿人)国内旅游收入同比国内旅游人次同比

资料来源：中华人民共和国文化和旅游部

（2）冰雪旅游市场现状自2015年北京成功申办冬奥会以来，我国制定了“带动三亿人参与冰雪运动”的目标，为冰雪旅游发展打下坚实市场基础。2022年北京冬奥会的成功举办，极大激发了广大老百姓参与冰雪旅游的热情，冰雪旅游正在从“有没有”向“好不好”转变。根据中国旅游研究院数据，2021-2022冰雪季我国冰雪休闲旅游人数为3.44亿人次，是2016-2017冰雪季1.70亿人次的2倍多；2022-2023冰雪季我国冰雪休闲旅游人次为3.12亿人次，连续两个冰雪季实现了超过3亿人次的市场规模，冰雪休闲旅游收入从2016-2017冰雪季的2700亿元增加到

2022-2023冰雪季的3490亿元，冰雪旅游实现了跨越式发展。冰雪旅游已成为

一种时尚生活方式，获得了大众特别是年轻人的喜爱。

1-1-22长白山旅游股份有限公司募集说明书

图：2016—2023年中国冰雪旅游发展情况

4180%

3.5

140%

100%

2.5

260%

1.5

20%

-20%

0.5

0-60%

2016-20172017-20182018-20192019-20202020-20212021-20222022-2023

冰雪旅游人次(亿人)同比增长

资料来源：中国旅游研究院

为推动冰雪旅游产业发展，近年来我国陆续出台多项政策，内容涉及到冰雪消费、国民健康、冰雪运动、冰雪器材装备、青少年冰雪参与等。2018年至2023年六年间，我国冰雪旅游重资产项目的总投资规模超过12320亿元，2022年新增投资额1100亿元，其中“三北”（华北、东北、西北）地区重资产投资集中度达到88%；2023年新增核心重资产冰雪旅游项目55个，总投资约1220亿元，较2022年增长10.9%。华北地区投资项目进入深耕细作转型阶段，东北地区正在积蓄能量开展新一轮投资热潮，核心重资产版图向西北、华东寻求拓展。综合度假区项目投资额度最高，室内场馆和运动基地项目投资大幅增长。2023年

3月，文旅部和国家发改委联合印发《东北地区旅游业发展规划》，明确东北地

区世界级冰雪旅游度假地的定位，一系列相关政策在宏观层面上助推了冰雪旅游产业的发展。根据中国旅游研究院数据，“十四五”末期的2024-2025冰雪季，我国冰雪休闲旅游人数有望达到5.2亿人次，我国冰雪休闲旅游收入将达到7200亿元，冰雪旅游将成为冬季旅游和冰雪经济的核心引擎。

2、行业的发展趋势

（1）智慧旅游将成行业标配

随着 5G 网络的应用以及与更多基础技术的融合，旅游行业不断出现创新应用体验。宣传方面，“智慧文旅新媒体矩阵”的构建，不仅能够为游客提供更丰富便捷的游玩指南，还能促进区域内文旅机构、省内外文旅同业和权威媒体之间

1-1-23长白山旅游股份有限公司募集说明书的内容共享。景区管理方面，“预约旅游”成为文明出游新趋势，“无预约不出行”已成为游客文明出行的旅游新风尚，从盲目的游玩回归理性出游，从走马观花式的出游向深度游转变，预约旅游将成为新常态。

（2）周边游将成为行业主配

随着近年来旅游休闲文化的不断发展，周边游模式已获得了足够的市场认同与推崇。据世界旅游联盟《2023年中国国内旅游市场景气度报告》，机场、高铁两种长途客运途径的建设和优化被认为是影响国内旅游市场景气度的首要因素。高铁通车、航线开通优化游客出行效率和旅途体验，大幅延伸旅游市场客源的“周边”半径，弥合目的地淡季客流缺口，推动单日游向多日游转化。尤其是对于地理区位先天不足的名山大川类自然景区，受益外部交通改善的后天因素更为明显。

（3）综合旅游将成为行业高配

旅游企业根据自有资源，通过投资、能力拓展或与其他企业合作等方式进行上下游资源的获取，建立有效机制、整合相关资源、提升产品研发设计能力、景区运营能力以及资本运作能力，形成“投资+建设+运营”全产业链运营。此外，积极拓展旅游产业研究、旅游文化、医疗健康、旅游投资、综合开发、旅游金融、

文化会展等板块，超越传统“食、住、行、游、购、娱”旅游产业链，实现多元化发展，提升企业的竞争力。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）政策引领：国家及地方政策积极扶持

从顶层到地方政府，各项文旅政策规划纷纷出台，引导文旅市场的规范化、专业化发展。从税收减免、金融支持、刺激消费、行业补贴、审批管理等多个层面积极为行业纾困解难。根据《“十四五”文化产业发展规划》，到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，推进生态旅游的可持续发

1-1-24长白山旅游股份有限公司募集说明书展，推出一批生态旅游产品和线路，加强生态保护宣传教育，让游客在感悟大自然神奇魅力的同时，自觉增强生态保护意识，形成绿色消费和健康生活方式。

（2）经济支撑：GDP 及第三产业向稳增长

国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用，2023年全年国内生产总值

1260582亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。分产业看，第三产业增加值

688238亿元，同比增长5.8%。伴随着我国国民经济的持续健康发展，经济结构的转变，拉动内需政策的逐步实施，国内旅游业仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现增长态势，行业发展空间巨大。

（3）社会赋能：下沉市场成消费增长新引擎

《全国县域旅游研究报告2022》显示，2022年全国县域旅游综合实力百强县实现旅游总收入145.30亿元，接待游客总数1326.27万人。伴随着“文旅融合”“乡村振兴”等国家战略的持续推进、文旅产业与其他行业跨界融合的探索

和“文旅新县域”品牌的打造，“县域经济”的重要性日益凸显，“县域文旅”的市场快速崛起，“大文旅”时代悄然来临。

（4）交通改善：全方位交通改善蓄力客流量提升

交通运输是旅游业发展的基础支撑。近年来，我国综合交通运输体系不断完善，国内外航班不断增加，高铁、城际铁路日渐增多，高速公路遍布各地，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷，交通运输与旅游的融合发展有利于适应旅游新需求，创造新的消费增长点，是实现旅游业高质量发展的重要抓手。

2、影响行业发展的不利因素

（1）不可抗力因素

自然因素中的地震、海啸、异常恶劣气候等；经济因素中的经济危机、外汇

汇率变化、能源危机等；国际政治因素中的国家间外交关系恶化、动乱、政策变

化、战争等，都可能给旅游业的发展带来不利影响。

（2）市场供需不平衡

1-1-25长白山旅游股份有限公司募集说明书

随着国内旅游人数的快速增长，大部分资源性突出的旅游目的地在旅游高峰期无法满足人们日益高涨的出游需求，部分热点景区节假日人满为患，严重影响游客的出游品质。

（3）旅游管理不到位

文旅部一再强调的“不合理低价、强迫消费、虚假广告、欺客宰客”等问题

部分地区依然存在，“一日游”不履约、个别景区高额回扣经营、景区流量控制不严格等问题亦时有发生，需要相关部门加强监管，进一步完善管理机制及措施，加大综合执法力度。同时，因为旅游市场存在点多、面广的特点，有时需要跨部门、跨行业处理，但实际执行时存在协调联动不够积极主动、整治工作不够及时有效等问题。

（五）行业周期性、季节性、区域性特征

1、周期性

随着国民经济持续、稳定的发展，全面建成小康社会的深入推进，城乡居民收入的稳步增长，消费结构的加速升级，基础设施条件的不断改善，旅游消费得到快速释放，为旅游业的发展奠定了良好基础。经济周期在一定程度上会影响旅游业的发展。在经济景气时期，居民可支配收入提高，旅游消费需求随之增长；

在经济萧条时期，居民可支配收入减少，旅游消费需求亦随之下降。

2、季节性

我国幅员辽阔，南北方气候差异巨大。随着季节的变化，我国多数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长，形成相对固定的旺季和淡季。我国大部分地区（尤其是东北三省、西藏、新疆）旅游目的地的客流集中在4月至10月的

“旅游旺季”，11月至次年3月属于“旅游淡季”，具体每个地区淡旺季分界的日期可能有所偏移，时间段长短比例也会有所差别。此外，在春节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间，旅游活动较为密集。

1-1-26长白山旅游股份有限公司募集说明书

3、区域性由于旅游资源具有不可移动的特性，即地域分异因素（纬度、地貌、海陆位置等）和自然环境因素（气候、水文、动植物等）的存在，导致自然旅游资源出现区域性特征，如赤道雨林景观、温带大陆内部的荒漠景观、南极的冰原景观等。

同时，由于人文景观与自然环境有紧密的联系，自然景观的区域性也导致了人文景观的区域性，如不同民族有风格各异的文化活动、风俗习惯、村镇民宅等。因此，具有丰富自然景观和人文景观的地区属于旅游的相对热点地区，游客接待量明显高于其他地区。

（六）所处行业与上下游的关联性

公司属于旅游行业，旅游行业是一个综合性产业，其产业要素包括食、住、行、游、购、娱等，其产业链主要由资源端（上游）、渠道端（中游）、消费端（下游）以及衍生业态组成。行业间的关联性如下图所示：

1、上游行业对旅游产业的影响

旅游业的上游资源端主要由旅游业中的资源控制方组成，主要是对旅游资源六要素（食、住、行、游、购、娱）的投资开发及运营。景区资源的开发策略、酒店及交通基础设施的完善程度、特色产品的整合开发等都会对旅游业的发展起

1-1-27长白山旅游股份有限公司募集说明书

到推动和保障作用。

2、下游行业对旅游产业的影响

旅游业的下游消费端主要由两类客户组成，一类是企业客户；另一类是个人客户，包括商旅客户、团队客户以及自由行客户。游客数量及其购买能力对旅游业的发展产生直接影响。随着我国经济持续、稳定的发展，人们对旅游的需求越来越大，促进了旅游业的发展。

（七）行业竞争格局、市场地位以及公司竞争优劣势

1、市场竞争格局

我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布较为分散，所占市场份额都比较小。影响客源的因素包括旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力及宣传推广等。在各类景区中，级别越高的景区对游客的吸引力往往越大。其中，最高级别的 5A 级景区，其服务、环境、景观质量在各类景区中有较大的竞争优势。近年，全国正不断涌现出新的旅游景区和旅游企业，各地在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置、产品开发、服务创新和营销策划等方面的竞争日益激烈。

2、行业内的主要企业

我国各类大小的旅游景区已达两万余家，涵盖了全领域多业态，旅游产业规模巨大，具有明显区域性特征。鉴于各旅游景区都具有其独特性且分布较为分散，各旅游景区所占市场份额都比较小。

我国旅游业上市企业较多，大多以独特的自然景观或人文景观作为旅游资源，其中自然景区类上市公司主要包括九华旅游（603199）、峨眉山 A（000888）、

张家界（000430）、天目湖（603136）、桂林旅游（000978）、丽江旅游（002033）、

黄山旅游（600054）、西藏旅游（600749）、三特索道（002159）等。主要经营景区门票、景区交通（道路、索道）、酒店经营及其他旅游服务。

1-1-28长白山旅游股份有限公司募集说明书

3、行业壁垒

（1）行政许可壁垒

旅游资源通常具有不可再生性。因此，国家对于旅游资源开发和景区内相关业务的开展等均制定了严格的行政许可程序，对拟进入企业形成一定的政策障碍。

旅游客运业务：交通运输部门对道路客运业实行严格的市场准入制度，按照“企业分级、线路分类、合理分工、规模经营”的原则，将道路客运企业分为不同资质级别，不同资质的客运企业运营不同等级的营运线路。景区内客运业务还要受到地方政府对风景区客运交通相关规定的限制。

酒店业务：除了旅游主管部门外，公安、消防、工商、物价、环保、卫生、规划等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管，并核发相关运营资质许可，行政许可进入门槛较高。特别是旅游风景区内酒店业的进入受到国家对风景区规划的严格限制，因此，获得新建酒店的许可难度非常大。

旅行社业务：旅行社经营为许可经营行业，必须经旅游行政管理部门批准，足额交纳保证金，领取《旅行社业务经营许可证》后方可从事业务经营。

（2）资金壁垒

旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等无形资产和固定资产的投入，还需要长期文化和品牌的推广，景区设施更新维护等持续投入，回报期相对较长。因此，对新进入者的资金要求很高，存在一定的资金进入壁垒。

4、公司市场地位

公司系长白山管委会唯一的国有控股上市公司，依托合规治理、股东协同、融资渠道和品牌信誉等优势，不断提高资本效率，持续改善资产结构，加强资源的合理配置，稳健开展投资，增强对区域旅游核心资源的掌控，巩固提升公司在区域旅游产业发展中的竞争优势，实现持续、健康、高质量发展。

1-1-29长白山旅游股份有限公司募集说明书公司是一家综合实力较强的多元化旅游服务公司。目前形成了“以旅游客运为引擎、以酒店经营和旅行社为两翼、以温泉水的开发利用为重要配套”的业务

格局：在保持景区旅游客运业务独家经营优势的同时，配套温泉水开发利用业务形成独具特色的长白山综合旅游产品，并在此基础上利用旅行社稳定的客户资源、完善的营销网络实现长白山产品的整合推广。

5、公司的竞争优势和劣势

（1）竞争优势

*生态资源优势

长白山是松花江、鸭绿江、图们江的“三江之源”，拥有欧亚大陆北半部最为完整的森林生态系统和生物多样性系统，是联合国“人与生物圈”自然保留地和首批国家级自然保护区，被誉为全球的“天然博物馆”和“物种基因库”。

长白山兼具温带山地生态、世界黄金水源、世界级火山温泉、全世界最好品

质的冰雪资源，与阿尔卑斯山和北美落基山同处于“冰雪黄金纬度带”，并称“世界三大粉雪基地”，先后获评国家首批 5A 级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，中国十大休闲胜地、中国十大避暑名山、全国最佳冰雪休闲目的地。

*独家运营优势

公司拥有长白山北、西、南景区三个景区道路运输独家经营权，是长白山保护开发区最大的旅游客运公司，同时也是区域拥有车辆最多的旅运公司。经过多年的探索实践，公司已经建立一整套较为完善的山地交通安全运营标准和服务管理标准。

长白山聚龙火山温泉为天然自涌高热温泉，水温常年保持在77-82℃，富含锂、锌、铜、银等多种有益健康的微量元素，对皮肤病、关节炎及风湿症等疗效显著。目前，公司拥有该温泉的独家采矿权。

*业务多元化优势

1-1-30长白山旅游股份有限公司募集说明书近年来，公司凭借安全高效的交通组织优势和流量资源优势，努力拓展景区以外的客运班线、VIP 包车、自驾租车等中短途交通接驳，持续深耕细作长白山全域旅游交通市场。

公司与六洲酒店管理（上海）有限公司合作，倾力打造的长白山下第一家温泉度假高端酒店——长白山皇冠假日温泉酒店于2016年年末投入使用，获评长白山首家“金树叶级绿色饭店”，已经成为长白山旅游的标志性酒店。

（2）竞争劣势

*资产规模偏小

公司与国内其他知名旅游企业尤其是上市旅游服务公司相比，资产规模偏小、融资渠道单一，制约了公司的快速发展。

*接待能力不足

长白山地区旅游行业季节性明显，天池景区的旺季主要是在每年的5-10月份，尤其是夏季的暑假、国庆期间，游客游览非常集中，核心景区接待能力有限，需要加大投入，拓展新的旅游区域，开发新的旅游项目。

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务

公司主营业务主要以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务。旅游客运是公司的核心业务，也是收入占比最大的业务，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权。下属子公司天池国旅开展国内旅游和入境旅游业务；下属子公司蓝景温泉凭借景区唯一温泉水开采资质经营温泉水开发、销售及供热业务；下属子公司天池酒店主要从事皇冠假日酒店的经营；下属子公司岳桦生态主要供应绿色

生态食品；下属子公司天池咨询从事企业管理咨询，是公司品牌输出、管理输出的重要承载；下属子公司易游旅游从事旅行社业务；下属子公司智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务。

1-1-31长白山旅游股份有限公司募集说明书

公司先后获得全国青年文明号、全国旅游系统先进集体、全国法制建设先进

单位、吉林省质量奖、吉林省消费者满意单位等荣誉，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康管理体系认证，依托自然资源禀赋以及全资子公司布局，“产品、服务、消费”升级齐发力，持续推动长白山旅游产业高质量发展。

（二）公司主要产品

1、旅游客运业务

旅游客运是指以运送旅游观光的游客为目的，通过招投标等形式获得交通主管部门核定的客运线路经营权，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。旅游客运业务目前是公司的核心业务，公司是国家道路旅客运输一级企业。

公司的核心景区资源为长白山自然保护区，保护以长白山天池为中心的自然环境和森林生态系统。全区总面积19.64万公顷，是地球上同纬度地带原始状况保存最好、物种最丰富、生态系统最完整的自然保护区。曾先后被确定为首批国家级自然保护区、首批国家 5A 级旅游景区、联合国教科文组织“人与生物圈计划”自然保留地和世界自然保护联盟评定的国际 A 级自然保护区。长白山及其天池、瀑布、雪雕、林海等景观曾多次入选“吉尼斯”世界之最记录，更荣获中华十大名山、中国最美五大湖泊、中国最美十大森林等美誉。此外，长白山作为中国东北的天然生态屏障、东北亚生态气候调节平衡的主区域、全球稀有的地质

地理环境监测地和物种基因储存库，其宝贵资源具有极高的科研、保护和开发价值，发展前景和潜力巨大。

1-1-32长白山旅游股份有限公司募集说明书

长白山景区位于吉林长白山国家级自然保护区内，以天池为中心，沿长白山山体划分为北、西、南三个景区，北、西景区相距110公里，西、南景区相距120公里。景点间距离较远，外加法律法规限制，景区内无缆车等替代交通方式，

因此景区内游客运输实施封闭式管理，道路交通成为景区内的唯一选择。公司旅游客运业务应运而生，目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆。

（1）景区内客运业务

1-1-33长白山旅游股份有限公司募集说明书景区内，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权，从事长白山三个景区内游客运输、旅游车辆租赁、停车场管理等业务。3条运营线路具体如下：

*北景区内运营线路：北山门—地下森林—换乘中心—绿渊潭—小天池—瀑

布停车场，该段线路由环保车运营；因北景区换乘中心至主峰公路段山高路险、坡陡弯急、道路狭窄，故使用倒站车运送游客上主峰。

*西景区内运营线路：西山门—王池花园—高山花园—换乘中心—锦江大峡

谷—鸢尾花园—梯子河—主峰停车场，该线路由环保车运营。

*南景区内运营线路：南山门—炭化木—鸭绿江大峡谷—岳桦双瀑—长白山天池，该线路由环保车运营。

1-1-34长白山旅游股份有限公司募集说明书

（2）景区外客运业务景区外，公司依托景区运营优势相继开拓了景区包车、省际包车和长白山区域内景区至镇区、机场等目的地的区间班线业务以及网约车业务。截至本募集说明书出具日，已开通的城际客运班线线路情况如下：

序号班线情况已取得的经营许可经营期限

池西区游客集散中心至长白山吉长管许客班准2020-06-18至

西景区山门[2020]2209000010号2024-06-30

池北区（二道村）至池南区（漫2023-08-09至

2长管220900100001

江村）2025-08-08

池北转运中心至长白山北景区吉长管许客班准2021-06-08至

山门[2021]2209000006号2027-06-08

池北区（二道村）至池西区（西吉长管许客班准2021-06-01至

参村）[2021]2209000005号2025-06-01

池西区随心假日酒店至池南区2023-08-02至

52209000006

客运站2029-08-01

池北区（二道村）至长白山机吉长管许客班准2021-08-04至

场[2021]2209000014号2027-08-04

长白山西景区山门至万达长白吉长管许客班准2020-07-16至

山国际度假区[2020]2209000016号2024-07-16

长白山西景区山门至长白山鲁吉长管许客班准2020-07-15至

能胜地[2020]2209000014号2024-07-30

池南区游客集散中心至长白山吉长管许客班准2020-06-12至

西景区山门[2020]2209000009号2024-06-30

池南区游客集散中心至长白山吉长管许客班准2020-07-10至

南景区山门[2020]2209000012号2024-07-30

池南区游客集散中心至老黑河吉长管许客班准2020-07-10至

景区[2020]2209000013号2024-07-10

1-1-35长白山旅游股份有限公司募集说明书

序号班线情况已取得的经营许可经营期限

池南区游客集散中心至长白山吉长管许客班准2020-06-12至

机场[2020]2209000008号2024-06-30

2、酒店业务

公司依托长白山得天独厚的生态资源和区位优势，围绕旅游产业要素，2014年正式进军温泉酒店领域，并与世界知名的六洲酒店管理（上海）有限公司合作，建设品牌为皇冠假日的五星级温泉度假酒店。酒店被广袤的原始森林所环抱，与周边自然生态融为一体，拥有山景房、园景房等多种房型共300间，大中小型会议室10间，是吉林省首家使用皇冠假日品牌的酒店，也是长白山地区第一家国际标准的五星级酒店。酒店业务覆盖住宿服务、餐饮服务、会议服务、旅游信息咨询等。其中，火山温泉会馆采用管道直引方式将天然火山自溢温泉引至酒店，实现24小时温泉水供应，现已成为长白山会议旅游、度假休闲的首选。

3、旅行社业务

旅行社主打长白山区域旅游，主要从事生态观光、运动旅游、会议旅游、户外旅游、研学旅游、红色旅游等传统旅游项目。结合市场变化，不断深化产品集成和优质旅游、特色旅游研发，逐步从传统旅行社向集合了网络信息技术优势与旅行社专业服务能力的“在线旅行社”方向发展，成为串联公司各业务版块、推动公司下属产品集成和带动区域旅游协同发展的重要纽带。

4、其他业务

其他业务主要包括温泉开发、企业管理、停车场和加油站等。

1-1-36长白山旅游股份有限公司募集说明书

（1）温泉开发业务

长白山聚龙火山温泉位于长白瀑布北约900米，在落笔峰北侧石堆下侧，分布面积达 21000m ，年产温泉水 18 万 3m ，是水量较大、分布较广的温泉群。作为天然自涌高热温泉，其水温常年保持在77~82℃，且富含锂、锌、铜、锶等多种有益健康微量元素，对皮肤病、关节炎及风湿症等疗效显著。目前，公司拥有该温泉的独家采矿权，业务具体包括温泉水的销售和温泉水供热两个方面。采集温泉水后，根据客户需求直接销售或者提供热力。

（2）企业管理业务

公司下属天池咨询公司主要负责长白山景区、酒店开发管理、旅游纪念品研

发销售、服务设施建设等，是公司品牌输出、管理输出的重要承载。

（三）公司主要经营模式

公司主要提供旅游客运、酒店经营、旅行社等服务。旅游客运业务经营模式主要是为旅客提供交通运输服务；酒店业务经营模式主要是以提供住宿为主，兼营会议、餐饮、娱乐等；旅行社业务经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者，并代办出入境和签证等相关手续，为旅客安排食宿等一揽子服务。

1、销售模式

（1）旅游客运业务公司旅游客运业务主要通过线上方式售票。景区建立了长白山全域旅游平台的票务系统，统一景区门票（组合票）销售。票务系统由智慧文旅管理，公司通过与智慧文旅签订票务系统代理协议，以与门票相结合形成组合票的方式销售车票。游客主要通过微信小程序、游小铺、台式终端等方式在票务系统购买景区门票。景区门票与公司各运营线路车票组合售票，主要分为全价、半价和优惠票三个票种，各票种价格均包含全价车票价款。智慧文旅扣除一定比例的佣金后，于“T+1”日将车票款清分至公司账户，并每月报送多维度数据分析报表。同时，公司授权智慧文旅在不影响市价的前提下自主营销，转接游客咨询电话，联动周边资源，共同打造全域旅游平台，实现长白山全域旅游平台发展目标。具体销售

1-1-37长白山旅游股份有限公司募集说明书

流程如下：与智慧文旅签订票务系统代理协议——游客网上预订——支付费用—

—游客入园——清分售票款。

（2）酒店业务

酒店业务可分为三种销售模式：酒店官方直销、OTA 平台和线下传统渠道销售。酒店官方直销包括集团官网、APP、微信小程序、官方抖音账号和电话预定中心等方式；OTA 平台包括携程、美团、飞猪等方式；线下传统销售渠道包

括旅行社、协议公司、政府单位等。

（3）旅行社业务

旅行社业务可分为两种销售模式：市场渠道销售和市场终端销售。市场渠道销售是将产品先提供给旅行社同业，由旅行社同业负责销售；市场终端销售是通过一定的营销手段把产品直接提供给游客，由游客根据自己的需求选择旅游产品。

2、服务模式

公司的服务模式主要分为两部分：一部分是确保各业务自身设施、设备状况良好，通过完善服务流程来实现对旅客的优质高效服务；另一部分则是不同业务间的协作模式，不同业务间协作效率的高低决定了旅游服务的效率。

（1）旅游客运业务

旅游客运业务以客户的观光游览为主要目的，公司为其提供性能较高、较舒适的车辆，根据旅游计划的安排停靠各个旅游景点（区）。通过班组模式开展各项管理工作，以“日检查”机制为载体，构建起围绕人、车、路和环境四个因素的安全管理制度。此外，公司还投入了大量资金用于安全运营，每一台运营车辆上均装载了北斗车辆卫星定位系统，实现对车辆的轨迹定位、信息查询、实时监控、应急指挥功能；采购测速设备，制定测速管理制度，对各重点路段、重点区域实施定点测速、区间测速、移动测速；构建完善的智能监管体系，升级北、西景区监控调度指挥平台，实现安全管理与信息化控制的有效融合，为旅客提供优质高效的服务。

其中，景区内旅游客运的服务模式如下：

1-1-38长白山旅游股份有限公司募集说明书

景区外旅游快线的服务模式如下：

（2）酒店业务

酒店业务根据长白山景区各季节的游客接待情况，结合客户需求，制定服务流程。具体服务模式如下：

1-1-39长白山旅游股份有限公司募集说明书

（3）旅行社业务

旅行社业务根据长白山景区各季节的游客接待情况，结合客户需求，研发设计出不同景点（路线）、不同季节的旅游常规产品和特色产品，制订销售价格，然后将产品供应给旅行社同业或直客，实现渠道和市场终端的销售。具体服务模式如下：

（4）其他业务

*温泉开发业务

温泉业务在采集温泉水后，根据客户的需求，通过管道输送、汽车运输等方式销售温泉水或者利用温泉水提供热力并按主管部门核定价格取得收入。具体服

1-1-40长白山旅游股份有限公司募集说明书

务模式如下：

*企业管理业务

企业管理业务在根据合作意向进行前期调研后，委派相关人员进驻景区，实施标准化管理。具体服务模式如下：

3、采购模式

公司根据生产经营需要，首先由各需要单位在月末、季末或年末编制需要采购物资的申请计划；然后由采购部门将采购申请单报经主管领导审批通过后，组织具体实施；最后，所需物资采购完成后验收入库，组织供应。公司物资采购可分为投资性采购与成本性采购、一次性采购与重复性采购等类型。公司投资性采购和一次性金额较大的采购，由公司采购部门牵头组建联合采购小组，采购小组由采购部门人员、技术部门人员、财务部门人员和法律顾问组成，采购小组充分考察市场行情，制订采购方案，筛选供货渠道和供货商，进行商务谈判和询报价进而确定最终供货商和采购价格，最后完成交割；对于需要重复性采购的零星物品，则由采购部门通过比质比价方式进行采购，并通过完善采购流程和验收流程来确保采购质量并降低采购成本。

公司每半年对供应商从信用等级等方面综合评价，建立《合格供方名单》和《合格供方档案》，不合格的解除长期供应合作协议。对选定合格的供应商，可与之签订采购合同，在合同中具体规定双方的权利与义务、互惠条件。

公司采购方式分为四种，分别是询价采购、邀标采购、公开招标采购和单一来源采购。具体如下：

序号类型适用情况

采购额度一次性在50万元以下（含50万元）的或全年累计采购额

1询价采购

度在50万元以下（含50万元）。

1-1-41长白山旅游股份有限公司募集说明书

序号类型适用情况

单项采购合同估算价在50万元以上150万元以下的，以及全年采

2邀标采购

购累计50万元以上150万元以下的。

单项采购合同估算价在150万元以上的，以及全年采购累计150

3公开招标采购万元以上的。

一是只能从唯一供应商处采购的；二是发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；三是必须保证原有采购项目一致性或

4单一来源采购

者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购且添购资金总额不超过原合同采购金额的10%。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、深化资源整合，引领长白山旅游高质量发展

（1）释放资源整合优势

坚定“一化四输出”发展战略，落实“全域布局、整体规划、系统打造、差异互补”发展原则，协同各合作景区进一步明晰发展定位，持续深化旅游资源整合深度和质量，在规划建设、业态打造、安全运营、服务标准、流量互导上狠下功夫，加速构建以长白山品牌为引领、公司旅游交通为纽带、三个城区为集散中心、景区景点多点支撑的旅游产业发展格局。

（2）释放松花江品牌价值

松花江作为东北母亲河，品牌价值影响巨大，公司将围绕提升水上景区管理标准，做好松花江旅游项目运营管理、设施改造、营销导流、交通保障等工作。

同时加强与抚松、靖宇两县协同对接，深度挖掘历史、民俗、生态、红色等文化要素，谋划打造沿江渔村、营地、鹿岛、窑址等两岸文化旅游带，不断提升长白山——松花江品牌价值。

（3）丰富旅游业态供给

强化产品意识和内容意识，深化“旅游+”“+旅游”文章，发挥“景区+酒店+交通+营销”链条优势，优化资源搭配，丰富场景消费，通过景区资源、交通链接、酒店支撑、业态创新、营销推广，使公司现有各业务要素彼此衔接、相互赋能，拓展多样化、定制化、个性化旅游产品，壮大观景、度假、亲子、研学、

1-1-42长白山旅游股份有限公司募集说明书

运动、康养等新业态，推动产品价值和品牌影响的重塑和提升。

（4）加强全域交通保障

在车辆车型完善、配套设施建设、服务半径拓展、平台建设推广、高端化服

务上投入更多力量，丰富景区接驳、网约专车、城际班线、机场快线、租车自驾等多型交通，串点成线、纵横交叉，不断优化“城区景区、域内域外”交通保障体系。

2、深挖资源潜力，抢抓冰雪旅游突破机遇

（1）创新丰富冰雪产品

积极融入长白山冰雪产业发展新格局，加大力度研发高品质、沉浸式冰雪体验项目，全力打造雾凇游观、温泉度假、渔猎体验、围炉煮茶、雪谷穿越、寻鹿迹等多层次、高品质旅游业态，推动优质资源向高品质冰雪产品转化，为冰雪经济发展注入源头活水。

（2）加快冰雪产业投资

加快温泉部落二期项目建设，发挥冰雪温泉“一冷一热”资源优势，打造集观光度假、温泉养生、冰雪体验为一体的冰雪温泉旅游度假区。升级西南坡林海雪原穿越、三坡野雪公园项目，谋划推动长白山雪乡、冰雪运动主题公园项目，为冰雪经济发展持续提供强劲引擎。

（3）加强营销宣传推广

根据市场需求升级和客源结构变化，及时调整政策、创新产品设计、强化宣传推广、拓宽销售渠道。运用新媒体营销小组团队，充分借助抖音、小红书等平台，策划编制富有地域特色、四季特色的短视频内容，大力宣传长白山旅游资源和旅游产品，讲好长白山故事，实现精准营销新突破。

3、实施质量攻坚，全面对标行业新变化、新趋势

（1）实施质量攻坚行动

1-1-43长白山旅游股份有限公司募集说明书成立质量管理部，启动“国家级服务业标准化试点”争创工作。出台《质量提升攻坚行动方案》，根据新旅游群体的共性和特性需求，以亲情化、标准化、程序化为提升方向，推进服务标准完善、旅游业态供给、安全管理提升、区域品牌建设、旅游环境改善等质量工作，形成以标准、品牌、质量、服务为核心的竞争新优势。

（2）树立服务质量标杆

完善奖惩激励机制，建立及时、高效的消费需求反馈机制，高效实施服务质量监督、质量管理培训、质量比拼活动、质量典型宣传、专家探店暗访、加强顾

客满意度测评等质量提升措施，助力公司产品和服务加速向品牌化、专业化延伸，为长白山旅游转型升级赋能。

（3）改善旅游服务体验

坚持运量匹配运力原则，协同景区科学核定承载上限。落实分时预约和错峰导流措施，精准调配衔接运力。逐批逐次推进老旧车辆维护升级和迭代更新，完善遮阳雨棚、候车座椅、车载导览等设施功能，进一步提升旅游换乘体验。提升巩固安全质量，持之以恒加强安全生产标准化体系建设，紧紧抓住安全责任落实、安全制度落实、安全措施落实“三个关键环节”，常态长效做好安全应急演练、安全教育培训、隐患排查整改等各环节工作，层层传导压力、层层夯实责任，确保安全管理工作“万无一失”。

4、抓运营治理，打造长白山品牌示范企业

（1）完善公司治理体系

严格落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，坚持“四个敬畏”、坚守“四条底线”、做到“五个坚持”。深化公司内部控制和风险管理，持续构建“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构。提高信息披露质量，保持与资本市场良性互动，处理好监管层、投资者、媒体机构的关系，增进投资者对公司的价值认同，维护公司良好形象。

（2）提升企业管理水平

1-1-44长白山旅游股份有限公司募集说明书

深化节能降耗、成本控制，提高财务管理水平。实施子公司经理层成员任期制、契约化管理和工资总额预算管理，优化人力资源配置、明确用工编制数量、细化岗位职责要求，健全与岗位职责、工作业绩、实际贡献紧密联系的分配激励机制，积极发挥薪酬管理的激励性作用。完善员工绩效考核办法，严肃落实班组管理模式，量化工作标准和完成指标，奖勤罚懒、奖优罚劣，杜绝“平均主义”和“激励福利化”，激发员工队伍的内在活力和工作热情。

（3）加强人才梯队建设

加强人才引育和梯队建设，着力培养选拔使用想干事、肯干事、能干成事的优秀干部职工。以学习培训、工作实践、制度激励等方式多措并举，调动干事创业积极性和主动性。加大培养专业人才、基层骨干力度，加强内部培训讲师队伍建设，完善培训评估评价机制，提升培训工作实效性和精准性，营造良好的“学习型企业”氛围，不断提高员工队伍整体素质，实现公司和员工共同发展。

（二）未来发展战略

发行人依托长白山得天独厚的生态资源、冰雪资源，立足长白山全域旅游开发运营，坚定“建设长白山世界级生态旅游目的地”目标，坚持“聚焦旅游主业”定位，抓住“整合全域旅游资源”关键，实现“冰雪旅游第一股”突破，建设“实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范”的国内一流的综合性旅游产业集团。

发行人长期的战略目标是做“东北地区第一旅游企业、国内一流旅游企业、具有国际影响力的一流旅游企业”，具体包括：

1、近中期战略目标（2—5年）

公司业务领域快速扩张，优先辐射吉林省内和周边地区，形成具有较强竞争力的业务领域及业务模式。公司的人才吸引力和知名度大幅提升，人力资源的结构和质量大幅提高，形成专业化、高效率的运营团队和管理团队。企业文化和企业精神走向成熟，推动企业做优、做强、做大。对地方经济和社会发展的带动作用不断增强。

1-1-45长白山旅游股份有限公司募集说明书

2、中长期战略目标（5—10年）

经过五至十年的努力，核心业务领域与配套业务领域协调发展，具有核心竞争力和较强的盈利能力，业务范围跨越省域、辐射全国。具有良好的企业形象和社会口碑，具有厚重的企业文化和精神内涵，对地方经济和社会发展具有较强的带动作用。

六、发行人财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，上市公司发行股票的，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资是指：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

1-1-46长白山旅游股份有限公司募集说明书

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类

第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融

业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实

施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况

自本次发行相关董事会前六个月至本募集说明书出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

（三）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2023年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。公司相关的报表项目如下：

单位：万元序号项目账面价值

1货币资金21100.13

1-1-47长白山旅游股份有限公司募集说明书

2交易性金融资产-

3其他应收款1506.82

4其他流动资产1762.02

5长期股权投资-

6其他权益工具投资-

7其他非流动资产391.31

合计24760.27

1、货币资金

截至2023年12月31日，公司货币资金账面余额为21100.13万元，由银行存款和库存现金构成，不属于财务性投资及类金融业务。

2、交易性金融资产

截至2023年12月31日，公司不存在交易性金融资产。

3、其他应收款

截至2023年12月31日，其他应收款的账面价值为1506.82万元，主要为保证金、代垫款项、往来款及备用金等，不属于财务性投资或类金融业务。

4、其他流动资产

截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面价值为1762.02万元，主要为预缴税费、留抵/待认证税费和托管业务暂存款，不属于财务性投资或类金融业务。

5、长期股权投资

截至2023年12月31日，公司不存在长期股权投资。

6、其他权益工具投资

截至2023年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。

1-1-48长白山旅游股份有限公司募集说明书

7、其他非流动资产

截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为391.31万元，为影视投资款。其中，影视投资款期末余额为420.00万元，计提相应减值准备28.69万元。2019年11月8日，公司与千岁影视文化（北京）有限公司（以下简称“千岁影视”）签署协议，约定投资由千岁影视孵化创作的电影《若是风能看得见》（暂定名），计划投资总额为600.00万元，占该片投资比例的10%，公司于2019年11月20日、2020年4月20日先后投入240.00万元和180.00万元。该电影在长白山、日本等地取景，已完成长白山的拍摄工作，公司对该电影的投资以提高长白山旅游品牌知名度及获取影片收益为目的，属于财务性投资。已投金额占公司2023年12月31日归属于母公司股东的净资产的比例为0.38%，占比很小，故不构成金额较大的财务性投资。

综上所述，公司本次发行符合相关法律法规有关财务性投资和类金融业务的要求。

七、同业竞争情况

（一）公司与控股股东及其控制企业之间的同业竞争情况

公司的控股股东为建设集团，实际控制人为长白山管委会国资委。建设集团自身以持有对外投资的股权为主，与公司不存在同业竞争。建设集团控制的其他一级下属企业情况如下：

序控制权比与公司业务公司名称主营业务号例（%）是否相似吉林省长白山基础设施建建设工程施工；住宅室内装饰装

1100.00否

设有限公司修等吉林省长白山房地产开发

2100.00房地产开发等否

有限公司长白山保护开发区福街地房地产信息咨询；房屋买卖信息

3100.00否

产咨询管理有限公司咨询服务等长白山宝马古城实业有限房地产开发；文化产业建设；文

4100.00否

公司物及非物质文化遗产保护等

吉林省长白山全季地形公滑雪、全地形（UTV）车、雪地

570.00否

园管理有限公司救援、演艺、赛事举办等吉林省长白山全域旅游发名胜风景区管理；滑雪场所服

6100.00否

展有限公司务；票务服务等

1-1-49长白山旅游股份有限公司募集说明书

序控制权比与公司业务公司名称主营业务号例（%）是否相似吉林省长白山基础设施建建设工程施工；住宅室内装饰装

1100.00否

设有限公司修等吉林省长白山房地产开发

2100.00房地产开发等否

有限公司

7长白山捷运有限公司100.00轨道交通研发、建设、运营等否

房屋建筑；土地开发与管理服长白山城镇基础设施建设

8100.00务；自有房屋租赁；摊位出租管否

有限公司理服务等长白山东北文化旅游投资文化产业项目投资；文化创意产

9100.00否

有限公司业和网络文化开发与传播等吉林省长白山能源开发有燃气经营；热力生产和供应；移

1080.00否

限公司动式压力容器/气瓶充装等长白山保护开发区智慧数

1170.00互联网信息服务等否

字文旅科技有限公司公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

2011年12月9日，建设集团为规范与发行人的业务范围，避免同业竞争，

出具长期有效的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、本公司及本公司控股或参股的其他公司（不含长白山旅游及其下属子公司，下同）没有从事与旅游客运、旅行社、温泉水开发利用相同或相似的业务，将来也不从事与旅游客运、旅行社、温泉水开发利用相同或相似的业务。

..四、若长白山旅游今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控股或参股的其他公司或其他组织将不以控股或参股方式从事与长白山旅游新的业务领域有

直接竞争的业务活动，包括投资、收购、兼并与长白山旅游今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

五、本公司承诺不向业务与长白山旅游及长白山旅游的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其

他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

六、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致长

1-1-50长白山旅游股份有限公司募集说明书

白山旅游的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

七、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿意承担相应的法律责任。”

1-1-51长白山旅游股份有限公司募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、我国旅游行业上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的

全面升级习近平总书记五年三次视察吉林，做出了“绿水青山、冰天雪地都是金山银山”“保护生态和发展生态旅游相得益彰”“推动冰雪旅游、冰雪运动、冰雪文化、冰雪装备等加快发展”重要指示要求；国家十四五规划明确推动东北振兴取

得新突破，大力发展寒地冰雪、生态旅游等特色产业，打造具有国际影响力的冰雪旅游带，形成新的均衡发展产业结构和竞争优势。吉林省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春—长白山”双门户。

中国中等收入群体已达4亿，作为世界最大的旅游市场，具有巨大发展潜力。

旅游产业可实现多层次消费和可重复消费，将是未来一段时期我国促进居民消费回补和实现消费升级的重要抓手。以康养游、度假游、近郊游、亲子游、自驾游为代表的旅游消费变革，将带动旅游上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级。北京冬奥会的成功举办，将带动冰雪旅游进入一个新的时代。

2、长白山地区旅游资源得天独厚，高铁、机场等外部交通日臻完善，长白

山全域旅游将进入快速发展时期

长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批 5A 级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”“中国十大避暑名山”“全国最佳冰雪休闲目的地”。

经过几十年的发展，长白山避暑、冰雪为核心的生态旅游产业基础和品牌知

1-1-52长白山旅游股份有限公司募集说明书名度不断提升。随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山旅游可进入性、便捷性全面提升。

沈白高铁计划2025年竣工通车，届时，北京到长白山的旅行时间预计将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间预计缩短到1.5小时，为区域旅游产业带来了重大市场机遇，长期制约长白山旅游发展的“旅长游短”问题彻底解决，长白山全域旅游将进入快速发展时期。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住发展机遇，做大做强主业，满足公司战略需要

温泉部落二期项目是公司提前布局2025年沈白高铁通车后的旅游市场的重要战略支撑。项目依托长白山天池、冰雪、温泉等核心资源，发挥公司的资源优势、客源优势、区位优势和长白山北景区的天然温泉（聚龙温泉）独家开采权优势，建设一个集住宿、餐饮、娱乐、科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店及温泉娱乐设施。相较一期增加温泉主题的“亲子度假、休闲购物、演出娱乐、特色餐饮”等内容，建成后将与一期形成功能、产品、消费补充，解决当前长白山区域森林温泉养生项目规模较小、业态不完整、产品不丰富等产业发展问题，进一步提升温泉部落的游客接待能力和品牌形象。

2、完善公司产业布局，发挥协同效应，推动旅游恢复与持续增长

温泉部落二期项目建成后，公司将在旅游客运、酒店经营、旅行社及温泉水开发利用基础上，增加包括温泉文化、休闲、养生、度假等众多功能的温泉旅游服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公司产业布局，做大做强公司主业，提高公司在长白山旅游行业的竞争力。

3、拓展交通主业，培育新的利润增点，巩固公司竞争优势

随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期，同时也将会扩大城区景区接驳交通市场。通过实施长白山旅游交通设备提升项目，即能满足未来一个时期区域旅游交通需求，改善区域旅游交通出行环境，提升游客出行舒适度、安全度，增强区域旅游交通运力保障，同时能够帮助公司大力拓展景区外部旅游

1-1-53长白山旅游股份有限公司募集说明书

交通业务，巩固公司旅游交通主业优势，培育新的利润增长点。

4、补充流动资金，增强资金实力，促进公司稳健发展

公司主要从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务领域，连续三年的经济下行对公司营收和现金流带来较大冲击。随着未来公司对长白山旅游资源的系统整合、经营规模的持续扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。

二、发行对象及与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

截至本募集说明书出具日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。

1-1-54长白山旅游股份有限公司募集说明书

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定

的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80001000股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国

1-1-55长白山旅游股份有限公司募集说明书

证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股

本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过50000.00万元（含本数），

1-1-56长白山旅游股份有限公司募集说明书

扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金

1长白山火山温泉部落二期53648.9235000.00

2长白山旅游交通设备提升项目11391.6310000.00

3补充流动资金5000.005000.00

合计70040.5550000.00

若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

（九）公司滚存未分配利润安排本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本募集说明书出具之日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

1-1-57长白山旅游股份有限公司募集说明书

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本266670000股，公司控股股东为建设集团，持有公司股份数量为158533060股，占公司总股本的59.45%。实际控制人为长白山管委会国资委。

按照本次向特定对象发行上限80001000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后建设集团持有公司45.73%的股份，仍为公司控股股东。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过；本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第四届董事会第十六会议审议通过和2023年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序和批准本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

1-1-58长白山旅游股份有限公司募集说明书

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行满足《注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模的相关规定

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80001000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

公司前次募集资金于2014年8月18日到位，截至2016年12月31日，累计使用比例为100%，已使用完毕。公司前次募集资金投向未发生变更。公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月。

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过50000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入“长白山火山温泉部落二期项目”

“长白山旅游交通设备提升项目”及补充流动资金，项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金投资项目及资金缺口解决方式

为满足公司战略发展的需要，进一步增强公司竞争力，拟通过向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 50000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金

1长白山火山温泉部落二期53648.9235000.00

2长白山旅游交通设备提升项目11391.6310000.00

3补充流动资金5000.005000.00

合计70040.5550000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（二）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司历经多年的发展，业务范围涵盖旅游客运、酒店经营、旅行社、温泉开发、景区管理等领域，成长为具备较强综合实力的多元化旅游服务公司。本次募集资金主要投向长白山火山温泉部落二期项目、长白山旅游交通设备提升项目，同时补充流动资金，投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。

1-1-60长白山旅游股份有限公司募集说明书

本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

（一）长白山火山温泉部落二期

1、项目概况

本项目拟打造一个以温泉为主题，包括温泉体验、特色餐饮、亲子客房、水乐园等功能为一体的综合体项目及相关配套设施建设。项目占地面积23823.00平方米，建筑面积41700.00平方米，地下1层，地上主体7层。

2、项目的必要性

（1）公司战略发展的需要

该项目计划2025年竣工投入使用，届时沈佳高铁沈白段开通，北京到长白山旅行时间将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间缩短到1.5小时。沈白段高铁的开通将为长白山旅游产业发展带来广阔市场和重大发展机遇。该项目地处长白山旅游核心区位，景区、冰雪、温泉等要素资源集聚，有着独一无二的自然生态环境和区位交通优势。公司基于对长白山旅游未来发展趋势判断和战略前瞻布局考虑，对区域旅游资源持续投资，全力抢占温泉、冰雪等优质核心资源，进一步巩固公司在长白山区域旅游产业发展中的核心优势。

（2）补齐功能业态的需要

项目距离长白山高铁站30公里，紧邻长白山主景区和2016年年底投入使用的一期五星级酒店项目（长白山皇冠假日温泉度假酒店）。目前该区域缺少必要的商业配套，缺少中低档餐饮娱乐业态，缺少大众消费的产品，缺少度假休闲氛围，尤其是亲子度假产品及配套功能较少，成为影响游客选择入住的重要因素。

为此，二期项目充分利用公司长白山火山自溢温泉的品牌资源优势，主要建设一个集温泉体验、特色餐饮、亲子客房、水乐园等功能为一体的综合体项目，定位为中档、满足大众消费，着重解决一期项目业态产品不全问题，与一期项目形成

1-1-61长白山旅游股份有限公司募集说明书

消费差异化定位，顺应长白山旅游从观光游向休闲度假游转变的产业发展趋势，满足游客对于亲子度假游的需求增长和不同消费层次游客产品需求。

（3）完善产业布局的需要

项目建成后，将在北山门区域连同一期和周边景区、雪场，共同构建一个集温泉体验、健康养生、景区观光、休闲度假为一体的火山自溢温泉主题休闲养生度假区。公司形成以旅游客运为基础，以酒店经营和景区托管为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，不断丰富公司旅游产品体系，推动公司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条经营业态转变，进一步弥合公司营收淡旺季差异，推动产业格局由“一枝独秀”向“多点支撑、多元均衡”转变。

（4）发展冰雪旅游的需要

长白山位于世界公认的“冰雪黄金纬度带”，拥有世界顶级的粉雪资源，每年雪期长达6个月，雪质、雪量和雪期都处于世界顶级水平，冰雪旅游仍有较大发展空间和市场空间。项目周边拥有3个雪场（两个大众雪场，一个高山野雪公园）。项目的实施将加大温泉资源开发利用，联动周边雪场资源，有效提升该区域旅游接待能力，带动区域冰雪旅游的发展。

（5）增强核心竞争力的需要

项目实施将丰富公司包括温泉体验、休闲养生、亲子度假、特色美食、商业

购物等产品业态，提升公司下属经营产品的要素集成和产业集成，丰富公司商业模式，拓宽公司业务空间，培养锻炼酒店经营管理人才，增强公司核心竞争力，提升公司在行业竞争力。

3、项目的可行性

（1）项目拥有良好的外部环境

随着习近平总书记“两山理论”的政策出台，吉林省提出在长白山建设“世界冰雪旅游目的地、国际冰雪旅游度假名镇”，为长白山的发展提供了政策支撑；

1-1-62长白山旅游股份有限公司募集说明书交通方面由于敦白高铁、沈白高铁、长白山机场扩建等项目推进，长白山的“大高铁”时代到来，交通瓶颈问题正在破解，大长白山区域融合发展态势积极向好。

受益于政府支持和当地旅游业发展，该项目拥有良好的外部环境。

（2）项目实施地具备区位优势

本项目所在地位于北景区山门，距离北景区步行仅10分钟，距离长白山天池、瀑布等景点乘车仅需要30分钟，是游客游览长白山北景区的必经之路。区域10公里半径范围内，有两家合计日接待量超过3000人的雪场，有一处高山野雪公园，有公司独家运营的长白山聚龙火山温泉资源。项目所在地区位优势十分明显，客流充足，未来发展前景十分广阔。

（3）项目依托独有的火山自溢温泉资源优势长白山是首批国家级自然保护区、首批国家 5A 级景区、联合国“人与生物圈”自然保留地，东北亚动植物基因库。项目所在区域保留着许多被严格保护的原始自然生态环境，具备环境资源优势。项目依托的长白山聚龙火山温泉为天然自涌高热温泉，富含锂、锌、铜、锶等多种有益健康微量元素，水温常年保持在

77~82℃，具有温度高、涌量大、持续稳定等特点。一期项目温泉部分接待游客

数量逐年升高，随着产业规模扩大和知名度的提升，未来市场前景较好。

（4）公司可提供完善的内部保障

公司自2010年成立以来一直从事旅游服务业务，公司围绕旅游服务逐步打造了包括旅游客运、酒店经营、旅行社、温泉开发、景区管理等相关业务板块，在聚焦主业发展的同时不断丰富产品，打破旅游产品单一的格局，相关项目的实施为公司积累了丰富的项目管理经验和运营经验，同时培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，从而为本项目的顺利实施提供保障。

4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体项目实施主体为长白山旅游股份有限公司。

1-1-63长白山旅游股份有限公司募集说明书

（2）项目实施地点本项目建设地点位于长白山池北区。

（3）土地取得情况本项目的实施地点为长白山池北区，实施用地为《不动产权证书》“吉（2018）安图县不动产权第 1004117号”项下的宗地及已通过挂牌方式取得的 cbs2017-038

号宗地及 cbs2017-046 号宗地。本项目已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第220900202200010号）。

（4）项目审批、备案等情况本项目整体建设方案已取得长白山管委会经济发展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会[2021]9号）；吉林省长白山保护开发区管理委员会生态环境局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目环境影响报告表的批复》（长管建环（表）字[2022]4号）。

本项目所需温泉采矿许可证和取水许可证，已由全资子公司蓝景温泉公司取得。《采矿许可证》证号为“C2200002008121120094560”，《取水许可证》证号为“B220900S2021-0094”。

5、项目投资概算

项目投资概算如下表所示：

单位：万元、%项目董事会前已投金额待投金额合计投资估算占投资比例

1建筑工程费3188.5012495.0015683.5029.23

2设备购置费0.004589.134589.138.55

安装工程与装

30.0011449.1511449.1521.34

修费工程建设其他

413142.363051.6116193.9730.19

费用

5基本预备费0.005454.525454.5210.17

6铺底流动资金0.00278.65278.650.52

1-1-64长白山旅游股份有限公司募集说明书

项目董事会前已投金额待投金额合计投资估算占投资比例

总计16330.8637318.0653648.92100.00

6、项目预计实施时间，整体进度安排

本项目计划三年时间完成投建，初步实施进度安排如下：

序 T+1 年 T+2 年 T+3 年项目阶段

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1项目前期论证与规划

2项目建筑主体工程建设

3建筑装修及设备安装调试

4员工招聘与培训

5项目验收并投入生产

注：T+1 年为 2022 年。

7、项目效益预测

（1）项目效益预测的假设条件

*公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

*公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

*公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

*上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

*本次项目资金及时到位；

*无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

（2）项目效益序号项目指标

1-1-65长白山旅游股份有限公司募集说明书

序号项目指标

1达产年均营业收入（万元）12084.14

2达产年均净利润（万元）3312.76

3测算期年均投资净利率（%）4.94

4税后内部收益率（%）10.87

5动态回收期（含建设期、年）14.16

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

（二）长白山旅游交通设备提升项目

1、项目概况

为应对未来一个时期交通改善带来的出行游客增加，同时满足北景区山门下移和周边景区景点旅游班线运力需求，保障区域游客交通出行，促进长白山旅游产业高质量发展，本项目计划对公司现有旅游客运设施进行提升，通过购置大型客车、中型客车、越野车等不同型号的车辆以满足景区游客的出行需求，同时提升景区游客旅途的舒适性和体验感。综合考量车辆运营环境和成本，本项目将全部购置燃油车车辆。

2、项目的必要性

（1）公司业务发展的需要

旅游客运是公司的核心业务，也是收入占比最大的业务。公司的旅游客运业务主要包括长白山景区内的游客运营和景区外对外包车客运业务。随着国内旅游行业迅速回暖，长白山景区游客明显增加。2023年1-9月，公司实现营业收入

4.97亿元，同比增长209%，且已恢复至2019年同期的129%，其中旅游客运业

务营业收入为3.54亿元，已经超过2019年全年的3.23亿元。在接待游客数量方面，2023年1-9月长白山景区接待游客数量224.65万人次，已经达到2019年全年接待游客数量251.06万人次的89.48%。未来期间，公司的业务规模将会迎来新一轮增长，公司亟需增加营运车辆保证旅游客运业务的发展。本项目的实施能够提升公司营运车辆的整体运输能力，为承接客流增加和进一步吸引游客奠定基

1-1-66长白山旅游股份有限公司募集说明书础，以满足公司“旅游客运”核心主营业务快速增长的需要。

（2）提升游客的舒适性和体验感的需要目前，公司面临营运车辆资源不足的问题，部分营运车辆已经达到或接近强制报废年限，部分车辆成新率较低、故障率较高等，一定程度上影响了游客旅途的舒适性和体验感，对老旧的营运车辆进行更新换代成为公司迫切需要解决的问题。本项目将计划新购置274辆营运车辆，对现有车辆进行全面升级换代，项目投入运营后将增加营运车辆的发车班次，减少游客的排队等候时间，也能够满足部分游客包车、租车的需求，从而提高公司的游客运输能力和效率，提升游客旅途过程的舒适性和体验感。

（3）与周边交通设施协同一致的需要

随着长白山品牌知名度不断提升，景区游客数量呈现稳定增长趋势。与此同时，长白山景区周边的机场、高铁等交通设施也在不断完善。2021年12月，敦白高铁线路正式通车，哈尔滨、沈阳、长春等周边城市往返长白山的便利性有较大提升；2023年5月，东北航空局对长白山机场二期扩建工程进行了验收，扩建后的长白山机场将升级为 4D 级支线运输机场，计划吞吐量将从 54 万人次增长到180万人次；2023年3月，沈白高铁开工，预计2025年通车，届时长白山景区的进入效率和运输能力将得到显著提升。长白山景区周边交通设施的持续改善进一步扩大了景区的辐射范围，对游客的吸引力不断提升，景区的客运设施同样需要更新升级才能与周边机场、高铁等交通设施形成协同效应，从而为承载更大辐射范围的游客奠定运输能力基础。

3、项目的可行性

（1）项目的建设内容与国家产业政策方向高度契合

旅游业的发展能够满足人们日益增长的物质和文化的需要，对于地区的经济和相关产业起着至关重要的推动作用。因此，国家非常重视旅游业的发展，并出台了多项产业政策支持和引导旅游业高质量发展。2023年9月，国务院办公厅印发的《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》明确提出了

优化完善旅游出行服务的发展目标：健全重点旅游区域交通集散体系，优化配置

1-1-67长白山旅游股份有限公司募集说明书

重点旅游城市客运网络，增加旅游城市至主要客源地发班班次，加密火车站、民航机场、汽车客运站等客运枢纽至重点旅游景区、旅游度假区的直达线路；支持

开通串联旅游景区、度假区的客运线路，积极拓展“门到门”“点到点”的定制客运服务。本项目计划通过配置新车辆来优化公司现有营运车辆结构，提升整体的游客运营能力和效率，为旅游群体提供更加便捷舒适的客运服务，项目的实施内容与国家产业政策方向高度契合。

（2）公司在旅游客运方面丰富的经验为项目提供了可靠保障

公司成立至今，旅游客运一直都是核心业务。目前，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权，在该方面拥有超过10年的行业从业经验，并建立起了完善的运营管理规范和交通运营模式。景区交通运营模式通过班组模式开展各项管理工作，以“日检查”机制为载体，构建起围绕人、车、路和环境四个因素的安全管理制度。公司还投入了大量资金用于安全运营，每一台运营车辆上均装载了北斗车辆卫星定位系统，实现对车辆的轨迹定位、信息查询、实时监控、应急指挥功能；采购测速设备，制定测速管理制度，对各重点路段、重点区域实施定点测速、区间测速、移动测速；构建完善的智能监管体系，升级北、西景区监控调度指挥平台，实现安全管理与信息化控制的有效融合。可见，公司在旅游客运方面积累的丰富的经验能够保障本项目投入运营后的安全性和规范性。

（3）本项目对景区环境造成的不利影响较小

汽车尾气是项目大气主要污染源，为减少排放，本次新购置车辆将全部按照

国家第六阶段机动车污染物排放标准采购，从而尽量减少车辆运行对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。

4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体项目实施主体为长白山旅游股份有限公司。

（2）项目实施地点

1-1-68长白山旅游股份有限公司募集说明书

长白山保护开发区。

（3）土地取得情况本项目不涉及新取得土地事项。

（4）项目审批、备案等情况本项目已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局出具的《关于长白山旅游交通设备提升项目准予备案的通知》，并取得吉林省企业投资项目备案信息登记表（项目代码：2312-220900-04-05-769530）。

5、项目投资概算及经济效益分析

项目投资概算如下表所示：

单位：万元、%项目投资估算占投资比例

1车辆购置费10709.8594.02

2其他费用40.810.36

2.1项目管理费25.000.22

2.2招标服务费10.810.09

2.3可研报告编制费5.000.04

3预备费442.023.88

4铺底流动资金198.951.75

总计11391.63100.00

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

6、项目预计实施时间，整体进度安排

本项目计划三年时间（36个月）完成车辆购置，初步实施进度安排如下：

单位：辆、万元

T+1 年 T+2 年 T+3 年序号项目阶段数量金额数量金额数量金额

1车辆购置291712.851274702.201184263.50

注 1：T+1 年为 2022 年；

1-1-69长白山旅游股份有限公司募集说明书

注 2：T+1、T+2年的数据经为实际采购金额，经审计后略有调整，其中 T+1年较测算少 58.00 万元，T+2年较测算多26.70万元。

7、项目效益预测

（1）效益预测的假设条件

*公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

*公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

*公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

*上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

*本次项目资金及时到位；

*无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

（2）项目效益序号项目指标

1达产年均营业收入（万元）8553.35

2达产年均净利润（万元）2136.06

3测算期年均投资净利率（%）16.09

4税后内部收益率（%）28.89

5动态回收期（含建设期、年）5.85

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次向特定对象发行募集资金中5000.00万元用于补充流动资金。

1-1-70长白山旅游股份有限公司募集说明书

2、项目的必要性公司历经多年的发展，已形成了“以景区运营为引擎、以酒店经营和旅行社为两翼、以温泉水开发利用为重要配套”的业务格局：在保持景区旅游客运业务

独家经营优势的同时，配套温泉水开发利用业务形成独具特色的长白山综合旅游产品，并在此基础上利用旅行社稳定的客户资源、完善的营销网络实现长白山产品的整合推广，利用高端温泉酒店设施提升游客体验、增加停留时间，从而将公司打造成为一家综合实力较强的多元化旅游服务公司。

随着公司主营业务的发展，以及未来募投项目的实施，公司各板块对流动资金的需求将持续增加。公司通过向特定对象发行 A 股股票募集资金后，净资产规模将增加，资本结构得以优化，抗风险能力进一步提升，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。

3、项目的可行性

（1）本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。

（2）本次向特定对象发行的主体治理规范、内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。

1-1-71长白山旅游股份有限公司募集说明书

4、未来的营运资金需求

假设公司业务2024至2026年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例上升，且该比例未来三年保持不变。基于上述原因，结合公司经营业绩的季节性特征和谨慎性原则假设：（1）鉴于

2020-2022年旅游业受到宏观环境等不可抗力因素的影响，以公司2017年至

2019年营业收入的年均复合增长率9.65%作为2024年-2026年公司各年营业收

入的复合增长率（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）；（2）取2021年至2023年经营性流动资产与经营性流动负债占当期营业收入的平均比值作为

估算未来三年各项经营性流动资产和经营性流动负债项目的参数；（3）公司未

来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

未来三年的累计营运资金缺口的具体测算如下：

单位：万元

项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E

营业收入19253.8919465.4662042.9068030.3474595.6081794.44

应收账款6474.325484.664703.2015733.8317252.2218917.14

预付款项559.481223.602552.173017.233308.413627.68

存货1091.001071.361315.263013.803304.643623.56经营性流动资

8124.807779.638570.6321764.8523865.2726168.38

产合计（A）

应付账款855.282051.003851.264804.345267.985776.37

合同负债67.8261.93233.36237.32260.23285.34

预收款项1.53-2.002.532.783.04经营性流动负

924.642112.944086.615044.205530.996064.75

债合计（B）经营性流动资

金占用额7200.175666.694484.0216720.6618334.2820103.63（=A-B）

相对2023年末流动资金缺口12236.6413850.2715619.61

注1：上述关于2024年、2025年和2026年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较

1-1-72长白山旅游股份有限公司募集说明书大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：2024-2026年各项目预测数=2021年-2023年期末各项目占营业收入比例的平均值×当年营业收入预测额。

2023年末，公司营运资金占用额为4484.02万元。经测算，截至2026年末，预计公司营运资金占用额为20103.63万元，累计流动资金缺口合计为

15619.61万元，公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需，有必要

通过直接融资的方式补充流动资金。随着经营规模的不断扩大，日常经营所需的资金缺口可能进一步增加。本次募集资金总额不超过5000.00万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于长白山火山

温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完毕后，将有效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益、净资产收益率等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

1-1-73长白山旅游股份有限公司募集说明书

四、前次募集资金使用情况

《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况

进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

截至本募集说明书出具日，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金（2014年公开发行股票募集资金）到账时间距今已满五个会计年度，故公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具鉴证报告。

五、可行性分析结论

综上所述，长白山本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，具备必要性和可行性。若本次向特定对象发行股票的募投项目得以顺利实施，将助力公司打造旅游综合体，丰富吉林省内特色旅游产品，形成多样化旅游产品的有效互补和协同效应，实现景区一体化发展；提前布局高铁航空等外部交通改善后的旅游交通潜在市场，保障区域旅游交通出行，带动串联区域旅游资源，促进长白山旅游产业高质量发展，有效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

1-1-74长白山旅游股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

公司本次向特定对象发行募集资金主要投向“长白山火山温泉部落二期”“长白山旅游交通设备提升项目”及“补充流动资金”，相关募投项目是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，公司业务结构不会发生重大变化。本次募投项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书出具日，控股股东建设集团持有公司59.45%的股份，长白山管委会国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行不超过80001000股，同时本次募集资金金额不超过50000.00万元，假设按照最多发行数量即

80001000股测算，本次向特定对象发行完成后，建设集团将持有公司45.73%的股权，仍为公司控股股东。本次发行后公司的股权分布符合上交所的上市要求。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明

公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

1-1-75长白山旅游股份有限公司募集说明书

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明

公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否存在的关联交易的情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

1-1-76长白山旅游股份有限公司募集说明书

第五节与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）财务风险

1、经营业绩波动风险

公司2021年、2022年及2023年的营业收入分别为19253.89万元、

19465.46万元和62042.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5161.74

万元、-5738.56万元和13806.21万元。公司最近三年的营业收入和归属于母公司的净利润波动较大，主要系2021年至2022年期间，受宏观环境及政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

2、与控股股东发生关联交易往来的风险

公司2021年末、2022年末和2023年末对控股股东建设集团的应收账款余

额分别为4529.76万元、2559.53万元和59.53万元，预付款项余额分别为

150.00万元、751.82万元和1463.03万元。建设集团近年来持续还款，公司

的应收账款余额呈现逐年减少的趋势；公司对建设集团的预付款主要系预购长白

山景区门票，按照旅行社的游客量预计可以消化完成。上述关联交易对财务状况和经营成果无重大不利影响，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，若公司未来不能保持内部控制有效性和公司治理规范性，可能将对自身经营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

3、变动成本上升的风险

公司主营业务中，旅游客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-77长白山旅游股份有限公司募集说明书

4、应收账款周转率偏低的风险

2021年、2022年和2023年，公司的应收账款周转率分别为3.00次、3.26

次和12.18次，低于同行业平均水平。公司应收账款周转率偏低的主要原因为，不同于即时收款的旅游客运业务，公司部分业务为受托管理长白山景区及附近区域内酒店，近年受宏观环境及政策影响，景区和酒店运营现金流较为紧张，造成公司存有一定金额的应收账款。公司高度重视应收账款催收工作，不断加强沟通与协调，争取进一步提高应收账款周转率。

（二）法律风险

1、控股股东股票质押的风险

截至2024年3月18日，控股股东建设集团直接持有发行人158533060股股票，占公司总股本的59.45%；其中33266530股股票被质押，占其持股比例的20.98%，控股股东建设集团本次质押股票系为其本身与工商银行等四家银行签署的28.2亿元分组银团贷款提供担保。

截至2024年3月18日，建设集团尚未清偿银团贷款本金余额为269891.03万元，该等债务的担保方式除控股股东建设集团股票质押外，还包括建设集团持有的长白山景区门票的收费权及其项下的全部收益和权益合计490768万元提供

质押担保，该等担保金额能够覆盖上述建设集团贷款本金余额。

若未来出现严重影响公司控股股东偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险，且未能及时采取其他补充担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。

2、大股东控制不当的风险

本次公开发行前后，建设集团均为公司控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控

制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。

1-1-78长白山旅游股份有限公司募集说明书

3、环保政策风险

公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。目前国家对自然资源特别是国家级旅游资源（包括国家级自然保护区、国家级风景名胜区、世界文化与自然遗产地、国家级森林公园等）的景观保护、植被保护、环境保护等要求越来越高。如果未来政府管理部门对长白山自然保护区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动也会受到影响。

（三）市场风险

1、宏观环境变化的风险

旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。

2、突发公共事件的风险

作为全球范围内范围最广、跨区域协作最多、互联互通程度最高的行业，旅游业对外部环境变化反应最为敏感快速，应对公共事件能力最为脆弱，尤其是突发公共事件对旅游业影响最为严重。海啸、地震、森林火灾等自然灾害，金融危机、贸易摩擦等经济事件都会引起旅游业的危机。此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若局部地区持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重大不利影响。

3、季节性风险

长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季有所减少。旅游旺季主要集中在每年的三季度，游客数量及由此产生的旅游收入约占全年60%以上。随着后续冰雪旅游、全域旅游业务的拓展，淡旺季趋势有一定程度减弱，但公司仍具有明显的季节性特征。

1-1-79长白山旅游股份有限公司募集说明书

（四）经营风险

1、经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险

公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅

2、收费调整的风险2020年7月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568号）：“（三）着力规范景区价格行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。

3、车票、供热等收费标准受限制的风险

随着市场的发展，公司原材料、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经

有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。

1-1-80长白山旅游股份有限公司募集说明书

4、景区内道路行驶的安全性风险

5、景区发展不均衡带来的风险

长白山自然保护区共有北、西、南三个景区，三景区均可游览长白山主要景点天池。目前三景区发展很不均衡，北景区开发较早，基础设施、服务设施相对完善，是最主要的旅游线路；而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后，游客人数较少且增长较慢。目前大部分游客从北景区登览天池，在旅游旺季时天池景点接待压力较大。如果西景区和南景区不能分流日趋增多的游客，缓解北景区接待压力，北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目实施风险

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产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。

（二）募投项目效益不达到预期的风险

（三）即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（四）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募投项目预期效益良好，但由于募投项目的建设需要一定的周期，若募投项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

结合本次募投项目的测算情况，本次募投项目预计新增固定资产折旧与摊销在 T+4 年达到峰值，预计达到 3124.32 万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为4.73%，占当年预计利润总额的比例为18.95%，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。

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三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

（二）发行风险由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）股价波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关

系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第六节与本次发行相关的声明

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

全体董事签字：

__________________________________________王昆纪景臣周青林

__________________________________________姚义辰王怀波李洪刚

__________________________________________陈秀丽彭德成张超

全体监事签字：

__________________________________________侯振声王东王洋

____________________________王海琦赵玉东

高级管理人员签字（兼任董事的除外）：

__________________________________________仇永光孙青春段国岩

______________王俊超长白山旅游股份有限公司年月日

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二、公司控股股东声明

本公司及本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

法定代表人：___________王昆

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：___________徐则达

保荐代表人（签字）：______________________谢伟尹冠钧

法定代表人（签字）：___________李福春东北证券股份有限公司年月日

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保荐人总经理声明

本人已认真阅读长白山旅游股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐人总经理（签字）：___________何俊岩东北证券股份有限公司年月日

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保荐人董事长声明

保荐人董事长（签字）：___________李福春东北证券股份有限公司年月日

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四、公司律师声明本所及经办律师已阅读《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）：_____________王琪

经办律师（签字）：__________________________张彦张兴利吉林兢诚律师事务所年月日

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五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签字）：___________谭小青

签字注册会计师（签字）：______________________胡佳青许志扬

___________刘嘉

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》的相关规定，制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报的规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变

更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险

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的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管

理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产等各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司董事、高级管理人员和控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的

相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1-1-101长白山旅游股份有限公司募集说明书“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会提名委员

会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东的承诺