长白山旅游股份有限公司
章程
(2024年4月8日长白山旅游股份有限公司第四届董事会第二十次会议通过)目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第四章股东和股东大会............................................5
第五章公司党组织.............................................22
第六章董事会...............................................24
第七章总经理及其他高级管理人员......................................44
第八章监事会...............................................50
第九章公司其它经营管理机构........................................56
第十章基本管理制度............................................58
第十一章通知和公告............................................67
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................68
第十三章修改章程.............................................71
第十四章附则............................................第一章总则
第一条为维护长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党长白山旅游股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由吉林省长白山旅游交通运输有限公司以2010年9月30日的净资产折股而
整体变更设立；公司在长白山工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码912200007868493986。
第三条公司于2014年7月7日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】674号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股6667万股，并经上海证券交易所【2014】488号文批准，于
2014年8月22日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：长白山旅游股份有限公司。
英文名称：CHANGBAI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED.
第五条公司住所：池北区（白林西区和平街），邮政编码：133613。
第六条公司注册资本为人民币26667万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、总
会计师、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员。
-1-第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司将以长白山丰富的生态自然资源为依托，以现代法人治理结构为制度保障，坚持不断增强产品、服务的开发能力，坚持不断提高市场营销推广水平，充分利用资本纽带，积极拓展旅游产业链上下游空间，促进长白山地区人与自然的和谐发展，保证投资者利益和公司利益的持续稳定增长。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；
道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售（限危险化学品）；食品销售；
道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；
小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十四条公司的经营范围以公司登记机关的核准内容为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人为：
发起时持股发起时持股东名称出资方式出资时间
数(万股)股比例
吉林省长白山开发建设（集团）有非货币2010年12
1640082%
限责任公司资产月7日
中国吉林森林工业集团有限责任公270013.5%非货币2010年12-2-司资产月7日非货币2010年12长白山森工集团有限公司9004.5%资产月7日
合计20000100%
第二十条公司股份总数为26667万股，公司的股本结构为：普通股
26667万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
-3-（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
-4-公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
-5-第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
-6-公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-7-（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。
-8-（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）公司为关联人提供的担保；
（七）公司为持股5％以下股东提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（七）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
-9-第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会议事规则
第四十七条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
-10-董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
-11-第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核。
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股
东、监事及独立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
-12-（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
-13-第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
-14-第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
-15-（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十七条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计
票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
-16-（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交
金额累计达到公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议如下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来；
-17-（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投票权。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案
权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。
公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的-18-需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会，可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票系统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出非由职工代表担任的董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事的候选人或向监事会提出非由职工
代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；股东大会就选举独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。
-19-前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时，公司非由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非由职工代表担任的董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
第八十六条除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
-20-第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
-21-（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
第一节党组织的机构设置
第九十八条公司根据《党章》规定，设立公司党委和中共长白山旅游股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十九条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书记原则上由董事长兼任。
第一百条公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等
群众性组织，公司纪委设纪检监察室为工作部门。
第一百〇一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职责
第一百〇二条公司党委的职责包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，坚持党建工作“四个同步”制度，即坚持党的建设工作与国有企业改革同步谋划，党的组织及工作机构同步设置，党组织负责人及党务工作人员同步配备，党的工作同步开展，保证党组织工作机构健全，党务工作者队伍稳定，党组织和党员作用得到有效发挥。
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党建工作，加强党组织自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，持续培育和弘扬社会主义核心-22-价值观，继承发扬中华优秀传统文化与美德，广泛开展中国特色社会主义和中国梦宣传教育，不断增强道路自信、理论自信、制度自信、文化自信，坚定深化改革的意志和决心；
（五）公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究作为前置程序，提出意见和建议。研究决定“三重一大”事项，“三重一大”具体标准应结合公司的实际情况制定，报公司党委批准后实施；
（六）全心全意依靠职工群众，支持工会工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节党委会议事规则
第一百〇三条党委会议事规则包括：
（一）党委会由党委书记召集并主持(也可以由书记临时委托副书记主持)。党委会的议题由分管领导审阅后送党群部汇总交党委书记审定，未经分管领导审阅或不成熟的议题党委会议不作安排。
（二）会议讨论的文件由党群部或有关部门准备。
（三）党委会必须有半数以上的成员到会方能举行。党委成员因故不能出
席会议时，对会议的议题如有意见或建议，可以在会议召开前提出。党群部工作人员列席会议并做好记录。涉及有关单位的问题需要研究决定的可安排单位或部门负责人列席列席会议的同志只参加相关问题的讨论和汇报。
（四）党委会每次召开的日期和议题，除临时召开的以外，一般应在会前一天通知成员。
（五）党委会在决定问题时，应当进行充分的讨论。对重大问题要按少数服从多数的原则进行表决。有不同意见或意见分歧较大的问题一般应暂缓作出决定待进一步调查研究和交换意见后再行决定。会议决定多个事项时应逐项表决。
（六）党委会需要讨论和决定的重大问题，一般情况下是：
1、党的路线、方针、政策和上级党委重要指示的贯彻、执行情况；
2、党组织的政治理论的学习，思想政治工作、队伍建设和党的组织建设；
3、公司的战略规划、年度计划、重大措施和其他“三重一大”事项；
4、干部的培养、考核、选拔、配置、任免、奖惩以及党员的纪律处分等；
-23-5、向上级党委请示的重要问题的报告；
6、其他必须经党委讨论决定的重要问题。
（七）会议通过的决议、决定等，经过批准后及时公布。未经会议批准传
达或公布的，与会人员均须严守机密，不得向外泄露。
第四节公司纪委职责
第一百〇四条公司纪委的职责包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议
执行情况及对公司发展战略、重大决策部署贯彻执行情况进行监督检查；
（二）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）监督检查公司党员、领导干部遵守政治纪律和政治规矩的情况；监督检查公司干部职工遵守公司规章制度及其他相关规定的情况；
（五）对党员和公司干部职工进行党纪党规、廉洁纪律的教育；
（六）受理对党员和监察对象违纪行为的检举、控告和申诉；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
-24-（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责或二次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履
行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规规定的其他事项。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
-25-（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
-26-第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人、职工代表董事1名。董事会设董事长1人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
-27-（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的或公
-28-司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经
审计净资产的50%的，且绝对金额不超过5000万元的。
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的，且绝对金额不超过500万元的。
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%的，且绝对金额不超过5000万元的。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%的，且绝对金额不超过500万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联方发生的交易金额不超过3000万元，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
-29-（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百二十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见；薪酬与考核委员会应制订董事履职评价管理办法，报董事会批准后实施。
第三节董事会议事规则
第一百二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。
董事会每年至少召开两次定期会议。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知。定期会议通过直接专人送达、邮件或传真方式，送达全体董事和监事以及总经理，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者书面通知送达全体董事和监事以及总经理；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知送达全体董事和监事以及总经理，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集
和主持临时董事会会议：
-30-（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第一百二十七条下列人员、机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第一百二十八条召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所
议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第一百二十九条有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
-31-董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第一百三十条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百三十二条当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十三条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
-32-董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第一百三十五条监事可以列席董事会会议；总经理、总法律顾问和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百三十七条董事会会议以现场召开为原则，董事会决议表决方式
为：书面记名现场表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
-33-非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
因故不能出席会议的董事，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第一百三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
-34-董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第一百四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
第一百四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一百四十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第一百四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第一百四十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
-35-第一百四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第一百四十八条董事会下设战略投资委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。
第一百四十九条战略投资委员会由5名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十条审计与风险控制委员会由3名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事不少于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人士。
审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
-36-计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十一条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于1/2。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事不少于1/2。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条董事会制定战略投资委员会、审计与风险控制委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四节独立董事
-37-第一百五十五条独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。
第一百五十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士
第一百五十七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
-38-第一百五十八条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本
任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百五十七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百五十九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百六十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百六十一条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百六十二条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利-39-害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等基本情况并，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（四）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第
（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事不符合公司章程第一百五十八条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（八）独立董事因触及本条第（七）项情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
-40-第一百六十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百六十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第
2.2.8条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条有关规定所列公司与控股
股东、实际控制、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百六十五条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
-41-第一百六十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司章程第一百六十五条第一款第一项至第三项、第一百六十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百六十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方-42-式召开。
第一百七十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第一百七十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百七十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
第五节董事会秘书
第一百七十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
第一百七十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
-43-（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证
券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一节高级管理人员的任职资格和任免程序
第一百七十八条公司设总经理1名由董事长提名董事会聘任或解聘。
公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总会计师1名。公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员，属于公司经理层人员。
第一百七十九条经理层对重大问题作出决策前，应当事先听取公司党委的意见。
第一百八十条本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百八十一条总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百八十二条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
-44-济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉多种
行业的生产经营情况，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第一百八十三条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十四条高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节高级管理人员的义务、职责和分工
第一百八十五条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领取薪酬，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担
任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第一百八十六条本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十七条总经理应担负下列职责：
（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处
理股东、公司和职工的利益关系；
（三）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
-45-意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准开
展生产经营，提高产品质量和管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第一百八十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
总经理有权决定与主业相关的单项金额不超过500万元，并且年度累计金额不超过1000万元的购买或出售资产事宜。总经理应就相关事宜在事前向监事会征求意见，事后向董事会、监事会提交书面报告报备。
（三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的具体规章；
（五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项；
（十一）根据公司内部授权，决定公司贷款、投资、资产处置、资产置
换、委托理财、捐赠性支出等事宜方案。
（十二）根据公司内部授权，代表公司签署合同和协议；
（十三）签发日常行政、业务等文件；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
-46-非董事的高级管理人员，列席董事会会议。
第一百八十九条总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度
预算方案范围内审批如下事项：
（一）审批公司日常经营管理中各项费用支出；
（二）审批投资项目支出；
（三）审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，该事项总经理在审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事会或者股东大会审议。
年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内的所有支出：
（一）均需按照货币资金管理办法、财务收支审批办法办理手续；
（二）必须由总经理和总会计师联合签署后方可执行。
第一百九十条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总
经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权其他高级管理人员分管。其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百九十一条高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企
业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第一百九十二条高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告。
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第一百九十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百九十四条副总经理、总会计师由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。
-47-第一百九十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节总经理办公会议事规则
第一百九十六条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持，可
以委托其他高级管理人员主持。与会人员如因故不能参加会议，应事先向总经理或会议主持人请假。
第一百九十七条总经理办公会的决策原则：
（一）总经理办公会讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意
见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议研究。
（二）其他高级管理人员所享有的权力，是通过总经理的授权体现；其他
高级管理人员所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
（三）根据责权统一的原则，总经理办公会所作出的决定由总经理负责。
第一百九十八条总经理办公会原则上每月召开一次，总经理可根据需要
决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：
（一）董事会、监事会提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他高级管理人员提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第一百九十九条总经理办公会分为总经理常务会议和总经理扩大会议。
出席总经理常务会议的人员为：总经理，副总经理。
出席总经理扩大会议的人员为：总经理，副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。
总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第二百条总经理办公会的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会的事
-48-项；
（三）总经理认为应当提交办公会集体讨论的其他事项。
第二百〇一条召开会议的通知，由议题主办部门在2日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。
第二百〇二条综合部负责会议材料的会前审核，未经议题主办部门负
责人和分管高级管理人员审阅同意、且未经公司总经理审阅的事项，不得擅自列入总经理办公会议题。
第二百〇三条综合部负责安排确定总经理办公会会议时间、议题及议题顺序，提前将时间、地点和议题等主要事项通知全体与会人员。
第二百〇四条总经理会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级
管理人员按分管分工予以解决；涉及几位高级管理人员分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，由议题主办部门向总经理或分
管高级管理人员提出书面材料，先由分管高级管理人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行审议并作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直
接在会议上提出、讨论、决议。
第二百〇五条综合部负责会议记录，总经理办公会的会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
总经理办公会的会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为10-49-年。
第二百〇六条总经理以及其他高级管理人员应对总经理办公会的会议决定承担责任。总经理办公会的决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二百〇七条总经理办公会的决定涉及任何出席会议的人员或与其有
直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会的会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第二百〇八条综合部根据会议记录，并经议题主办部门负责人确认后，整理形成总经理办公会决议执行单，送交有关高级管理人员和部门实施执行。
第二百〇九条综合部负责总经理办公会决定事项落实情况的跟踪督办工作，及时向总经理汇报决定事项的落实情况。
第四节报告制度
第二百一十条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二百一十一条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二百一十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第二百一十三条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。
第八章监事会
第一节监事
第二百一十四条本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
-50-在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第二百一十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百一十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第二百一十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百一十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百一十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百二十二条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
-51-（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百二十四条监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作、向股东大会提交监事会主席履职报告及监事履职记录；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第三节监事会议事规则
第二百二十五条监事会会议分为定期和临时会议，监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百二十六条出现下列情况之一的，监事会应在五日内召开临时会
议：
-52-（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之二以上监事提议召开时；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴责时；
（七）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（八）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第二百二十七条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二百二十八条监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第二百二十九条监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据事项重要性决定是否提交监事会审议。
-53-第二百三十条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并向公司职工征求意见。
第二百三十一条在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的议案进行审议并作出决议。
第二百三十二条在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监事的提问。
第二百三十三条任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。
除此情形外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。
第二百三十四条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百三十五条监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第二百三十六条监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董
事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第二百三十七条监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。
-54-第二百三十八条监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百三十九条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二百四十条监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百四十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议议程；
（三）会议通知的发出情况；
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议出席情况；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理会议记录。
第二百四十二条出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
-55-监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第二百四十三条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会专人负责保管，监事会会议资料的保存期限不少于10年。
第二百四十四条监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会组织有关部门落实。
第二百四十五条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时
股东大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
第二百四十六条监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第九章公司其它经营管理机构
第一节总法律顾问
第二百四十七条公司设置总法律顾问岗位，选任符合条件的总法律顾问履行相关职责。根据实际情况，公司可以设置专职总法律顾问或由公司高级管理人员兼任。
总法律顾问由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。
第二百四十八条本章程第一百〇八条（一）、（三）、（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于总法律顾问。
第二百四十九条总法律顾问的主要职责：
（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务；
（二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；
（三）协助总经理组织企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业内部法律事务机构；
-56-（四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾问的再教育和业务培训制度：
（五）对公司及各部门、子（分）公司违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助予以整改；
（六）指导子公司法律事务工作，对子公司法律事务负责人的任负提出建议；
（七）其他应当由总法律顾问履行的职责。
第二百五十条总法律顾问列席董事会会议、参加总经理办公会会议和
其他重大专题会议。公司“三重一大”决策应经总法律顾问进行合法性审查。
第二节职工代表大会
第二百五十一条公司要建立和健全职工代表大会制度，保障与发挥工会
组织和职工代表在审议企业重大决策、监督行政领导、维护职工合法权益等方面的权力和作用。
第二百五十二条职工代表大会是公司实行民主管理的基本形式，是职工
行使民主管理权力的机构；公司工会委员会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作。
第二百五十三条职工代表大会接受公司党委的思想政治领导，贯彻执行
党和国家的方针、政策，正确处理国家、公司和职工三者利益关系，在法律规定的范围内行使职权。
第二百五十四条职工代表大会应当积极支持公司经理层行使经营管理决策和统一指挥经营活动的职权。
第二百五十五条职工代表大会行使下列职权：
（一）定期听取总经理的工作报告，审议公司的经营方针、长远和年度计
划、重大投资项目、职工培训计划、财务预决算，提出意见和建议，并就上述方案的实施做出决议；
（二）审议通过总经理提出的公司的经济责任制方案、工资调整计划、奖
金分配方案、劳动保护措施方案、奖惩办法及其他重要的规章制度；
（三）审议决定职工福利基金使用方案和其他有关职工生活福利的重大事项；
（四）评议、监督企业各级领导干部，并提出奖惩和任免的建议；
（五）公司任命或者免除企业高级管理人员的职务时，必须充分考虑职工
-57-代表大会的意见。职工代表大会根据主管机关的部署，可以民主推荐公司中层以上管理人员人选。
第二百五十六条职工代表大会对总经理在其职权范围内决定的问题有不
同意见时，可以向总经理提出建议，也可以报告上级工会。
第二百五十七条职工代表大会应当围绕增强公司活力、促进技术进步、提高经济效益，针对公司经营管理、分配制度和职工生活等方面的重要问题确定议题。
第十章基本管理制度
第一节全面预算管理制度
第二百五十八条公司实行全面预算管理，建立由董事会、预算管理委员
会、各预算责任部门构成的三级预算管理体系。
第二百五十九条预算管理委员会是公司履行全面预算管理职责的机构，由总经理、其他高级管理人员、子（分）公司负责人、有关部门的主要负责人组成。各子（分）公司预算管理委员会主任由本公司负责人担任。
第二百六十条全面预算管理工作由公司预算管理委员会统筹协调和组织实施，公司各部门和子（分）公司负责落实全面预算管理各项具体工作。
第二百六十一条全面预算管理工作由公司总会计师负责组织，预算管理委员会办事机构设在公司财务部。
第二百六十二条预算管理委员会的职责权限：
（一）制定预算管理制度，包括预算管理的措施和办法等；
（二）拟定预算目标和预算政策，并确定预算目标分解方案；
（三）组织编制、综合平衡预算草案；
（四）协调解决预算编制和执行中的重大问题；
（五）审查、分析预算管理工作机构定期提交的预算执行情况报告和预算
差异分析报告，提出改善的措施；
（六）下达经批准的年度预算以及预算调整方案；
（七）审议预算考核和奖惩方案；
（八）考核预算执行情况，督促完成预算目标；
（九）其他全面预算管理事宜。
-58-第二百六十三条各部门和子（分）公司应将预算指标分解落实，形成全方位的预算执行责任体系，并有效地对各项经济业务活动实施过程监控，确保各项年度预算目标任务的全面实现。
第二百六十四条全面预算执行情况纳入企业绩效考核体系。
第二节财务会计制度
第二百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度财务
会计报告，在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会计报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二百六十七条公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
-59-公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
-60-公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司具体的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
3、采取现金方式分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大
会审议通过后方可实施。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间
间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
-61-6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百七十二条公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股
东的利益，实行合理的股利分配政策。
第三节内部审计
第二百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百七十四条公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司
所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。
第二百七十五条内审部保持独立性，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百七十六条公司内审部遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针，履行以下主要职责：
（一）对本公司、控股子公司及参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司及参股公司的会计资料及其他有
关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
（三）对重要经济合同的执行及其经济效益进行审计监督；
（四）对工程项目预算、决算的执行、建设成本和经济效益进行审计；
（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（六）对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；
（七）协助监事会检查相关事项，为监事会提供所需资料；
（八）配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；
（九）至少每季度向审计与风险控制委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（十）对公司及控股子公司负责人进行任期或定期经济责任审计；
-62-（十一）完成董事会、监事会交办的其它事宜。
第二百七十七条内审部在年初根据公司的具体情况，拟定年度审计工作计划，报公司管理层批准后实施。
第二百七十八条对于审计中发现的问题，内审部应当与被审计单位交换
审计意见，提出改进建议。被审计单位如有异议，应在规定时间将书面意见反馈给内审部。
第二百七十九条内部审计报告应征求被审计单位的意见，被审计单位应
在内部审计报告征求意见书上签署意见，并签字、盖章。被审计单位对内部审计报告有异议的，内审部应当进一步核实、研究。
第二百八十条内审部将内部审计报告报送公司管理层审定后，应根据
其批复将审计意见及建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意见所述事项进行书面回复。
第二百八十一条内审部应当对审计项目进行后续监督，督促被审计单位
采纳审计意见，进行整改工作。
第二百八十二条对于被审计单位出现重大违反国家法纪的行为，应依法
追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。
第二百八十三条对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度进行处理。
第四节会计师事务所的聘任
第二百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。
第二百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
-63-第二百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第五节劳动人事第二百八十九条公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系，明确双方权利和义务，保障职工各项权益。
第二百九十条除特殊原因，职工入职之日即与公司签订劳动合同。公司不得招用尚未与原用人单位办结终止或解除劳动合同手续的职工。
第二百九十一条公司劳动合同期限根据不同岗位和任职资格协商确定，劳
动合同届满经双方协商一致，可以变更劳动合同或续签劳动合同。
第二百九十二条劳动合同的解除。
（一）协商解除。在劳动合同履行过程中，公司和职工双方都认为继续履
行合同已没有必要时，无论谁先提出解除，只要达成一致意见，劳动合同即可解除；
（二）公司解除。公司可根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十九
条、第四十条解除劳动合同；
（三）职工提出解除。职工提出解除劳动合同，应当提前30天书面通知公司，在试用期内提前3天通知公司解除劳动合同。
第二百九十三条劳动合同期满、劳动合同主体资格丧失或在客观上已无法
履行合同的情况下，劳动合同可以终止。
第二百九十四条公司根据生产和经济效益实际情况，参考本地区、本行业
薪酬水平，在不低于所在地政府公布的最低工资标准额的情况下，合理确定职工劳动报酬；纪委书记、党委专职副书记、工会主席的薪酬标准根据国家相关规定并参考公司高级管理人员确定。
第二百九十五条公司根据《中华人民共和国职业病防治法》对劳动者进行
安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。
-64-第二百九十六条公司依法为职工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工
伤保险、生育保险、住房公积金等。
第二百九十七条公司应采用多种途径，多种措施，加强公司职工的职业教
育和岗位培训，提高职工素质。
第二百九十八条涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。
第二百九十九条公司与职工发生劳动争议，当事人可以依法申请调解、仲
裁、提起诉讼，也可以协商解决。依法维护劳动争议当事人的合法权益。
第六节工会
第三百条公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会。公司职工
依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第三百〇一条工会必须密切联系职工，听取和反映职工的意见和要求，关心职工的生活，帮助职工解决困难，全心全意为职工服务。
第三百〇二条工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第三百〇三条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者
其他形式，实行民主管理。
第三百〇四条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第三百〇五条工会的职责：
（一）组织职工选举职工代表；
（二）提出职工代表大会议题的建议，主持职工代表大会的筹备工作和会议的组织工作；
（三）主持职工代表、专门小组负责人联席会议；
（四）组织专门小组进行调查研究，向职工代表大会提出建议，检查督促
大会决议的执行情况，发动职工落实职工代表大会决议；
（五）向职工进行民主管理的宣传教育，组织职工代表学习政策、业务和
管理知识，提高职工代表素质；
（六）接受和处理职工代表的申诉和建议，维护职工代表的合法权益；
-65-（七）组织企业民主管理的其他工作；
（八）完成上级工会交办的其他工作任务。
第七节安全生产
第三百〇六条公司按照法律、行政法规的要求，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。
第三百〇七条公司成立安全生产委员会，由董事长、总经理、监事会主
席、工会主席、纪委书记、其他高级管理人员及各部门、子（分）公司负责人组成。董事长、总经理是安全生产第一责任人。
第三百〇八条安全生产委员会职责：
（一）严格执行安全生产的法律、法规、规章、规范和标准，组织落实上级相关管理部门的工作部署和要求；
（二）建立健全公司安全生产责任制并与各安全片区签订《安全生产责任状》，组织制定并落实公司安全生产规章制度及道路旅客运输相关管理办法，落实安全生产操作规程；
（三）依法建立适应安全生产工作需要的安全生产管理机构，确定符合条
件的各片区安全生产负责人、技术负责人，配备专职安全管理人员；
（四）按规定足额提取安全生产专项资金，保证公司安全生产投入的有效实施；
（五）督促、检查本单位安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；
（六）组织开展公司的安全生产教育培训工作；
（七）组织开展安全生产标准化建设；
（八）组织制定并实施公司生产安全事故应急救援预案，建立应急救援队伍，开展应急救援演练；
（九）定期组织分析企业安全生产形势，研究解决重大问题；
（十）严格按照“事故原因不查清不放过、事故责任者得不到处理不放过、整改措施不落实不放过、教训不吸取不放过”的原则，严肃处理事故责任人。落实生产安全事故处理的有关工作；
（十一）实行安全生产目标管理，科学分配安全生产责任指标，认真听取和积极采纳各部门及职工关于安全生产的合理化建议和要求。
-66-第三百〇九条公司按规定对职工进行安全生产教育和培训，保证职工具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。
第三百一十条建立健全安全生产事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。
第三百一十一条教育和督促职工严格执行安全生产规章制度和安全操作规程；并向职工如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施。
第三百一十二条公司为职工提供符合标准的劳动防护用品，并监督、教育
从业人员按照使用规则佩戴、使用。
第三百一十三条安全生产管理人员根据本单位的生产经营特点，对安全生
产状况进行经常性检查，检查及处理情况如实记录在案。
第十一章通知和公告
第一节通知
第三百一十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第三百一十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百一十六条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或者公告方式进行。
第三百一十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄进行。
第三百一十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄进行。
-67-第三百一十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第三百二十一条公司指定一家中国证监会指定媒体报纸和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第三百二十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第三百二十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在第三百一十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百二十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百二十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第三百一十条指定的媒体上公告。
第三百二十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百二十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
-68-公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在第三百一十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第三百二十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第三百二十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三百三十条公司有本章程第三百二十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第三百三十一条公司因本章程第三百二十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
-69-（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第三百〇八条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
-70-清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第三百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百四十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百四十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第三百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第三百四十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百四十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
-71-第三百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。
第三百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“高于”、“超过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百四十七条本章程所称“元”是指人民币元。
第三百四十八条本章程由公司董事会负责解释。
第三百四十九条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
