长白山:吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

吉兢法律意见书【2025】第056号

致：长白山旅游股份有限公司

吉林兢诚律师事务所（以下称本所)接受长白山旅游股份有限公司（以下称公司）的委托，指派本所律师出具公司2025年第三次临时股东会（以下称本次股东会）的法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件及《长白山旅游股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）、《长白山旅游股份有限公司股东会议事规则》（以下称《公司股东会议事规则》）等有关规定，就本次股东会进行见证并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知、公司2025年第三次临时股东会议程、议案及决议等文件资料。公司已向本所作出保证和承诺，其提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具日前发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解，仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等发表法律意见,不对审议的议案内容以及该等议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随其他文件一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会相关资料和事实进行核查和验证,现发表法律意见如下:

一、本次股东会的召集及召开程序

本次股东会由董事会提议并召集，公司董事会于2025年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体发布了《长白山旅游股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下称股东会通知）。载明了本次股东会的召集人、召开方式、投票方式、会议时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

本次股东会以现场投票表决和网络投票相结合方式召开，其中:现场会议于2025年12月29日14:00起在长白山旅游股份有限公司三楼会议室举行，由董事王俊超主持会议；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

地址：长春市净月区生态大街与福社大路交汇处恒丰国际大厦A座26层

台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。本次股东会召开的时间、地点与股东会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席人员资格、召集人的资格

根据本所律师对出席本次股东会股东的证明文件及股东代表的授权委托书和身份证明等文件的审查,证实出席本次股东会会议的股东及股东代表共465人，持有公司有表决权股份数180,520,378股,占公司股份总数的66.2810%。公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议，本所律师列席了本次股东会。本所律师认为，本次股东会出席人员资格、召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的议案

本次股东会审议的议案为议案一：《关于取消监事会的议案》、议案二：《关于修改章程及部分治理制度的议案》、议案三：《关于修订企业负责人薪酬相关制度的议案》、议案四：《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、议案五：《关于调整2025年日常关联交易预计额度及公司2026年预计关联交易的议案》。

经本所律师核查，本次股东会审议的议案与股东会通知中列明的议案一致，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对股东会通知中列明的议案进行了审议，以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场表决经监票人、计票人清点，当场公布表决结果，出席现场会议的股东及股东代表未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会的议案全部审议通过，其中议案二为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；议案五涉及关联交易，关联股东吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司回避表决,吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司持股数为158,533,060股；议案一、议案二、议案三、议案四、议案五对中小投资者单独计票，具体表决结果如下（比例结果采取四舍五入法，结果保留小数点后四位）：

议案一：《关于取消监事会的议案》

同意180,168,885股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8052%；反对262,693股，反对票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1455%；弃权88,800股，弃权票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0493%;

其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意21,635,825股，同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4013%；反对262,693股，反对票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1947%；弃权88,800股，弃权票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4040%。

议案二：《关于修改章程及部分治理制度的议案》

同意180,245,378股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8476%；反对198,300股，反对票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1098%；弃权76,700股，弃权票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0426%;

其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意21,712,318股,同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7492%;反对198,300股，反对票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9018%；弃权76,700股，弃权票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3490%。

议案三：《关于修订企业负责人薪酬相关制度的议案》

同意179,777,200股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5883%；反对651,878股，反对票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3611%；弃权91,300股，弃权票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0506%;

其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意21,244,140股,同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6199%；反对651,878股，反对票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9647%；弃权91,300股，弃权票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4154%。

议案四：《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

同意180,211,785股,同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8290%；反对218,993股，反对票占出席会议股东所持有

表决权股份总数的0.1213%；弃权89,600股，弃权票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0497%；

其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意21,678,725股,同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5964%；反对218,993股，反对票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9959%；弃权89,600股，弃权票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4077%。

议案五：《关于调整2025年日常关联交易预计额度及公司2026年预计关联交易的议案》

同意21,692,125股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6574%；反对216,393股，反对票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9841%；弃权78,800股，弃权票占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3585%；

其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意21,692,125股，同意票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6574%；反对216,393股，反对票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9841%；弃权78,800股，弃权票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3585%。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

（本页无正文，为《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

甘林兢诚律师事务所

负责人:

王琪

经办律师:

张彦

柳抒坊

2025年12月29日

地址: 长春市净月区生态大街与福社大路交汇处恒丰国际大厦A座26层

电话: 0431-82535101 网址：www.jclawyer.com