长白山:长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：603099证券简称：长白山

长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）（住所：长春市生态大街6666号）

二〇二五年十一月

1特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：5685860股

发行价格：41.48元/股

募集资金总额：235849472.80元

募集资金净额：229223986.79元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上

市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2目录

释义....................................................4

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、发行人基本情况.............................................5

二、本次新增股份发行情况..........................................6

第二节本次新增股票上市情况........................................22

一、新增股份上市批准情况.........................................22

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................22

三、新增股份的上市时间..........................................22

四、新增股份的限售安排..........................................22

第三节本次发行前后公司相关情况对比....................................23

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................23

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...........................24

三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................24

四、财务会计信息讨论和分析........................................24

第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................28

一、保荐人（主承销商）..........................................28

二、发行人律师事务所...........................................28

三、审计机构...............................................28

四、验资机构...............................................29

第五节保荐人的上市推荐意见........................................30

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................30

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见..................................30

第六节其他重要事项............................................31

第七节备查文件..............................................32

3释义

在本发现情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、股份公指长白山旅游股份有限公司

司、长白山吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监长白山管委会国资委指

督管理委员会，公司实际控制人吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，公建设集团指司控股股东

《公司章程》指《长白山旅游股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

东北证券、保荐机构、指东北证券股份有限公司主承销商

兢诚律师、发行人律师指吉林兢诚律师事务所

信永中和、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

股东大会/股东会指长白山旅游股份有限公司股东大会、股东会董事会指长白山旅游股份有限公司董事会

本次发行、本次向特定

指长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票对象发行

本上市公告书、向特定长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票上对象发行股票上市公指市公告书

告书、公告书

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况公司名称长白山旅游股份有限公司

英文名称 ChangBai Mountain Tourism Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码603099公司简称长白山

注册资本26667.00万元法定代表人王昆成立日期2010年12月8日上市时间2014年8月22日统一社会信用代码912200007868493986

注册地址吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）

办公地址吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）邮政编码133613

联系电话0433-5310177

传真号码0433-5310777

公司网址 www.cbmt.com.cn

电子邮箱 changbaishan@vip.126.com

道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；

食品销售；道路危险货物运输；国际道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场经营范围服务；酒店管理；社会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；

小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）公司主营业务

公司主营业务主要以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务。旅游客运是公司的核心业务，也是收入占比最大的业务，公司拥有长白

5山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权。下属子公司天池国旅开展国内旅游和入境旅游业务；下属子公司蓝景温泉凭借景区唯一温泉水开采资质经营温泉水开发、销售及供热业务；下属子公司天池酒店主要从事皇冠假日酒店的经营；下属子公司岳桦生态主要供应绿色

生态食品；下属子公司天池咨询从事企业管理咨询，是公司品牌输出、管理输出的重要承载；下属子公司易游旅游从事旅行社业务；下属子公司智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序2023年12月5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年12月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2024年5月20日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象6发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

2024年12月2日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

2024年12月18日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至

2025年12月20日。

2025年2月18日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了

《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

公司于2023年12月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等向特定对象发行 A 股股票相关议案。根据上述决议，公司本次向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效

期为2023年12月21日至2024年12月20日。2024年12月18日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至2025年12月20日。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程72025年5月14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

2025年6月27日，中国证监会出具了《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2025】1358号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）《认购邀请书》发送情况

在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2025年10月20 日（T-3 日）收盘后向符合相关法律法规要求的 158 名投资者发出了《认购邀请书》等相关附件，前述投资者具体包括：截至2025年9月10日公司前20名股东中的16家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共

4个）、报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者共11家、证券投资基金公

司65家、证券公司42家、保险公司24家。

自《发行与承销方案》报备上交所后至询价申购前，共计新增5名投资者表达了认购意向。发行人和主承销商在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》等相关附件。

序号新增投资者名单

1江苏银创资本管理有限公司

2易米基金管理有限公司

3 UBS AG

4董卫国

5张宇

（2）申购报价情况

2025 年 10 月 23 日（T 日）上午 9:00-12:00，在律师的全程见证下，主承销

商共收到9名投资者递交的《申购报价单》。经发行人和主承销商与发行人律师

8共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

投资者具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳是否有效

序号投资者名称/姓名（元/股）（万元）保证金报价

1中汇人寿保险股份有限公司42.006000是是

41.79700

2华夏基金管理有限公司不适用是

39.791600

43.58700

3 UBS AG 42.53 800 不适用是

40.531800

45.281000

4国泰海通证券股份有限公司44.281600是是

42.661700

43.551300

5华安证券资产管理有限公司42.461800是是

41.482500

41.491800

6广发证券股份有限公司是是

39.392400

43.713400

7财通基金管理有限公司41.315800不适用是

40.019400

8青岛鹿秀投资管理有限公司42.81700是是

47.992100

9诺德基金管理有限公司43.196600不适用是

39.097800

4、发行对象及获配情况

本次发行对象确定为9名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

9序锁定期

发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）

1中汇人寿保险股份有限公司144648059999990.406

2华夏基金管理有限公司1687566999998.886

3 UBS AG 192864 7999998.72 6

4国泰海通证券股份有限公司40983616999997.286

5华安证券资产管理有限公司45442418849507.526

6广发证券股份有限公司43394417999997.126

7财通基金管理有限公司81967233999994.566

8青岛鹿秀投资管理有限公司1687566999998.886

9诺德基金管理有限公司159112865999989.446

合计5685860235849472.80-

（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量根据《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为23584.95万元（含发行费用），本次向特定对象拟发行股票数量为6088009股，为本次发行的募集资金总额上限23584.95万元/本次发行的发行底价38.74元/股（向下取整精确至1股）与80001000股的孰低值，未超过本次发行前总股本的30%。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为

5685860股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

10（五）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即

2025年10月21日，发行价格不低于38.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为41.48元/股，与发行底价的比率为107.07%。

（六）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币235849472.80元，扣除不含税的发行费用人民币6625486.01元后，公司实际募集资金净额为人民币

229223986.79元。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）发行股份上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

11（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况2025年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0097）。根据前述报告，截至 2025 年 10 月 28日止，东北证券指定的收款银行账户已收到向特定对象发行股票认购资金人民币

235849472.80元。

2025年10月29日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2025年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025QDAA1B0098）。截至 2025 年 10 月 29 日止，长白山本次向特定对象发行股票实际发行数量为5685860股，募集资金总额为人民币

235849472.80元，扣除各项发行费用人民币6625486.01元(不含增值税)后，实

际募集资金净额为人民币229223986.79元，其中新增注册资本（股本）为人民币5685860.00元，增加资本公积为人民币223538126.79元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已在吉林银行股份有限公司长白山支行开立了募集资金专户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

主体开户银行账号长白山旅游股份有限公司吉林银行股份有限公司长白山支行8915790551666666公司（甲方）、吉林银行股份有限公司长白山支行（乙方）、保荐人（丙方）

已签署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

12（十二）本次发行对象的基本情况

1、发行对象基本情况

（1）中汇人寿保险股份有限公司企业名称中汇人寿保险股份有限公司

成立日期2023-06-27

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址北京市东城区金宝街52号8层803室法定代表人任小兵注册资本3320000万元人民币

统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中汇人寿保险股份有限公司本次获配数量为1446480股，股份限售期为6个月。

（2）华夏基金管理有限公司企业名称华夏基金管理有限公司

成立日期1998-04-09

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人邹迎光注册资本23800万元人民币统一社会信用代码911100006336940653

（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定

客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体经营范围依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华夏基金管理有限公司本次获配数量为168756股，股份限售期为6个月。

（3）UBS AG

13企业名称 UBS AG

企业类型合格境外机构投资者

Bahnhofstrasse 458001 ZurichSwitzerland and Aeschenvorstadt 14051注册地址

BaselSwitzerland法定代表人房东明注册资本385840847瑞士法郎合格境外机构投资者

证券投资业务许可证 QF2003EUS001编号

UBS AG 本次获配数量为 192864 股，股份限售期为 6 个月。

（4）国泰海通证券股份有限公司企业名称国泰海通证券股份有限公司

成立日期1999-08-18

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人朱健

注册资本1762892.5829万元人民币

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国泰海通证券股份有限公司本次获配数量为409836股，股份限售期为6个月。

（5）华安证券资产管理有限公司企业名称华安证券资产管理有限公司

成立日期2023-12-22

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大注册地址

厦 A 座 506 号法定代表人唐泳注册资本60000万元

14统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

华安证券资产管理有限公司本次获配数量为454424股，股份限售期为6个月。

（6）广发证券股份有限公司企业名称广发证券股份有限公司

成立日期1994-01-21

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉

注册资本760584.5511万元

统一社会信用代码 91440000126335439C

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

广发证券股份有限公司本次获配数量为433944股，股份限售期为6个月。

（7）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万人民币

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会

经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次获配数量为819672股，股份限售期为6个月。

（8）青岛鹿秀投资管理有限公司

15企业名称青岛鹿秀投资管理有限公司

成立日期2016-11-21

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址山东省青岛市市南区香港中路 50 号 3 层 301F法定代表人么博注册资本1000万人民币

统一社会信用代码 91370202MA3CM213X4

【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融经营范围服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

青岛鹿秀投资管理有限公司本次获配数量为168756股，股份限售期为6个月。

（9）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人郑成武注册资本10000万人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为1591128股，股份限售期为6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明

16本次向特定对象发行股票的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金

管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基

金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公

司以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划已

17按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理办法》

及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

青岛鹿秀投资管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

5、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：

保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次长白山向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号投资者名称投资者类别是否与 R3 级匹配

1 中汇人寿保险股份有限公司专业投资者（A）是

182 华夏基金管理有限公司专业投资者（A）是

3 UBS AG 专业投资者（A）是

4 国泰海通证券股份有限公司专业投资者（A）是

5 华安证券资产管理有限公司专业投资者（A）是

6 广发证券股份有限公司专业投资者（A）是

7 财通基金管理有限公司专业投资者（A）是

8 青岛鹿秀投资管理有限公司专业投资者（A）是

9 诺德基金管理有限公司专业投资者（A）是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象

作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

（十三）保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）东北证券认为：

19“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及

发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行律师吉林兢诚律师事务所认为：

“（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

（二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件形

式和内容合法、有效；

20（三）发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行与承销方案》的规定；

（四）本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章的要求。

截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务”

21第二节本次新增股票上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：长白山

证券代码：603099

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上

市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

22第三节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序持股总数持股比例股东名称股份性质号（股）（%）

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公

1 158533060 59.45 流通 A 股

司

2 中国吉林森林工业集团有限责任公司 13207503 4.95 流通 A 股

3 吉林长白山森工集团有限公司 6947685 2.61 流通 A 股

4 香港中央结算有限公司 2746377 1.03 流通 A 股

中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题

5 2224600 0.83 流通 A 股

交易型开放式指数证券投资基金

6 方峻 1965600 0.74 流通 A 股

招商银行股份有限公司－南方中证1000交

7 974200 0.37 流通 A 股

易型开放式指数证券投资基金

8 徐荣贵 650300 0.24 流通 A 股

招商银行股份有限公司－华夏中证1000交

9 579800 0.22 流通 A 股

易型开放式指数证券投资基金

中国银行股份有限公司－华夏中证旅游主题

10 484600 0.18 流通 A 股

交易型开放式指数证券投资基金

合计18831372570.62-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

其中：限售序持股总数持股比例股东名称数号（股）（%）量（股）

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公

115853306058.21

司

2中国吉林森林工业集团有限责任公司132075034.85

3吉林长白山森工集团有限公司69476852.55

4香港中央结算有限公司27463771.01

23其中：限售

序持股总数持股比例股东名称数号（股）（%）量（股）

中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题

522246000.82

交易型开放式指数证券投资基金

6方峻19656000.72

7中汇人寿保险股份有限公司-分红产品14464800.531446480

招商银行股份有限公司－南方中证1000交

89742000.36

易型开放式指数证券投资基金

9徐荣贵6503000.24

招商银行股份有限公司－华夏中证1000交

105798000.21

易型开放式指数证券投资基金

合计18927560569.501446480

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2024年度、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年12月31日、2025年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月2024年末/度

项目发行前发行后发行前发行后

基本每股收益（元/股）-0.01-0.010.540.53

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.275.024.365.11

注1：发行前数据来自于公司定期报告；

注2：发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年6月30日归属于母公司股东权益加上本次

募集资金净额除以本次发行后总股本计算发行后基本每股收益分别按照2024年度、2025年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

242025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产总计141421.15144667.17123193.71107029.17

负债总计26606.3928464.1919279.3416408.81

所有者权益合计113875.51116202.97103914.3790620.36归属于母公司所有者

113875.51116202.97103914.3790620.36

的权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入23547.6674332.4962042.9019465.46

营业利润121.0321007.5218216.07-7315.23

利润总额34.8019909.8018129.23-7439.69

净利润-265.8914425.3013806.21-5738.56归属于母公司所有者的净

-205.1314425.3013806.21-5738.56利润扣除非经常性损益后归属

-222.6215215.9913801.10-5989.52于母公司所有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额816.9620547.5225054.92358.48

投资活动产生的现金流量净额-7891.91-16695.32-8635.06-4784.67

筹资活动产生的现金流量净额-2599.823657.57-2001.12-594.62

现金及现金等价物净增加额-9674.787509.7714418.74-5020.82

期末现金及现金等价物余额18903.5728578.3421068.576649.83

（四）主要财务指标

2025年6月2024年122023年122022年12

项目30日/2025月31日月31日月31日

年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.801.922.521.85

速动比率（倍）1.351.582.091.52

资产负债率（合并）（%）18.81%19.68%15.65%15.33%

252025年6月2024年122023年122022年12

项目30日/2025月31日月31日月31日

年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（母公司）（%）16.85%16.93%11.88%12.63%

利息保障倍数（倍）1.1771.6650.53-16.37

应收账款周转率（次）6.8412.9612.183.26

存货周转率（次）21.5529.2929.6519.76

每股经营活动现金流量（元/股）0.030.770.940.01

每股净现金流量（元/股）-0.360.280.54-0.19

注：上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息费用）/财务费用中的利息费用

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（10）2025年1-6月的周转率数据已年化

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期内，发行人资产规模从2022年末的91106.41万元增加至2025年6月末的141421.15万元。从资产构成来看，公司资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比例分别为85.12%、73.26%、69.25%、74.31%。

报告期各期末，发行人负债合计分别为16408.81万元、19279.34万元、

28464.19万元和26606.39万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为52.57%、

67.79%、81.20%和75.93%，非流动负债占负债总额的比例分别为47.43%、32.21%、

18.8%和24.07%。

2、偿债能力分析

26报告期各期末，公司流动比率分别为1.85、2.52、1.92和1.80，速动比率分

别为1.52、2.09、1.58和1.35，合并口径资产负债率分别为15.33%、15.65%、

19.68%和18.81%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。

3、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为19465.46万元、62042.90万元、74332.49万元和23547.66万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

-5989.52万元、13801.10万元、15215.99万元和-222.62万元，2022年度至2024年度，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均保持增长趋势。公司2025年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降108.22%，下降幅度较大，主要系营业收入方面，受极端天气影响，景区和景点关闭天数较去年同期增加，景区接待人数较上年有所下降，使营业收入减少。同时营业成本方面，受人工成本增加、物业维护项目费用增加及购买运营车辆所导致的相关车辆保险费与折旧费增加，使营业成本增加，综合使净利润下滑，具有合理性。

27第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：东北证券股份有限公司

地址：长春市生态大街6666号

法定代表人：李福春

保荐代表人：尹冠钧、程继光

项目协办人：徐则达（已离职）

其他经办成员：章海华、刘湘婷、张兴云、王维、王冬阳、姚瑶、裴冲、李澹怡

联系电话：010-68573828

传真：010-68573828

二、发行人律师事务所

名称：吉林兢诚律师事务所

地址：长春市净月高新技术产业开发区福祉大路与生态大街交汇恒丰国际 A座26层

负责人：王琪

经办律师：张彦、张兴利

联系电话：0431-82535101

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

28负责人：谭小青

经办会计师：胡佳青刘嘉

联系电话：010-65542288

四、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

负责人：谭小青

经办会计师：胡佳青刘嘉

联系电话：010-65542288

29第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与东北证券签署了保荐与承销协议。东北证券指定尹冠钧、程继光担任本次长白山向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

尹冠钧：男，图书情报专业硕士，保荐代表人，具有法律执业资格，中级会计师。曾参与傲伦达创业板首发、大地电气北交所 IPO、恒太照明北交所 IPO 及大烨智能重大资产重组等保荐及顾问类项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

程继光：男，保荐代表人，注册会计师（非执业会员）。曾先后参与万集科技、傲伦达等 IPO项目；新洋丰 2015 年非公开、2021年可转债，回天新材 2017年非公开，洋丰集团可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、宏磊股份发行股份购买资产、秀强股份收购教育资产、万

邦德重组上市等并购重组项目；大地电气、恒太照明、华联医疗、三协电机北交

所等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见

上市保荐人东北证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；东北证券同意作为长白山本次

向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

30第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

31第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；