重庆川仪自动化股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司章程及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公

司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会汇报工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名外部

董事（“外部董事”按照国家有关法律、法规和规范性文件规定的国有企业外部董事定义执行）组成，其中独立董事两名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事长提名，董事会聘任。

主任委员（召集人）应当为会计专业人士。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连

1任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董

事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履

职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条公司审计部门为审计委员会的日常工作机构，主要职责是根

据审计委员会要求，组织准备相关材料，开展相关工作，并负责审计委员会的日常工作联络和会议组织。

第三章职责权限

第十条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包

括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及

2在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和

行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以

下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，审阅内部审计工作报告，评估

内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须

至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计

差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

3第十四条审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方

面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

（五）每季度听取一次公司内部审计部门关于公司内部审计工作的报告，包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（六）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、

对外投资等重大事件的实施情况，公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

（七）审议公司内部审计部门的年度审计工作报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部

审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4第四章议事规则

第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集或主持，主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定一名委员（独立董事）代为履行职责。

第十九条审计委员会每年至少召开四次定期会议。当有两名以上审计

委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。

因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上做出说明。审计委员会会议可采取现场、通讯或现场通讯相结合的方式举行。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。

第二十一条审计委员会认为必要时，亦可邀请公司其他董事、监事、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或有关专家为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十四条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。

审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应

5委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人

员应当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的审计部门保存，并报送公司董事会办公室存档。

第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第五章信息披露

第二十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定披露审计委员会的人员情况。

第三十条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露

审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》

及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十四条本实施细则所称“以上”含本数。

第三十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与现行或国家日后颁布的法律法

6规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法

律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订。

第三十六条本实施细则经公司董事会审议通过后生效执行。原《重庆川仪自动化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（SIC/GL.A.1.1.8.2019）同时废止。

第三十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

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