重庆川仪自动化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，规范公司董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司董事会全体成员，高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由五名外部董事（“外部董事”按照国家有关法律、法规和规范性文件规定的国有企业外部董事定义执行）组成，其中独立董事不少于三名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体

董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常工作机构，主要职责是提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，根据薪酬与考核委员会要求开展薪酬与考核工作。薪酬与考核委员会的日

1常工作联络和会议组织由公司董事会办公室负责。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究并审查薪酬计划或方案；

（二）制定公司董事、高级管理人员薪酬考核办法，包括但不限于绩

效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩方案等；

（三）组织开展公司董事年度绩效评价，并提出建议；

（四）审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；

（五）研究制订公司股权激励计划，并提交董事会、股东大会审议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会审议批准。

第四章决策程序

第十一条公司人力资源管理部门会同相关部门负责准备报送薪酬与

考核委员会的提案及相关资料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）董事及高级管理人员薪酬计划或方案及有关测算依据；

（六）中介机构或有关专家的咨询意见（如有）。

第十二条董事会办公室负责发出会议通知，并做好会议记录、会议决议及档案保管工作。

2第十三条薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高

级管理人员进行绩效评价。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开

前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集或主持，主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定一名委员（独立董事）代为履行职责。

当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。

因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议可采取现场、通讯或现场通讯相结合的方式举行。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司其他董事、监

事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或有关专

家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

3当在会议记录上签名。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本实施细则所称“以上”含本数。

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家现行或日后颁布的法律法

规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订。

第二十七条本实施细则经公司董事会审议通过后生效执行。原《重庆川仪自动化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（SIC/GL.A.1.1.10.2019）同时废止。

第二十八条本实施细则解释权归属公司董事会。

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