重庆川仪自动化股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司

稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和其他

有关法律、法规的规定，特制定本细则。

第二条公司依法设置总经理，由董事会聘任或解聘。总经理主

持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条总经理在履行职务时，要接受监事会在遵守法律、法规和公司章程等方面的监督。

第四条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第二章总经理责任

第五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第六条总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当

以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、合法利益有要求。

第七条总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第八条总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章总经理职权

第九条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）签发日常行政、业务和财务文件；

（十）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当按照“三重一大”决策程序执行。第四章总经理的权限

第十条资金、资产运用的权限：

（一）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总经理或其授权主管副总经理审批；

（二）负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资

产0.5%的资产处置；

（三）负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产0.5%

的对外投资及不超过最近一期经审计公司净资产1%的固定资产或工程项目投资；

（四）负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产

0.5%以下的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在30万元

以下的关联交易。

（五）负责决定不超过200万元的对外捐赠或赞助。

（六）负责决定和执行公司对合并报表范围内的全资、控股子公

司单笔金额不超过500万元（含）且连续十二个月累计金额不超过

5000万元（含）的借款事项。其中，控股子公司的其他股东中不能

包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，且其他股东也需同比例、同条件对控股子公司提供借款。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述（二）（三）

（四）（五）款，连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计

算的原则适用上述规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。

第十一条有权签订与日常经营有关的合同以及经董事会或股东大会通过的重大合同。第五章总经理管理系统

第十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1

名组成经理班子，根据工作需要，总经理可以聘任总监、总经理助理。

第十三条副总经理等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项生产工作任务，对总经理负责。

第十四条副总经理应履行下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；

（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利；

（四）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；

（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）定期向总经理汇报工作；

（八）办理总经理交办的其他事项。

第十五条财务负责人行使以下职权：

（一）主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对董

事会、法定代表人、总经理负责；

（二）根据公司章程的有关规定，拟定公司的财务会计制度，按

时组织编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠；

（三）根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用的程序，报总经理批准；

（四）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项，有向总经理提出建议的权利；

（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（六）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议；

（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（八）办理总经理交办的其它事项。

第十六条总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理或其他高级管理人员代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。

第十七条公司根据生产经营、资本运营和各项工作的需要，设

置必要的管理部门（单位），配备部门（单位）负责人。

第十八条各级负责人主持本部门（单位）的工作，对分管副总

经理、财务负责人及总经理负责，并按程序和服从的原则，加强相互间沟通与协调，提高办事效率。

第六章总经理会议

第十九条总经理会议是在经营管理过程中，为研究和解决重大

问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。

第二十条总经理会议分为总经理办公会议和生产经营分析会议，是总经理行使职权和有效履职的主要形式。

第二十一条总经理办公会议和生产经营分析会议由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理委托副总经理召集并主持。

第二十二条总经理办公会议

（一）会议召开的条件总经理办公会议由总经理根据公司经营管理情况不定期召集。总经理在行使下述职权时，应召集总经理办公会议：

1、组织实施董事会关于公司经营计划和投资方案事项；

2、拟订公司内部管理机构设置方案事项；

3、拟订公司基本管理制度；

4、制定公司的具体规章；

5、拟订公司重大资金、资产运用方案事项；

6、制定职工工资、福利、奖惩方案事项；

7、制定重大营销活动方案事项；

8、总经理资金、资产运用权限所涉重大事项；

9、其他需要提交董事会审议的重大事项；

10、总经理认为有必要提交讨论的其它事项。

（二）参会人员

1、参加会议人员为：总经理、副总经理、财务负责人和总法律顾问；

2、列席会议人员为：董事长、纪委书记、董事会秘书可以列席

总经理办公会议；公司办公室、生产计划部、资产财务部、党群人力资源部、法律事务部、审计部、董事会办公室、监事会办公室、纪检室负责人和办公室文字秘书固定列席，（若公司总部组织机构发生调整变化，调整后承担相应职能的部门负责人固定列席）；其他列席人员根据会议需要确定。

（三）会议召开的程序

1、会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务

服务、会议记录、会议纪要的整理发布等由公司办公室统一管理；

2、议题的提交单位、部门及参加会议人员应对拟提交议题事先

进行充分的调研论证和讨论沟通，有成熟意见或建议后制定详实议案，再行提交会议讨论决策；重大、复杂事项，通过相关部门及分管领导会商、专题会讨论等形式进行会前充分沟通、研讨和论证，形成统一意见后履行会议决策程序；议题是否列入总经理办公会议审议的事项

由总经理决定；对董事会授权总经理决策事项，提交经理办公会审议前，应注重听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。涉及企业重要规章制度、重要经济合同、重要法律风险事务等内容应由公司总法律顾问及法务部门进行法律审核把关并提出法律专业意见。

3、议题事项上会，由相关部室负责整理议题并发起议题 OA 审批程序（特殊议题可发起线下纸质议题审批流程），经相关职能部室、分管领导审核后（议题涉及法律风险或公司“三项重点工作”：规章制度、经济合同、重要决策的，必须经过合规管理部门、总法律顾问审核），由总经理审批并提交办公室整理；对于事先没有汇报沟通形成成熟意见的临时动议事项，原则上不予提交会议审议。

4、会议议题审议按以下程序进行：

（1）议题主要涉及部室负责人汇报；

（2）公司分管领导补充情况；（3）列席会议的其他部室及实质控制企业提出建议；

（4）公司经营班子成员讨论；

（5）总经理或会议主持人在充分听取各方面意见和建议后，对所议事项作出决策。

5、会议通知应提前一天以书面或电话、电子邮件等方式送达出

席会议人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知相关人员参加会议；

6、接到会议通知的人员应亲自出席会议，因故不能出席的，须

向总经理请假；对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，由办公室及时向其通报会议内容。

（四）会议记录

1、总经理办公会议应当进行会议记录。会议记录人为公司办公

室负责人或办公室秘书；

2、会议记录内容为：会议召开的时间、地点、出席会议人员的

姓名、会议记录人的姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议的决定事项等；

3、出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

4、会议结束，办公室整理归档材料。

(五）会议决策

总经理办公会议实行“民主讨论、总经理决策”的议事规则，出席会议成员民主发言，总经理末位表态，由总经理归纳多数意见后作出决定。对经会议讨论暂不能做出决定的议题，总经理有权决定下次再议。在必须做出决定而不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。

（六）对总经理办公会议形成的决定事项，以会议纪要或决定方式做出，经议题涉及部室确认、送议题提请部门分管领导审签、总经理签发后下发执行。同时抄报董事长，并报董事会办公室备案。

（七）总经理办公会议会议记录、会议纪要或决定作为公司档案按相关规定进行保存。

第二十三条经营分析会议

（一）会议原则上于每月上旬召开一次。

（二）会议主要内容

1、讨论、总结公司上月生产经营情况、经济运行情况；分析、预测未来三个月生产经营状况；

2、根据公司年度工作安排，结合近阶段工作重点，检查相关工

作落实情况；

3、布置近期主要工作任务。

（三）参会人员

1、参加会议的人员为公司高级管理人员和各分子公司、销售大

区、总部业务部门负责人；

2、会议列席人员由总经理决定。

（四）会议召开的程序

1、会议由公司办公室统一安排；

2、公司在生产经营管理中涉及各下属单位的重点工作，提前报

总经理批准，可作为会议议程；

3、会议通知由公司办公室负责制作，至少提前一天通知出席会

议人员；特殊情况，可临时通知相关人员参加会议；4、接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，须向总经理请假。

（五）会议记录

1、生产经营分析会应当进行会议记录。会议记录人为公司办公

室负责人或办公室秘书；

2、会议记录内容为：会议召开的时间、地点、出席会议人员的

姓名、会议记录人的姓名、会议议题、参会人员发言要点、工作安排等。

（六）会议决定事项，由总经理以决定、指令方式发出。

（七）会议结束，办公室负责将会议的概况、会议做出的工作安

排拟写成会议简报，经办公室负责人审定后发布。

第二十四条总经理为履行职权所做出的决策，除以总经理办公

会议、经营分析会议纪要及决定形式做出外，还可以通过由总经理召集的经营班子会、专题会等会议决定及总经理指令等其它方式做出。

第二十五条公司办公室负责对总经理办公会议、生产经营分析

会议和总经理召集的其它会议决定事项的督办和催办，针对经营层重点任务、承办任务、上述会议重要决策事项等，明确责任单位、工作要求及时间节点，加强跟踪、促进落实，并及时向总经理报告执行情况。

第二十六条所有相关人员均应遵照执行总经理召集各类会议的决定事项。任何人不得以未参加会议或有保留意见为由而拒绝执行或改变执行内容。在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第二十七条参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第七章报告制度

第二十八条总经理定期或不定期通过正式、非正式途径向董事

会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。总经理每年以书面形式向董事会和监事会报告年度经营管理工作，每半年向董事会报告授权行权情况。

第二十九条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十条定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表。

第三十一条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司

行政工作，听取职工代表意见。

第八章总经理奖惩

第三十二条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第三十三条总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公

司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会讨论决定，给予奖励。

第三十四条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使

公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九章附则第三十五条本细则有关内容若与法律、法规和公司章程等有关

规定不一致时，以有关规定为准。

第三十六条本细则经公司董事会审议通过后生效执行，解释权属公司董事会。本细则实施后，原《总经理工作细则》废止。