重庆川仪自动化股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程等有关规定，科学决策、规范运作、高效运行，认真履行职责，持续提升公司经营质量，切实维护全体股东及公司合法权益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年开展的重点工作
2023年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党的二十大精神，聚焦公司“十四五”战略，紧扣“全面提升”总体发展思路，秉持“价值创造”发展导向，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，多措并举、精准发力，持续推进上市公司高质量发展。
（一）提升治理效能，积极传递公司价值聚焦科学治理，坚持规范运作。积极落实《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，修订公司章程、董事会议事规则等13项制度，公司治理制度体系更加完善；设立董事会科技创新委员会，进一步增强董事会在科技创新战略中的决策导向作用；新建董事会提案管理办法、董事会决议
跟踪落实管理办法、董事调研工作管理办法等制度，持续完善董事履职支撑机制；组织公司董事开展调研5次、培训11批次，不断提升科学决策水平。2023年入选中国上市公司协会“上市公司董事会优秀实践案例”。
围绕投资者关切，积极传递价值。严格遵守监管要求，高标准、高质量开展信息披露工作，2023年共披露定期报告4次，发布可视化报告4份，披露临时公告72次；保持与投资者的多渠道沟通，通过公开电话、公开邮箱、网络平台、接待投资者调研等多种方式，与中小投资者交流102次，机构投资者交流29批次，投资者提问回复率100%；常态化高质量召开业绩说明会 3场，并以图文并茂的 PPT 讲解、智能工厂“云参观”、年度回顾视频分享等方式，充分展示公司经营成果和核心竞争力。获得上海证券交易所信息披露 A 级评价、第十四届中国上市公司“投资者关系天马奖”、中国上市公司协会“2022年报业绩说明会优秀实践”及“投资者关系管理最佳实践”等多项荣誉。
（二）坚持战略引领，推动改革走深走实
深研战略部署，明确公司高质量发展规划。推动 ESG 管理体系建设，系统导入 ESG理念、推动 ESG 实践；深刻把握宏观经济形势、市场竞争格
局和企业自身发展需要，积极研究部署《科改专项行动》《发展质量提升专项行动》《对标世界一流企业价值创造行动》《高质量发展行动》，锁定工业互联网、大数据、智能化发展方向，进一步明确实施十大行动，构建五大集群等中长期目标，驱动引导公司平稳有序发展。
深化改革攻坚，持续激发高质量发展动力。聚焦“三能机制”建设，做深做实经理层成员任期制和契约化改革，强化经营层激励约束、考核监督和结果应用，并推动完善市场化选人用人、差异化绩效考核与薪酬分配体系建设，突出目标正向牵引，严格落实末等调整和不胜任退出，用好用活“揭榜挂帅”“赛马机制”等激励工具，充分激发创新创业活力；推动加强高层次人才队伍建设，实施创新团队“十百千”计划，加大柔性引智引技力度，强化后备人才培育，建好筑强金字塔式人才梯队，进一步提高公司改革发展的内生动力。
（三）发挥决策作用，促进经营质效双升
优化治理机制，充分发挥作决策作用。通过完善授权机制、增强董事会专门委员会建设、强化调研督导和决议执行等方式进一步提高决策效率、
决策质量和决策效果。2023年，董事会对公司改革发展、内控体系建设、固定资产投资、关联交易、银行借款等重大事项进行了深入研究、科学决策，并狠抓战略落地，引领和推动企业高质量发展。
深化对标一流，全方位提升发展质效和水平。统筹推进公司技术创新、智能制造、市场开拓等各项工作有效开展，2023年，公司研发费用5.24亿元，同比增长15.26%，占营业收入7.08%，新增专利153件（其中发明专利33件）、软件著作权76项，累计有效专利946件(其中发明专利308件)、软件著作权268项，新增1家国务院国资委创建世界一流专业领军企业、2家国家级专精特新“小巨人”企业、1家重庆市级“专精特新”企业，川仪调节阀通过第二批国家级专精特新“小巨人”复评。新增3条智能化生产线、1个数字化车间，2个智能工厂完成验收、1个智能工厂完成主体建设，智能执行机构、智能流量仪表、智能调节阀、智能压力变送器等产能提升10%-37%。实现营业收入74.11亿元，同比增长16.34%；实现归属于上市公司股东的净利润7.44亿元，同比增长28.44%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润6.45亿元，同比增长21.89%。
（四）强化风险防控，提升整体管理水平
深化风控合规，筑牢高质量发展安全底线。坚持抓发展与防风险双向发力、相互促进，持续完善风险管理体系，强化风险管理“三道防线”，有效运行风险动态管理机制，促进风险管理与业务深入融合，不断提高公司风险防范和应对能力。落实全面依法治国战略部署，扎实推进“合规体系建设强化年”专项行动、“合规文化月”活动，压实各级人员合规管理责任，全面提升依法合规经营管理能力。
强化内控监督，护航企业稳健发展。优化内控体系，2023年，公司制修订制度80余项，覆盖公司重大决策、发展建设、经营管理、日常工作。
强化内部监督，加大对关键业务环节和重点领域的审计，先后推动开展重大工程建设项目、募集资金使用、提供担保、关联交易、下属单位经济责
任审计、“三重一大”执行情况、资产管理等各类专项检查。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会人员变动情况
报告期内，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会人数和构成符合法律法规的要求。2023年2月，马静女士、易丽琴女士分别因到龄退休、工作安排调整辞去了公司董事职务。2023年4月，公司
2023年第一次临时股东大会审议并通过增补董事的议案，增补程宏先生、何朝纲先生为公司第五届董事会董事。2023年9月，吴朋先生因即将达到法定退休年龄辞去了公司董事、董事长职务。2023年10月，公司2023年
第三次临时股东大会、第五届董事会第三十二次会议审议并通过增补董事
及选举董事长的议案，增补田善斌先生为公司第五届董事会董事并选举其为董事长。
（二）董事会对股东大会各项决议的执行情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会
秉持公正公平的理念，致力于保护全体股东利益，严格遵循股东大会的各项决议及授权，确保股东大会各项决议得到执行。
（三）董事会会议的召开情况
报告期内公司董事会共召开12次会议，审议议案81项，具体如下：
1、2023年3月17日，召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于制定公司<行政综合管理制度>的议案》《关于制定公司<人力资源管理制度>的议案》《关于制定公司<内部监督管理制度>的议案》《关于修订公司<违规经营投资责任追究管理办法>的议案》《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易情况的议案》《关于公司申请2023年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》《关于部分控股子公司2023年授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》《关于部分全资子公司2023年度内部借款额度预算及相关授权事宜的议案》《关于增补公司董事的议案》《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》《关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等13项议案。
2、2023年4月27日，召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度预算及投资计划的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》《关于公司2022年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司<发展质量提升专项行动方案>的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》等14项议案。
3、2023年4月28日，召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于全资子公司2023年度内部借款额度预算及相关授权事宜的议案》等2项议案。
4、2023年7月6日，召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于制定公司<经理层负责人任期制和契约化管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员（非职业经理人）绩效考核及薪酬管理方案的议案》《关于川仪股份2023年度银行借款计划及相关授权事宜的议案》等3项议案。
5、2023年8月29日，召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司2023年半年度报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于变更年度财务审计和内控审计会计师事务所的议案》
《关于制定公司<合同管理制度>的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等6项议案。
6、2023年10月9日，召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于增补公司董事的议案》《关于制定公司<企业文化管理制度>的议案》
《关于制定公司<远期结售汇业务管理制度>的议案》《关于召开公司2023
年第三次临时股东大会的议案》等4项议案。
7、2023年10月27日，召开第五届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于选举公司董事长的议案》《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》等2项议案。
8、2023年10月30日，召开第五届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于实施重庆市仪器仪表“一链一网一平台”试点示范项目的议案》等2项议案。
9、2023年11月22日，召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于修订公司章程的议案》《关于修订川仪股份<股东大会议事规则>的议案》《关于修订川仪股份<董事会议事规则>的议案》《关于修订川仪股份<独立董事工作制度>的议案》《关于修订川仪股份<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订川仪股份<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订川仪股份<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
《关于修订川仪股份<董事会向经理层授权管理办法>的议案》《关于修订川仪股份<董事履职评价实施细则>的议案》《关于修订川仪股份<关联交易制度>的议案》《关于修订川仪股份<募集资金使用管理制度>的议案》
《关于修订川仪股份<内部审计管理办法>的议案》《关于修订川仪股份<对外担保管理制度>的议案》《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》等14项议案。
10、2023年11月30日，召开第五届董事会第三十五次会议，审议通
过《关于公司<法治建设实施方案>及台账的议案》《关于公司国家级及重庆市级科改方案及任务台账的议案》《关于公司<对标世界一流企业价值创造行动方案>的议案》《关于公司<高质量发展行动方案>的议案》《关于制定公司<发展战略管理制度>的议案》《关于制定公司<生产管理制度>的议案》《关于制定公司<投资管理制度>的议案》《关于制定公司<采购管理制度>的议案》《关于制定公司<工程建设项目管理制度>的议案》等9项议案。
11、2023年12月14日，召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于制定川仪股份<董事会提案管理办法>的议案》《关于制定川仪股份<董事会决议跟踪落实管理办法>的议案》《关于制定川仪股份<董事调研工作管理办法>的议案》《关于修订川仪股份<董事会对经理层授权决策事项清单>的议案》《关于修订川仪股份<总经理工作细则>的议案》《关于制定川仪股份<内部信息传递制度>的议案》《关于制定川仪股份<社会责任管理制度>的议案》《关于制定川仪股份<内部控制评价管理办法>的议案》《关于修订川仪股份<经济责任审计管理办法>的议案》《关于制定川仪股份<技术管理制度>的议案》等10项议案。
12、2023年12月27日，召开第五届董事会第三十七次会议，审议通
过《关于制定川仪股份<董事会科技创新委员会实施细则>的议案》《关于选举川仪股份董事会科技创新委员会委员的议案》等2项议案。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会各专门委员会勤勉工作，认真履行职责，为公司董事会科学决策把关献策。2023年，公司董事会战略委员会共召开会议3次（审议议案7项），审计委员会共召开会议6次（审议议案15项），提名委员会共召开会议2次（审议议案2项），薪酬与考核委员会共召开会议3次（审议议案6项），内容涉及公司年度预算及投资计划、年度财务决算报告、年度报告及摘要、增补董事、董事年度履职评价结果等。2023年末，公司董事会新设科技创新委员会。
（五）董事会独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立、诚信的原则，积极出席相关会议，2023年，公司独立董事均出席了公司召开的12次董事会，对历次董事会会议审议的议案均未提出异议，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求审慎发表了相关意见。保持与内外部审计机构、公司管理层的工作沟通，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥了专业特长和独立作用。建立独立董事专门会议机制，及时召开专门会议，就审议事项发表审查意见，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）董事履职评价情况
根据公司《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》《董事履职评价实施细则》，结合全体董事2023年度履职行为操守和履职贡献，公司董事会对全体董事的履职评价结果均为“称职”。
三、2024年重点工作计划
2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年，公司董事会将
继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻党的二十大精神，紧扣“高质量”发展主线，聚焦规范运作、体系建设、改革发展、做强主业、价值传递等重点任务，持续提升公司经营质效和市场认可度。
一是坚持规范运作，不断提高公司科学治理能力和治理水平。根据新《公司法》以及独立董事、股东回报等最新监管要求，不断优化治理机制、完善治理制度。保持三会规范运行，有序开展董事会换届，充实行业、法律、财务等领域专家，保持董事会成员结构多元化。制定董事年度调研计划，常态化开展董事调研，加强战略研究及决策落地跟踪督办。
二是加强体系建设，持续夯实公司健康发展基础。持续完善风险、内控、合规、法律管理体系，推进“四位一体”协同运转，加强制度宣贯、执行监督、信息化建设，不断提高公司防范化解重大风险能力，保障公司高质量发展。构建 ESG 管理体系，系统开展 ESG 实践，推动公司可持续发展。
三是深化改革工作，全面激发高质量发展动能。系统谋划改革攻坚行动，按照“止损、瘦身、提质、增效”目标任务，继续做强主业、做精专业，推动公司更加轻装上阵、行稳致远。统筹推进发展质量提升专项行动、对标世界一流企业价值创造行动、高质量发展行动等，督促管理层深入实施“十大行动”，加快构建五大集群，着力提高质量效益。
四是聚焦做强主业，持续提升经营质量。坚持集中优势发展主业，加大主业投资力度，不断增强核心业务盈利能力。积极培育新质生产力，持续加大研发投入、加快创新成果转化、加强产学研合作、激发创新活力，不断催生新的增长动能。纵深实施“数智川仪”工程，扩展智能生产线、数字化车间、创新示范智能工厂建设成果，优化产业布局，持续推进产品产能和品质提升。加强国内外市场开拓，强化营销能力建设，加快向产品+解决方案的组合型服务模式转型，不断扩大市场占有率、增强品牌影响力。
五是传递企业价值，不断增强市场认可度。坚持聚焦投资者关切，以规范运作为准绳，持续提升信息披露的有效性、可读性。不断丰富与投资者交流方式，拓展沟通渠道，提升透明度，增强投资者对公司的理解和认同，实现经营绩效与市场价值彼此驱动、双向提升。结合资金使用安排和经营发展需要，制定中长期股东回报规划，统筹做好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，积极提升投资者回报能力和水平。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年4月23日
