中国国际金融股份有限公司
关于
重庆川仪自动化股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二五年五月
1中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受国机仪器仪表（重庆）有限公司及其控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
2中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
3中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................7
第二节对信息披露义务人基本情况的核查....................................8
一、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查................................9
三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查........................11
四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查.............12
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查........................12
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以
上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况的核查...........................................13
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.....................14
第三节对本次权益变动的目的及决策程序的核查................................15
一、对本次权益变动的目的的核查......................................15
二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划的核查................................................15
三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查.....15
第四节对权益变动方式的核查........................................17
一、对本次权益变动的核查.........................................17
二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查.............................18
第五节对资金来源的核查..........................................19
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式................................19
二、本次权益变动的资金来源........................................19
第六节对后续计划的核查..........................................20
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整....................................................20
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................20
4中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划...........................20
四、对上市公司《公司章程》的修改.....................................20
五、对现有员工聘用计划的调整.......................................21
六、对上市公司的分红政策调整.......................................21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................21
第七节对上市公司的影响的核查.......................................22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................22
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................22
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................23
第八节对与上市公司之间重大交易的核查...................................25
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.............25
第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查...............................26
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查.........................26
二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情
况的核查.................................................26
第十节对其他重大事项的核查........................................27第十一节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................28
第十二节财务顾问结论意见.........................................29
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释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见摘要中有如下特定含义：
上市公司、川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司
信息披露义务人、国机仪器仪表公司指国机仪器仪表（重庆）有限公司国机集团指中国机械工业集团有限公司
国机仪器仪表（重庆）有限公司、中国机械工业集团有限公司与重庆渝富控股集团有
限公司签署《表决权委托协议》，国机仪器仪表（重庆）有限公司、中国机械工业集团有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公
司签署《股份转让框架协议的补充协议》。
本次交易、本次权益变动、本次收购指国机仪器仪表（重庆）有限公司将合计持有重庆川仪自动化股份有限公司153510000
股股票对应的表决权，占表决权总数的
29.91%，将成为其控股股东；中国机械工
业集团有限公司间接控制重庆川仪自动化
股份有限公司29.91%股权，将成为其实际控制人。
《中国国际金融股份有限公司关于重庆川核查意见、本核查意见指仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《中国四联仪器仪表集团有限公司与中国《股份转让框架协议》指机械工业集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司之股份转让框架协议》《中国四联仪器仪表集团有限公司与国机仪器仪表（重庆）有限公司与中国机械工业
《股份转让框架协议的补充协议》指集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司之股份转让框架协议的补充协议》四联集团指中国四联仪器仪表集团有限公司渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司
《收购管理办法》、《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元指人民币元、人民币万元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份情况、信息披露
义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。
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第二节对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称国机仪器仪表（重庆）有限公司
统一社会信用代码 91500000MAEAUQPT2T营业期限2025年1月26日至无固定期限注册资本20000万元
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人周开荃
注册地址 重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；
专用仪器制造；其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；照相机及器材制造；
经营范围电影机械制造；软件开发；文化、办公用设备制造；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；认证咨询；标准化服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址 重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号
通讯方式023-86034126经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的基本信息如下：
公司名称中国机械工业集团有限公司统一社会信用代码911100001000080343
8中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司名称中国机械工业集团有限公司成立日期1988年5月21日注册资本2600000万元
企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人张晓仑注册地址北京市海淀区丹棱街3号对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出经营范围国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址北京市海淀区丹棱街3号
通讯方式010-82688888
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关产权及控制关系基本情况如下：
（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制结构图
（1）股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
（2）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，国机集团持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
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（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：
注册资本序号企业名称注册地主营业务（万元）中国机械工业工程集团北京市西城
11358641.94工程承包
有限公司区中工国际工程股份有限北京市海淀
2123740.89设计咨询与工程承包
公司区
工程咨询、勘察、设浙江省杭州
3中国联合工程有限公司120000.00计、监理、项目管理；
市工程总承包等
供应链运营、大消费及江苏省南京
市清洁能源
天津市滨海进口汽车贸易、汽车工
5国机汽车股份有限公司149578.87
新区程
河南省洛阳农业机械、工程机械及
6中国一拖集团有限公司310619.38
市相关零配件制造和销售
国机重型装备集团股份四川省德阳重大装备研发与制造、
7721355.59
有限公司市工程承包、贸易与服务
国机精工集团股份有限河南省洛阳精密轴承制造、超硬材
853626.68
公司市料制品
中国福马机械集团有限江苏省泰州林业、农业专用设备制
992911.70
公司市造和销售中国地质装备集团有限北京市朝阳
1050000.00地质机械生产和销售
公司区
北京市朝阳高端纺织装备、纺织贸
11中国恒天集团有限公司856095.25
区易合肥通用机械研究院有安徽省合肥石油化工类设备及备件
1256000.00
限公司市的设计、开发
中国电器科学研究院股广东省广州质量技术服务、智能装
1340450.00
份有限公司市备、环保涂料及树脂
中国农业机械化科学研北京市朝阳信息技术与服务、高端
14111000.00
究院集团有限公司区装备、农业工程
国机集团科学技术研究北京市海淀机械装备的研究、设计
1565754.00
院有限公司区及制造
机械工业规划研究院有北京市海淀机械工业行业咨询、研
165000.00
限公司区究中国机械国际合作股份北京市海淀
1738197.10商业会展
有限公司区海南省海口农产品和新能源产品供
18国机海南发展有限公司20000.00
市应链集成服务
密封、润滑、液压，油广东省广州
19国机智能科技有限公司109082.89品检测、机器人及汽车
市零部件检测
10中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本序号企业名称注册地主营业务（万元）江苏省南京
20国机数字科技有限公司45000.00信息技术与服务
市北京市海淀中国银监会批准的非银
21国机财务有限责任公司175000.00
区行性金融业务国机集团产业投资（北北京市西城
225000.00产融投资
京）有限公司区
国机仪器仪表（重庆）重庆市两江
2320000.00仪器仪表制造
有限公司新区
三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务经核查，信息披露义务人成立于2025年1月26日，为仪器仪表相关业务的持股平台。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于2025年1月26日，最近三年无财务数据。其控股股东及实际控制人国机集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度
总资产33371564.8832542122.8535577885.32
总负债22772291.6522417423.2023866990.95
净资产10599273.2310124699.6511710894.37
营业收入31097810.3832736121.1533950861.88
净利润599038.57480076.38127360.52
净资产收益率2.79%2.02%-4.30%
资产负债率68.24%68.89%67.08%
注：1、最近三年财务数据已经审计；
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
11中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人员（信息披露义务人未设监事）情况如下：
序长期有无其他国家姓名曾用名性别国籍职务号居住地或地区居留权
法定代表人、
1周开荃无男中国北京无
董事
2兰国文无男中国重庆无财务负责人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的董事、高级管理人员（国机集团未设监事）情况如下：
有无其序长期他国家姓名曾用名性别国籍职务号居住地或地区居留权
1张晓仑无男中国北京无董事长
2罗乾宜无男中国北京无董事、总经理
3丁宏祥无男中国北京无董事
4吴伟章无男中国北京无外部董事
5沙先华无男中国北京无外部董事
6张曦无男中国北京无外部董事
7吕卫平无男中国北京无外部董事
8许高峰无男中国北京无外部董事
9闫卫红无男中国北京无职工董事
12中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
10洪蛟无男中国北京无副总经理
11陈学东无男中国北京无副总经理
12黎晓煜无男中国北京无副总经理
13周开荃无男中国北京无副总经理
14周明勤无男中国北京无总会计师
董事会秘书、总
15孙淼无男中国北京无
法律顾问
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。
经核查确认，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制
其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司5%以上发行在外的股份情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：
13中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号证券简称证券代码持有权益情况
1 苏美达 600710.SH 47.69%
2 林海股份 600099.SH 42.10%
3 国机通用 600444. SH 36.82%
4 中工国际 002051.SZ 63.64%
5 一拖股份 601038.SH/0038.HK 48.81%
6 国机精工 002046.SZ 50.04%
7 蓝科高新 601798.SH 37.35%
8 中国恒天立信国际 0641.HK 55.94%
9 国机汽车 600335.SH 68.70%
10 国机重装 601399.SH 56.35%
11 中国电研 688128.SH 54.20%
12 恒天海龙 000677.SZ 10.19%
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况如下所示：
序号企业名称所属行业出资额（万元）股权比例
1国机财务有限责任公司金融业175000100%
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
14中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第三节对本次权益变动的目的及决策程序的核查
一、对本次权益变动的目的的核查
为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展，信息披露义务人拟通过协议转让方式现金购买四联集团所持有的部分川仪股份股票，并通过表决权委托的方式获得渝富控股持有的川仪股份相关表决权，以达到控制权收购目的。
信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署协议，拟通过协议转让方式以24.206元/股购买四联集团所持川仪股份98841678股股票，占川仪股份总股本的19.26%；信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署协议，拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持有川仪股份的54668322股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的10.65%。交易完成后，信息披露义务人将成为川仪股份的控股股东，国机集团将成为川仪股份的实际控制人。
本次交易的目的为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查
根据国机仪器仪表公司出具的说明文件，截至本核查意见出具日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益的计划。信息披露义务人拟于未来12个月内进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，以达到巩固控制权的目的。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
15中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）已经履行的主要审批程序经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2025年5月8日，国机集团召开董事会，审议通过本次收购方案；
2、2025年5月21日，渝富控股召开董事会，审议并同意将其持有的川仪
股份54668322股股份所对应的表决权委托给信息披露义务人；
3、2025年5月27日，四联集团召开董事会，审议并同意采取非公开协议
方式将持有的川仪股份98841678股股份转让给信息披露义务人。
（二）尚需履行的审批程序经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：
1、有权国资主管机构审核同意；
2、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准。
16中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第四节对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。根据上市公司2025年1月16日公告披露的《简式权益变动报告书》，国机集团与四联集团于2025年1月13日签署《股份转让框架协议》，国机集团或其新设的下属全资企业（即信息披露义务人）拟支付现金受让四联集团持有的上市公司
98841678股股份，对应持股比例为19.26%。
2025年5月27日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署
《股份转让框架协议的补充协议》，进一步明确价款支付安排、股份交割安排等事项。
2025年5月27日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署
《表决权委托协议》。信息披露义务人拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持有川仪股份的54668322股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的10.65%。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153510000股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的29.91%，将成为川仪股份的控股股东；
国机集团间接控制川仪股份29.91%股权，将成为川仪股份的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中控制的权益如下图所示：
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二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
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第五节对资金来源的核查
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式经核查，根据《股份转让框架协议的补充协议》约定，在其生效之日起5个工作日内，信息披露义务人一次性向四联集团与信息披露义务人双方的共管账户支付股份转让总价款的100%即人民币2392584200元。在标的股份（即四联集团持有的川仪股份98841678股股票）过户登记完成之日起5个工作日内，信息披露义务人配合四联集团将全部转让价款及转让价款对应的交割日之后的银行利息汇入四联集团书面指定的银行账户；四联集团配合信息披露义务人将转让价
款对应的交割日之前银行利息汇入信息披露义务人书面指定的银行账户。同时，信息披露义务人配合四联集团解除对于共管账户的共管措施。
根据《表决权委托协议》约定，鉴于渝富控股无偿将委托股份的表决权委托予信息披露义务人行使，为保障渝富控股的合法权益，信息披露义务人承诺按照协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由信息披露义务人将110000万元保证金支付至渝富控股与信息披露义务人的双方共管账户。
二、本次权益变动的资金来源
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的说明，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的自
有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第六节对后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
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截至本核查意见出具日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立。
2、承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及
其控制的下属企业的资金。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司不存在同业竞争。2、若承诺人获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接
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受该业务机会的书面回复，承诺人将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
为避免承诺人与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管
理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于
对第三方的同等条件下协同合作。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。
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为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。
2、对于确有必要且无法回避或有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
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第八节对与上市公司之间重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万
元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
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第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
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第十节对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
27中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第十一节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；经核查，信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
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第十二节财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》相关规定；信息披露义务人编制
的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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沪公网安备31011802005267号
