证券代码：603100证券简称：川仪股份公告编号：2026-021

重庆川仪自动化股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购数量：1634010股

*限制性股票回购价格：4名激励对象合计所持有的12870股第二个解

除限售期限制性股票的回购价格为6.075元/股加上以中国人民银行公布的同

期存款利率计算的利息，本次回购注销的其他1621140股限制性股票的回购价格为6.075元/股。

*实际回购限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）于2026年4月28日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有6名激励对象在第二个

解除限售期开始前个人情况发生变化（其中2人辞职、4人退休），2名激励

对象第二个解除限售期对应考核年度（2024年）个人业绩考核结果不满足

100%解除限售条件，公司在第三个解除限售期对应考核年度（2025年）业绩

考核未达到解除限售标准，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟使用自有资金对前述激励对象（共涉及523人）已获授但尚未解除限售的合计1634010股限

制性股票进行回购注销，并根据公司权益分派情况调整回购价格。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向558名激励对象合计授予3905000股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。

2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东会审议表决。

2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-031），2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余3900000股限制性股票，激励对象人数557人。

2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年

第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东会审议表决。

2024年6月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-027），2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。公司剩余3847500股限制性股票，激励对象人数549人。

2024年7月15日公司实施2023年年度权益分派，每股派发现金红利

0.75元并转增股份0.3股，公司限制性股票总数由3847500股变为5001750股。

2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东会审议表决。

2025年1月4日，公司披露《川仪股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计1635559股限制性股票解除限售，于2025年1月10日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票3366191股。

2025年3月5日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-009），2022年限制性股票激励计划激励对象中有

21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%解

除限售标准，其已获授但无法解除限售的165266股限制性股票由公司回购并于2025年3月7日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3200925股，激励对象人数528人。

2025年4月23日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第一次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东会审议表决。

2025年9月26日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-044），2022年限制性股票激励计划激励对象中有

2人辞职，1人因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系，2人退休，其已获授但无法解除限售的28308股限制性股票由公司回购并于2025年9月30日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3172617股，激励对象人数523人。

2025年12月8日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项无需提交股东会审议表决。

2026年1月6日，公司披露《川仪股份2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2026-001），2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期共计1538607股限制性股票解除限售，于2026年1月9日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票1634010股。

2026年4月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东会审议表决。

二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关内容

（一）回购注销限制性股票的原因

1.激励对象个人情况发生变化

根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期开始前，激励对象中有6名激励对象个人情况发生变化，其中2人辞职，4人退休，前述人员已获授但未解除限售的限制性股票合计47905股，由公司回购注销。

2.激励对象2024年个人业绩考核未达到100%解除限售标准

根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，有 2名激励对象对应考核年度个人考核的考核结果为 80分＞S＞70 分，可解除限售的额度为第二个解除限售期计划解除限售数量的90%，其余10%不能解除限售，具体情况详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-061）。公司拟将前述人员第二个解除限售期未能解除限售的430股限制性股票进行回购注销。

3.公司2025年业绩考核未达到解除限售标准

根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，当年度公司业绩目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

公司第三个解除限售期公司层面业绩考核指标如下：（1）2025年度净资产收益率（经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）不低于14.00%，且不低于同行业上市公司平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2025年研发支出占营业收入的比重不低于7%；（3）2025年经济增加值改善值（△EVA）>0。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度扣非后的加权平均净资产收益率 12.89%，2025年经济增加值改善值（△EVA）＜0，2025年公司层面业绩考核目标未达成。公司拟对517名激励对象（不含第二个解除限售期开始前已离职、退休的6名激励对象）所持有的第三个解除限售期相关限制性股票1585675股进行回购注销。

综合，本次需回购注销激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票合计

1634010股，合计涉及激励对象523人。

（二）回购注销限制性股票的回购价格

1.回购价格调整

根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票

价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2025年4月23日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，因公司实施权益分派，根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，将限制性股票的回购价格调整为6.585元/股。具体情况详见公司于2025年4月25日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-025）。

2026年1月26日，公司实施2025年三季度权益分派，以股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。具体情况详见公司于2026年1月20日披露的《川仪股份2025年三季度权益分派实施公告》（公告编号：2026-003）。

2026年4月15日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。具体情况详见公司于2026年4月17日披露的《川仪股份关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-015）。根据公司相关工作安排，

2025年年度现金红利将在股东会审议通过后，本次回购注销实施前完成分派。

综上，公司拟对本次回购价格进行调整，根据相关规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格由6.585元/股调整为6.075元/股。

2.本次回购注销的回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，回购价格根据回购原因进行分类确定：

（1）激励对象辞职，其持有的限制性股票由公司按授予价格与回购时股

票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销；

（2）激励对象调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因

与公司解除或者终止劳动关系的，其持有的限制性股票由公司按授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购注销；

（3）当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购；

（4）限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激

励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。

综上，本次4名退休激励对象合计所持有的12870股第二个解除限售期对应限制性股票的回购价格为6.075元/股加上以中国人民银行公布的同期存

款利率计算的利息，本次回购注销的其他1621140股限制性股票的回购价格为6.075元/股。

（三）本次回购注销的资金总额与来源公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为992.66万元（该金额未包含以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息，最终金额以实际支付金额为准），全部为公司自有资金。

本次回购注销完成后，根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少1634010股，注册资本将减少1634010元人民币。公司的股本结构变动如下：

单位：股股份性质变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件的流通股1634010-16340100无限售条件的流通股5115391660511539166

股份合计513173176-1634010511539166

以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销后公司相关股东持股比例变化

本次回购注销限制性股票实施完成后，公司总股本将减少至511539166股，将导致公司控股股东国机仪器仪表（重庆）有限公司持股比例被动增加至超过30%，具体情况如下：

单位：股变动前持股数变动前持股比例变动后持股股东名称变动后持股数量量（%）比例（%）国机仪器仪表（重

15351000029.91%15351000030.01%

庆）有限公司

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将在完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的控股股东拥有权益的股份比例发生前述变动情况作出公告。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销限制性股票为根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销限制性股票和调整回购价格

符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司本次对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时相应调整回购价格。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次回购注销及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中国证监会和上海证券交易所的

相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2026年4月29日