证券简称：川仪股份证券代码：603100

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

重庆川仪自动化股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、本激励计划的批准与授权.........................................4

（一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序.............................4

（二）限制性股票历次授予情况........................................7

（三）限制性股票历次数量变化及解除限售情况.................................7

五、独立财务顾问意见............................................9

（一）本激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明.............................9

（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况..........................11

（三）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式...........................................3一、释义

在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义公司、本公司、川仪股指重庆川仪自动化股份有限公司份本激励计划、《激励计指公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

激励对象指依据本激励计划获授限制性股票的人员。

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由授予日指公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。

有效期指本期激励计划的有效期为60个月。

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得川仪股授予价格指份股票的价格。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

限售期指保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间。

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配〔2006〕175号）

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《通知》指（国资发分配〔2008〕171号）

102《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的《号文》指通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《指引》指〔2020〕178号）

公司章程指《重庆川仪自动化股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元

1/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对川仪股份股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川仪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《102号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2/13三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3/13四、本激励计划的批准与授权

（一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2、2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

3、2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

4、2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

5、2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象4/13名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

7、2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向558名激励对象合计授予3905000股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。

8、2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。

9、2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-031），2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余3900000股限制性股票，激励对象人数557人。

10、2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年

第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。

11、2024年6月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-027），2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。

公司剩余3847500股限制性股票，激励对象人数549人。

12、2024年7月15日，公司实施2023年年度权益分派，每股派发现金红

利0.75元并转增股份0.3股，公司限制性股票总数由3847500股变为

5001750股。

5/1313、2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。

14、2025年1月4日，公司披露《川仪股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计1635559股限制性股票解除限售，于2025年1月10日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票3366191股（数量调整后）。

15、2025年3月5日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-009），2022年限制性股票激励计划激励对象中有21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%

解除限售标准，其已获授但无法解除限售的165266股限制性股票由公司回购并于2025年3月7日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3200925股，激励对象人数528人。

16、2025年4月23日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第一次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。

17、2025年9月26日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-044），2022年限制性股票激励计划激励对象中有2人辞职，1人因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系，2人退休，其已获授但无法解除限售的28308股限制性股票由公司回购并于2025年9月30日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3172617股，激励对象人数523人。

18、2025年12月8日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除

6/13限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时

股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项无需提交股东大会审议表决。

（二）限制性股票历次授予情况授予价格授予股票数量授予人预留授予日期（元/股）（股）数权益

2022年12月19日

3912500559（授予日）

10.66无

2023年1月9日

3905000558（授予登记日）

注：本激励计划授予日确认授予股票数量为3912500股，授予人数559人。在授予日确定后的资金缴纳过程中，拟授予激励对象中有1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部7500股限制性股票，授予登记日实际登记授予数量为3905000股，授予人数

558人。

（三）限制性股票历次数量变化及解除限售情况回购注解除限售剩余未解除激励对日期事项销数量股票数量限售股票数

()象人数股(股)量(股)

2023年7回购注销，限制

65000557—3900000月日性股票数量减少

2024年6回购注销，限制

月1452500549—3847500日性股票数量减少

20247实施资本公积转年

15增股本，限制性—549—5001750月日

股票数量变化

2025年1第一个解除限售

10—54416355593366191月日期解除限售

2025年3回购注销，限制

7165266528—3200925月日性股票数量减少

2025年9回购注销，限制

3028308523—3172617月日性股票数量减少

7/13综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川仪股份本次解除限售

事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

8/13五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

1、本激励计划第二个限售期即将届满

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票

登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司本激励计划限制性股票的授予登记日为2023年1月9

日，第二个限售期将于2026年1月8日届满。

2、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，满足解除见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36限售条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立

公司具备前述条件，满足解除限了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩售条件。

效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近

三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足

9/13（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上

缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五

条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情形，满足

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技解除限售条件。

术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有

重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司层面业绩考核要求

解除限售期业绩考核指标

（1）2024年度净资产收益率不低于13.80%，且不低于同行业上市公司平均水平或对标企业75分位值水

第二个平；

解除限售期（2）2024年研发支出占营业收入的比重不低于

7%；

（3）2024年经济增加值改善值（△EVA）>0。

注：（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设（1）公司2024年度净资产收益备-仪器仪表”行业中全部 A股上市公司，对标企业选取与公司相似 率为 15.35%，不低于同行业均值的 A股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生 2.54%，不低于对标企业 75分位重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可值10.17%；

比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。（2）公司2024年研发支出占营

（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净业收入的比重为7.05%，不低于资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上7%；

市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。（3）公司2024年经济增加值改

（3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公 善值（△EVA）>0。

司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权综上，公司本激励计划第二个解平均净资产）。除限售期公司层面业绩考核要求

（4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。达标。

（5）ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后净营业利润-资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）

*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为

5.5%）。

（6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

6、个人层面绩效考核要求（1）截至目前，公司激励对象共

激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实523人。近期有2人离职、4人退

10/13施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价休或将在第二期解除限售期前退

表适用于考核本计划涉及的所有激励对象：休，根据激励计划，前述6名激考核结果（S） S≥80分 80分＞S＞70分 S≤70分 励对象已获授但尚未解除限售的

标准系数10.90限制性股票47905股将全部回购当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由注销。

公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告（2）根据公司确认的激励对象前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。2024年考核结果，剩余517名在职激励对象中，515名激励对象考核结果为 S≥80分，对应的个人层面标准系数为1；2名激励对

象考核结果为 80分＞S＞70分，对应的个人层面标准系数为0.9。

公司将对上述激励对象第二个解除限售期内不能解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及517名激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，该517名激励对象所持共计1538607股限制性股票已达到相应解除限售条件。

（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为517人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为1538607股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的

0.30%。

3、限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况如下：

本次解除限售数本次可解除限序已获授的限制性量占已获授予限姓名职务售的限制性股

号股票数量（股）制性股票比例

票数量（股）

（%）

一、董事、高级管理人员

1吴正国党委副书记、董事、总经520001716033.00

11/13理

2王刚副总经理、总工程师325001072533.00

3吴昱党委委员、副总经理325001072533.00

4李环党委委员、副总经理325001072533.00

5副总经理、财务负责人、李尧325001072533.00

董事会秘书

董事、高级管理人员小计1820006006033.00

二、其他激励对象

其他核心技术、生产、销售、管理等骨干

人员（5124481750147854732.99人）

合计（517人）4663750153860732.99

注：1.公司原董事黄治华先生已于2025年11月14日辞去公司董事职务，仍任公司党委副书记、工会主席职务，表中将其由“董事、高级管理人员”范围调整至“其他核心技术、生产销售、管理等骨干人员”范围。

2.上表数据剔除了近期因离职、退休或将在第二期解除限售期前退休的6人所持限制

性股票47905股，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。

3.本激励计划第二个解除限售期2名激励对象个人业绩考核结果未达到100%解除限售标准，共计430股限制性股票不能解锁，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。

4．上表及上述所涉数据均为公司实施2023年度权益分派所涉股本转增，调整限制性

股票数量后的数据。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，川仪股份本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》等相关法律法规及

《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内

进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

12/13六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《重庆川仪自动化股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；

2、《重庆川仪自动化股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》；

3、《重庆川仪自动化股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》；

4、《重庆川仪自动化股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052（以下无正文）