重庆川仪自动化股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色

现代企业制度，厘清重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，依法将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。

第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权的基本范围

第五条董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职

权授予总经理行使，确有必要时也可以授权董事长。法律法规、国资证券监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会可以授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可以授权总经理行使上述职权。

1第七条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据

公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、

风险控制水平等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应当终止或收回授权。

第八条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项、企业重大经

营管理事项不可授权，包括但不限于：

（一）召集股东会会议，执行股东会决议，并向股东会报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（十六）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

2（十七）决定公司支付对价不超过本公司净资产10%的公司合并。

法律法规、监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第九条董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产

权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项

的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩。

第三章授权的基本程序及行权要求

第十条董事会应当规范授权一般情况下，须制定授权决策事项清单，明确授权对象、授权类别、授权范围、授权事项等授权具体内容和操作性要求。授权决策事项清单经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策事项清单须保证与相关规定衔接一致。授权期限不超过三年。

第十一条在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事

会决议、授权委托书等书面形式，明确授权对象、授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十二条董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十三条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向

董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十四条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。

当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十五条董事会秘书负责组织实施董事会授权相关管理工作。董事会办

公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

3第四章授权变更

第十六条董事会应当对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定

期或者根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十七条发生以下情况，董事会应当及时对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况或授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违

规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险和损失；

（三）授权对象人员发生调整；

（四）经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十八条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、有

关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十九条授权方案到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。

董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。

第二十条授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第五章责任与监督

第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律法

规、国资监管规章和规范性文件规定的应当由其承担的责任。

第二十二条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决

策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十三条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权

益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第二十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不

4予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权；

（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠

正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（四）其他违规授权行为。

第二十五条授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超

越授权范围决策，导致资产损失或产生其他不良影响的，严格根据有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第六章附则

第二十六条本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、证券监管有关

规定、公司章程或其他基本管理制度相冲突时，以法律法规、规范性文件、证券监管有关规定、公司章程或其他基本管理制度的规定为准。

第二十七条公司子公司可以参照本办法，结合实际情况，制订本企业董

事会授权管理制度，并报公司备案。

第二十八条本办法由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议批准后生效实施。本办法实施后，原《董事会向经理层授权管理办法》（CQCY-ZD-G-B1.10-2023.11）废止。

5附：

重庆川仪自动化股份有限公司董事会授权决策事项清单（经2026年1月27日公司第六届董事会第十六次会议审议通过）序号授权总经理事项

1决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产0.5%的对外投资。

2决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产1%的固定资产。

3决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产1%的工程项目投资。

决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产0.5%的资产处

4置。

5决定不超过200万元的对外捐赠或赞助。

决定和执行公司对合并报表范围内的全资、控股子公司单笔金额不超

过1000万元（含）且连续十二个月累计金额不超过10000万元（含）的

6借款事项。其中，控股子公司的其他股东中不能包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人，且其他股东也需同比例、同条件对控股子公司提供借款。

决定公司及其所属企业的单笔金额不超过200万元（含）的符合账销案存条件的应收账款余额核销。

账销案存条件：债务人破产、债务单位被注销、吊销工商登记或被政

7府部门责令关闭、债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）、债务

人无法执行或债务人无偿还能力被法院终止执行、与债务人进行债务

重组、债权超过诉讼时效、债务人连续五年内无交易且不能履行偿债

义务、催收的最低成本大于应收款项金额等。

决定公司及下属合并报表范围内企业申请银行综合授信额度或签订银8行融资合同（签订借款合同、开具承兑汇票、开立信用证、票据贴现等），单次交易金额或连续十二个月累计金额不超过1亿元（含）。

9内部管理机构非实质性调整，仅限名称调整。

6决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除

10外）低于300万元或占公司最近一期经审计净资产比例低于0.5%的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易。

注：

1.根据《上海证券交易所股票上市规则》，以上交易金额需要连续十二

个月累计计算的，授权金额需遵循《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

2.超过上述权限的须提交董事会审议。

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