证券代码：603100证券简称：川仪股份公告编号：2025-061

重庆川仪自动化股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共517名，可解除限售的限制性股票数量为1538607股，约占目前公司总股本的0.30%。

*本公告所列数据可能因四舍五入而与根据相关数据直接计算在尾数上略有差异。实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。

*本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

重庆川仪自动化股份有限公司（简称“川仪股份”或“公司”）于2025年12月8日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，将对符合解除限售条件的517名激励对象，共计1538607股限制性股票办理解除限售事宜。现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序

2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九

次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向558名激励对象合计授予3905000股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。

2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。

2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-031），2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余3900000股限制性股票，激励对象人数557人。

2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年

第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。

2024年6月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-027），2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名激励对象个人情况发生变化，其中5人辞职、3人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。

公司剩余3847500股限制性股票，激励对象人数549人。

2024年7月15日，公司实施2023年年度权益分派，每股派发现金红利

0.75元并转增股份0.3股，公司限制性股票总数由3847500股变为5001750股。

2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。

2025年1月4日，公司披露《川仪股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计1635559股限制性股票解除限售，于2025年1月10日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票3366191股（数量调整后）。

2025年3月5日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-009），2022年限制性股票激励计划激励对象中有21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%

解除限售标准，其已获授但无法解除限售的165266股限制性股票由公司回购并于2025年3月7日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3200925股，激励对象人数528人。

2025年4月23日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第一次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。

2025年9月26日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-044），2022年限制性股票激励计划激励对象中有2人辞职，1人因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系，2人退休，其已获授但无法解除限售的28308股限制性股票由公司回购并于

2025年9月30日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3172617股，激

励对象人数523人。

2025年12月8日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项无需提交股东大会审议表决。

（二）限制性股票授予情况

日期授予价格（元/股）授予股票数量（股）授予人数预留授予权益

2022年12月19日

3912500559（授予日）

10.66无

2023年1月9日

3905000558（授予登记日）注：本激励计划授予日确认授予股票数量为3912500股，授予人数559人。在授予日确定后的资金缴纳过程中，拟授予激励对象中有1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部

7500股限制性股票，授予登记日实际登记授予数量为3905000股，授予人数558人。

（三）限制性股票历次数量变化及解除限售情况回购注销激励对象解除限售股剩余未解除限售日期事项数量（股）人数票数量（股）股票数量（股）

2023年7月回购注销，限制性

5000557—3900000

6日股票数量减少

2024年6月回购注销，限制性

52500549—3847500

14日股票数量减少

实施资本公积转增

2024年7月股本，限制性股票—549—5001750

15日

数量变化

2025年1月第一个解除限售期

—54416355593366191

10日解除限售

2025年3月回购注销，限制性

165266528—3200925

7日股票数量减少

2025年9月回购注销，限制性

28308523—3172617

30日股票数量减少

二、2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）本激励计划第二个限售期即将届满

根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司本激励计划限制性股票的授予登记日为2023年1月9日，第二个限售期将于2026年1月8日届满。

（二）本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条

第二个解除限售期解除限售条件件的说明

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情

或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了

公司具备前述条件，符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考满足解除限售条件。

核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三

年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件。

3.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行本次解除限售的激励政处罚或者采取市场禁入措施；对象未发生前述情

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；形，满足解除限售条（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业件。违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长

期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）证监会认定的其他情形。

4.符合《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：本次解除限售的激励

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；对象未发生前述情

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术形，满足解除限售条

秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大件。

负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5.公司层面业绩考核要求

解除限售期业绩考核指标

（1）2024年度净资产收益率不低于13.80%，且不低于同行业上市公司平均水平或对标企业75分位值水

第二个

平；（1）公司2024年度解除限售期

（2）2024年研发支出占营业收入的比重不低于7%；净资产收益率为

（3）2024年经济增加值改善值（△EVA）>0。 15.35%，不低于同行

注：（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设业均值2.54%，不低备-仪器仪表”行业中全部 A股上市公司，对标企业选取与公司相似的 于对标企业75分位值A股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大 10.17%；

变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，（2）公司2024年研则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。发支出占营业收入的

（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净比重为7.05%，不低资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市于7%；

公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。（3）公司2024年经

（3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公司 济增加值改善值（△E经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均 VA）>0。

净资产）。综上，公司本激励计

（4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。划第二个解除限售期

（5）ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后净营业利润- 公司层面业绩考核要资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1求达标。

-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权

资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为5.5%）。

（6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

6.个人层面绩效考核要求（1）截至目前，公司

激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象共523人。

并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价表适用近期有2人离职、4于考核本激励计划涉及的所有激励对象：人退休或将在第二期

考核结果（S） S≥80分 80分＞S＞70分 S≤70分 解除限售期前退休，标准系数10.90根据激励计划，前述6当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股名激励对象已获授但票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公尚未解除限售的限制告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。性股票47905股将全部回购注销。

（2）根据公司确认的激励对象2024年考核结果，剩余517名在职激励对象中，515名激励对象考核结果

为 S≥80 分，对应的个人层面标准系数为1；

2名激励对象考核结

果为 80 分＞ S＞ 70分，对应的个人层面标准系数为0.9。公司将对上述激励对象第二个解除限售期内不能解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上所述，公司董事会认为，《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，其中515名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为100%，2名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为90%。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。三、本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数为517人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为1538607股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的

0.30%。

（三）限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况如下：

本次解除限售已获授的限制本次可解除限数量占已获授序号姓名职务性股票数量售的限制性股予限制性股票

（股）票数量（股）比例（%）

1.董事、高级管理人员

党委副书记、董事、

1吴正国520001716033.00

总经理

2王刚副总经理、总工程师325001072533.00

3吴昱党委委员、副总经理325001072533.00

4李环党委委员、副总经理325001072533.00

副总经理、财务负责人、

5李尧325001072533.00

董事会秘书

董事、高级管理人员小计1820006006033.00

2.其他激励对象

其他核心技术、生产、销售、管理等

4481750147854732.99

骨干人员（512人）

合计（517人）4663750153860732.99

注：1.公司原董事黄治华先生已于2025年11月14日辞去公司董事职务，仍任公司党委副书记、工会主席职务，表中将其由“董事、高级管理人员”范围调整至“其他核心技术、生产销售、管理等骨干人员”范围。

2.上表数据剔除了近期因离职、退休或将在第二期解除限售期前退休的6人所持限制性股票

47905股，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。

3.本激励计划第二个解除限售期2名激励对象个人业绩考核结果未达到100%解除限售标准，

共计430股限制性股票不能解锁，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。4．上表及上述所涉数据均为公司实施2023年度权益分派所涉股本转增，调整限制性股票数量后的数据。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司本次可解除限售的激励对象517人，可解除限售的限制性股票数量为1538607股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第二个限售期届满后，按照相关规定办理本次相关解除限售事宜。

五、监事会意见

公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次可解除限售的激励对象517人，可解除限售的限制性股票数量为1538607股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。同意公司在第二个限售期届满后，按照激励计划相关规定办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至法律意见书出具之日，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司在限售期届满后可根据《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，川仪股份本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规及《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《川仪股份

2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行

信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月9日