重庆川仪自动化股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十二月目录

议案1：关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案........................1

附件：公司章程修订对照表..........................................3

议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案.................................48

议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................49

议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案................................50

议案5：关于修订《董事会基金管理办法》的议案...............................51

议案6：关于修订《关联交易制度》的议案..................................52

议案7：关于调整公司独立董事津贴并修订相关制度的议案..........................53

议案8：关于变更公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的议案..55

议案9：关于选举公司董事的议案......................................59

附件：第六届董事会非独立董事候选人简历...............................61议案1

关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案

各位股东：

为提升重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）治理质效，加强内部管理，促进公司稳健可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等配套监管规则以及国有企业监事会改革有关要求，结合公司实际，公司拟对章程相关条款进行修订。

一、章程修订主要内容

（一）变更注册资本

因公司2025年6月、9月分别实施回购股份注销、股权激励回购注销，公司总股本由513246484股变更为513173176股，截至目前，公司已完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记。为保持章程与股本登记情况一致，公司拟修订章程注册资本、已发行股份数量。

（二）增加经营范围

根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“检验检测服务”。

（三）调整治理结构

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》

《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等配套监管规则，结合公司实际情况，公司将不再设置“监事会”与“监事”，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使；因公司职工人数

在三百人以上，董事会成员中需设1名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）修订公司章程其他内容

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》

等配套监管规则、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等，结合公司实际，修订相关内容。

1章程具体修订情况详见公司章程修订对照表。

二、其他情况说明本议案自股东大会审议通过后生效。股东大会审议通过本次章程修订前，公司监事会继续行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，监事继续履行相应职责。审议通过后，公司第六届监事会监事职务自动免除，公司《监事会议事规则》及监事会制定的相关制度相应废止；公司各项制

度中涉及监事会、监事的规定相应调整，“股东大会”表述统一调整为“股东会”，“审计委员会”表述统一调整为“审计与风险管理委员会”。

本次章程修订议案经股东大会审议通过后将提交重庆市市场监督管

理局办理变更登记，本次变更内容以市场监督管理局登记的为准。

三、提请审议事项

同意公司注册资本由51324.6484万元变更为51317.3176万元，公司总股本由51324.6484万股变更为51317.3176万股；在经营范围中增加“检验检测服务”；对公司章程部分条款进行修订。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）、《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）及公司章程全文。

现提请各位股东及股东代表审议。

附件：公司章程修订对照表重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

2附件：

公司章程修订对照表本次修订前条款本次修订后条款

第一章总则第一条为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称第一条为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公“公司”）及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》

《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。合公司的实际情况，制订本章程。

第七条公司注册资本为人民币51324.6484万元。第七条公司注册资本为人民币51317.3176万元。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

3本次修订前条款本次修订后条款

过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十三条根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立第十四条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党

中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员

同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制

4本次修订前条款本次修订后条款

度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

第十四条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。

符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第十五条公司坚持贯彻党中央关于法治建设的重大决策部署，认真落实国有资产监督管理部门关于法治建设的各项要求，突出依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设，以进一步增强公司的法律风险防范能力，提高全员法治素质，使公司法治文化更加浓厚，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第二章经营宗旨和范围

第十七条……许可项目：第二类医疗器械生产，电气安装第十六条……许可项目：第二类医疗器械生产，电气安装服务，服务，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批检验检测服务，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可证件为准）

第三章股份

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

5本次修订前条款本次修订后条款

同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条……公司成立时向发起人发行29500万股，公第二十一条……公司设立时发行的股份总数为29500万股、面

司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下：额股的每股金额为1元，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、……出资时间如下：

……

第二十三条公司股份总数为51324.6484万股，均为人民币第二十二条公司已发行的股份数为51317.3176万股，均为人民普通股，每股面值为人民币1元。币普通股，每股面值为人民币1元。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。的股份提供财务资助。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；……

……（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

6本次修订前条款本次修订后条款

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要议，要求公司收购其股份的；求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。……

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

……

第三十条公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上第二十九条公司的股份应当依法转让。

市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条第三十一条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

7本次修订前条款本次修订后条款

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不半年内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有东享有同等权利承担同种义务。同等权利承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；

……第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

8本次修订前条款本次修订后条款料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供。提供证明其持有公司股份的类别、期限以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

9本次修订前条款本次修订后条款

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会……向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

10本次修订前条款本次修订后条款

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；……

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成应当依法承担赔偿责任；损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司债务承担连带责任。

任；

……

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除

11本次修订前条款本次修订后条款

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条控股股东、实际控制人的行为规范：第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔市公司利益。

偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

其刑事责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众害公司或者其他股东的合法权益；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金或者豁免；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法（四）不得以任何方式占用公司资金；

规和公司章（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法担保；

权益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和易、操纵市场等违法违规行为；

风险。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

12本次修订前条款本次修订后条款

（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

控股股东、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。则和本章程的其他规定。

（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

营管理的独立性。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

（八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带

股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公责任。

司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员……

不得担任经营与公司主营业务相同、公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。

（九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信……

息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

……

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。

13本次修订前条款本次修订后条款

……

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

权：机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式决议，本章程另有规定的除外；

作出决议；但公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之……十的，无需股东大会决议，由董事会决议。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作……出决议；

14本次修订前条款本次修订后条款

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；……

……（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保；（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付对价、不保、受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期对价、不附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；……

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数（一）董事人数不足三人或者本章程规定的公司董事总数的2/3

的2/3时；时；

…………

第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通会议通知中确定的地点。知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

15本次修订前条款本次修订后条款

供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上投票的方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式验证出席股东的身份。

提供机构验证出席股东的身份。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

并应当以书面形式向董事会提出。……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以

或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向及单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上已发行有表集人提供持有公司1%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本章程相关要求的，实、相关提案符合本章程相关要求的，召集人应当将其提交股召集人应当将其提交股东会审议，并在收到提案后2日内发出股东会

16本次修订前条款本次修订后条款

东大会审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规告临时提案的内容。或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…………

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

…………

（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的全部具体内容；

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意……见及理由；

……

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存联关系；

在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券所惩戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提

17本次修订前条款本次修订后条款

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候案提出。

选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

托书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示等；

…………

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除

18本次修订前条款本次修订后条款

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或一名监事主持。不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会成员共同推举的一

19本次修订前条款本次修订后条款

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计与风险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。公司明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，定，股东大会批准。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；……

20本次修订前条款本次修订后条款

……

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另程另有规定的除外；有规定的除外；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

过公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

21本次修订前条款本次修订后条款

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的票制；如果选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致股份比例在30%及以上时，公司非由职工代表担任的董事的选举应当行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职采取累积投票制。

工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东监事的简历和基本情况。可以提出董事候选人，由董事会向股东会提出审议并批准。持有或独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独者合并持有1%以上股份的股东也可以直接向股东会提出审议。独立或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

事候选人，由董事会向股东大会提出审议并批准。提名人不得独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

22本次修订前条款本次修订后条款

形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保利。

护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权……利。

非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持

有1%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现本章程第一百〇六条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并

持有1%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

……

第九十一条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、第九十三条……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章公司党委

第九十八条公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党第一百条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中期进行换届。国共产党重庆川仪自动化股份有限公司委员会。同时，根据有关规

第九十九条公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司定，设立党的纪律检查委员会。

管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理第一百〇一条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一

23本次修订前条款本次修订后条款

费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使届任期和党委相同。

用计划，由公司纳入年度预算。第一百〇二条公司党委领导班子成员一般5-9人，设党委书记1人，根据需要，设党委副书记。

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：

…………

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检

政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职从严治党向基层延伸；

工群众积极投身企业改革发展；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线众积极投身企业改革发展；

工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

开一次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、第一百〇四条公司按照有关规定制定重大事项清单。重大经营奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定

24本次修订前条款本次修订后条款

党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，程序作出决定。

并对涉及法律问题的事项提出法律意见。第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，第一百〇一条党委研究决定以下重大事项：符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进决定的重大措施；入党委。

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建第一百〇六条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理

设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；一般担任党委副书记。党委可以根据公司实际工作需要配备专责抓

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层

程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人任职。

选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）巡视整改、巡察整改、审计等重大事项；

（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；

（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（七）其他应由党委研究决定的事项。

第一百〇二条党委前置研究讨论以下重大事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中

25本次修订前条款本次修订后条款

的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。

第一百〇三条党委前置研究讨论的主要程序：

（一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论

事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或

总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事

会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和

26本次修订前条款本次修订后条款建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董

事会、经理层决策（决定）情况及时报告党组织。

第一百〇四条公司党委要推动落实公司重大决策部署，带

头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第一百〇五条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第六章董事和董事会

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，

27本次修订前条款本次修订后条款

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭之日起未逾3年；

营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列信被执行人；

为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、级管理人员，期限尚未届满；

监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

条第一款第（一）项至第（六）项规定情形或者独立董事出现相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍

不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生

28本次修订前条款本次修订后条款

之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

……

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

公司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账人名义开立账户存储；户存储；

（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

向董事会或股东大会报告并按照本章程的规定经董事会或股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董大会决议通过除外；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者进行交易；

司的商业机会，但向董事会或股东大会报告并按照本章程的规（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业定经董事会或股东大会决议通过，或者根据法律、行政法规或机会，但向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经股东会决议本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该

29本次修订前条款本次修订后条款

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；商业机会的除外；

（七）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他者进行交易，适用前款规定。关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司款第（四）项规定。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

公司负有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应……有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

30本次修订前条款本次修订后条款

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

…………

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以效。及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生结束后并不当然解除，在一年内仍然有效，但其对公司秘密的效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东保密义务应持续至该秘密成为公开信息为止。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

31本次修订前条款本次修订后条款赔偿责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证删除监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中

第一百一十七条董事会由11名董事组成，其中独立董事4独立董事4名。职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有1名名。公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

…………

（四）决定公司中长期发展规划；（四）决定公司中长期发展规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

32本次修订前条款本次修订后条款

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事行使表决权。……系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

33本次修订前条款本次修订后条款

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

34本次修订前条款本次修订后条款

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

35本次修订前条款本次修订后条款

者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

36本次修订前条款本次修订后条款

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条董事会下设战略与投资委员会、审计委员第一百四十二条董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管

会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协助理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协董事会开展工作。助董事会开展工作。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专立董事应当占多数并担任召集人。审计与风险管理委员会成员为3业人士。公司董事会战略与投资委员会负责对公司中长期发展名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独战略和重大投资决策进行研究并提出建议。立董事中会计专业人士担任召集人。

37本次修订前条款本次修订后条款

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、第一百四十三条公司董事会战略与投资委员会负责对公司中

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：第一百四十四条审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的……监事会的职权，同时负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：……

（一）提名或者任免董事；第一百四十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次

（二）聘任或者解聘高级管理人员；会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席其他事项。方可举行。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的会成员的过半数通过。

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

对象获授权益、行使权益条件成就；第一百四十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资计划；格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

38本次修订前条款本次修订后条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的（一）提名或者任免董事；

其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

公司董事会科技创新委员会负责对公司董事会拟决策的科（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

技创新战略、规划、投资、重大科研事项以及创新机制改革和事项。

体系建设等进行研究并提出建议，对决策后的落实情况进行检董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在查评估。董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行董事会制定战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、披露。

薪酬与考核委员会和科技创新委员会工作规则，各委员会遵照公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。公司独立董与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

39本次修订前条款本次修订后条款

第一百四十七条公司董事会科技创新委员会负责对公司董事

会拟决策的科技创新战略、规划、投资、重大科研事项以及创新机

制改革和体系建设等进行研究并提出建议，对决策后的落实情况进行检查评估。

第一百四十八条董事会制定战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制度。

公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总删除

经理决定：

1.负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总

资产0.5%的资产处置；

40本次修订前条款本次修订后条款

2.负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产0.5%

的对外投资及不超过最近一期经审计公司净资产1%的固定资产或工程项目投资；

3.负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）低于300万元或占公司最近一期经审计净

资产比例低于0.5%的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；

4.负责决定不超过200万元的对外捐赠或赞助。上述指标涉

及的数据如为负值，取绝对值计算。连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行……政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第八章监事会删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

41本次修订前条款本次修订后条款

第一百六十六条公司的利润按照国家规定做相应的调整第一百六十四条公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按后，按下列顺序分配：下列顺序分配：

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

42本次修订前条款本次修订后条款

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮

件、传真、电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息删除方式通知的，应同时发送电子邮件或传真。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，提交董事会决议，无需股东会决议。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定人，并于30日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定条件条件的披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系的披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

43本次修订前条款本次修订后条款

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条新增

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定条件的披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

新增

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有新增

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认

44本次修订前条款本次修订后条款购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

……事由出现；

……

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第情形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清内成立清算组。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人者股东大会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指损失的，应当承担赔偿责任。

定有关人员组成清算组进行清算。

45本次修订前条款本次修订后条款

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

院确认。…………

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。

第十二章附则

第二百〇七条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的

50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的

所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

排，能够实际支配公司行为的人。…………

注：如章程条款仅涉及如下调整的，未逐项列示：

（1）“股东大会”调整为“股东会”；

46（2）“审计委员会”调整为“审计与风险管理委员会”，删除“监事”、“监事会”相关描述，部分表述调整为“审计与风险管理委员会”；

（3）“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；

（4）因删减、增加条款，相关条文序号顺调。

47议案2

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）拟结合公司实际，对《股东会议事规则》相关条款进行修订。

一、主要修订内容

主要修订内容涉及调整股东会、董事会审计与风险管理委员会、监事

会的相关表述，即将“股东大会”调整为“股东会”，将“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与风险管理委员会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述，明确由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并完善股东的权利与义务、股东会职权、股东会召开和议事程序等内容。

二、提请审议事项

同意修订公司《股东会议事规则》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）、《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）及《股东会议事规则》全文。

现提请各位股东及股东代表审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

48议案3

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）拟结合公司实际，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。

一、主要修订内容

主要修订内容涉及调整股东会、董事会审计与风险管理委员会、监事

会相关表述，即将“股东大会”调整为“股东会”，将“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与风险管理委员会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述，明确由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并完善职工董事的设置和选举、董事会提案、董事辞职等内容。

二、提请审议事项

同意修订公司《董事会议事规则》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）、《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）及《董事会议事规则》全文。

现提请各位股东及股东代表审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

49议案4

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）拟结合公司实际，对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

一、主要修订内容

主要修订内容涉及调整股东会、监事会相关表述，即将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述，并完善独立董事候选人履历表。

二、提请审议事项

同意修订《独立董事工作制度》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）、《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）及《独立董事工作制度》全文。

现提请各位股东及股东代表审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

50议案5

关于修订《董事会基金管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）拟结合公司实际，对公司《董事会基金管理办法》相关条款进行修订。

一、主要修订内容

主要修订内容涉及调整股东会、监事会相关表述，即将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述。

二、提请审议事项

同意修订《董事会基金管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）、《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）及《董事会基金管理办法》全文。

现提请各位股东及股东代表审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

51议案6

关于修订《关联交易制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）拟结合公司实际，对公司《关联交易制度》相关条款进行修订。

一、主要修订内容

主要修订内容涉及调整股东会、监事会相关表述，即将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”和“监事”的相关表述。

二、提请审议事项

同意修订《关联交易制度》。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）、《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）及《关联交易制度》全文。

现提请各位股东及股东代表审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

52议案7

关于调整公司独立董事津贴并修订相关制度的议案

各位股东：

为进一步提高重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）独立董事履职能力，提升公司治理水平，促进公司持续健康发展，拟调整公司独立董事津贴。

一、基本情况

（一）背景

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件及

《公司章程》等制度的有关规定，对独立董事履职提出了更高要求，独立董事履职需承担更多的责任和义务。考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为充分调动独立董事履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健发展，参照同行业上市公司独立董事津贴标准，结合公司实际，拟调整公司独立董事津贴。

（二）主要内容

1.目前公司独立董事津贴情况

（1）独立董事薪酬标准类别津贴决策程序

8万元/人/年2022年12月30日公司2022年第三次临

独立董事（含税）时股东大会

注：独立董事除上述津贴外，公司不再给予其额外的其他利益。

（2）独立董事津贴发放方式独立董事津贴按年度发放（从股东大会通过其任职决议之日起的次月开始计算）。

2.调整建议

基于公司未来高质量发展需求，为进一步发挥独立董事在公司规范运作、内部体系建设和科学决策中的作用，参考同行业可比上市公司总体情况，作如下调整：

53（1）调整独立董事津贴金额。将公司独立董事津贴由每人8万元/年（含税）调整至12万元/年（含税），自2025年1月1日起执行。

（2）增加会议津贴。董事会会议以现场形式召开的，独立董事现场

参加会议的，发放会议津贴人民币2000元/次（含税）；董事会专门委员会和股东大会会议以现场形式召开的，独立董事现场参加会议的，发放会议津贴人民币1000元/次（含税），会议津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代缴，自公司股东大会审议通过之日起执行。

（3）调整发放方式。独立董事津贴按月发放，会议津贴按次发放，自公司股东大会审议通过之日起执行。

（4）根据上述内容，对川仪股份《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》相关条款进行调整。根据相关规定增加“在国有股东单位任职的非常勤董事不在公司领取薪酬和津贴”，同时取消监事会、监事相关表述。

二、其他情况说明

本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。符合《公司法》、公司章程等有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

三、提请审议事项

同意将独立董事津贴标准由原每人每年8万元（含税）调整为每人每

年12万元（含税）自2025年1月1日起开始执行；同意增加会议津贴，并调整津贴发放方式，自公司股东大会审议通过之日起执行；同意《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》更名为《董事履职评价及薪酬管理办法》，并对相关条款进行调整。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）及《董事履职评价及薪酬管理办法》全文。

现提请各位股东及股东代表审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

54议案8

关于变更公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国务院国资委令第5号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价〔2005〕43号）等有关文件规定，综合考虑重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）经营发展及审计工作需要，公司拟变更会计师事务所，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2025年年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，相关情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

（2）成立日期：2012年3月2日。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业。

（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层。

（5）首席合伙人：谭小青。

（6）执业人员情况：截止2024年末，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

（7）业务收入：信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。

（8）服务客户情况：2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，

55租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司

审计客户家数为255家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

（1）信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。

（2）信永中和53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

签字项目合伙人：王欣女士，2000年获得中国注册会计师资质，2005年开始在信永中和从业，2007年开始从事上市公司审计，此前未对本公司提供过审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

签字注册会计师：马静女士，2017年开始在信永中和从业，2017年开始从事上市公司审计，2020年获得中国注册会计师资质，此前未对本公司提供过审计服务，近三年签署的上市公司3家。

项目质量控制复核合伙人：张媛女士，2007年开始在信永中和从业，

2009年开始从事上市公司审计，2012年获得中国注册会计师资质，此前

未对本公司提供过审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

2.诚信记录

项目合伙人王欣、签字注册会计师马静、项目质量控制复核人张媛近

三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

563.独立性

信永中和及项目合伙人王欣、签字注册会计师马静、项目质量控制复

核人张媛不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。

二、审计收费

拟聘任会计师事务所信永中和的审计收费是基于公司的业务规模、所

处行业和会计处理的复杂程度，综合考虑事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间等因素确定。

2025年度公司拟聘任会计师事务所确定审计费用合计200万元（含税），

其中：财务报告审计费用155万元（含税），内部控制审计费45万元（含税），均与上年保持一致。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已连续2年为公司提供审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。中审众环在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国务院国资委令第5号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价〔2005〕

43号）等有关文件规定，综合考虑公司经营发展及审计工作需要，公司拟

变更会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就该事项已事先与中审众环及信永中和进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计

57师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

四、提请审议事项

同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

财务审计及内部控制审计会计师事务所，审计费用共计200万元（含税），其中财务报告审计费用155万元（含税），内部控制审计45万元（含税）。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）、《川仪股份关于变更公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：2025-062）。

现提请各位股东及股东代表审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

58议案9

关于选举公司董事的议案

各位股东：

鉴于重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）

第六届董事会非独立董事陈红兵先生近日因工作变动申请辞去公司董事及相关董事会专门委员会委员职务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程的有关规定，公司拟增补新的董事，相关情况汇报如下：

一、主要内容

根据《公司法》等法律法规的规定以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司拟修订《公司章程》，不设监事会、监事，该等事项待公司股东大会审议通过后，全体监事会成员将自动卸任。

经董事会提名委员会对公司第六届董事会非独立董事候选人任职资

格进行审核，并征求董事候选人本人意见后向董事会建议，董事会决定提名何欢女士为公司第六届董事会非独立董事人选，认为在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项的前提下，何欢女士符合董事任职资格，同意提交股东大会选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其提名以取消监事会及修订公司章程事项获得股东大会通过为生效前提。何欢女士简历详见附件。

二、提请审议事项

同意选举何欢女士为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其提名以取消监事会及修订公司章程事项获得股东大会通过为生效前提。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年12月9日披露的《川仪股份第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-059）。

现提请各位股东及股东代表审议。

59附件：川仪股份第六届董事会非独立董事候选人简历

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年12月24日

60附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

何欢女士简历何欢，女，1987年12月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。

何欢女士于2013年8月参加工作，现任重庆水务环境控股集团有限公司资本运营部三级主管、渝深创富私募股权投资基金管理有限公司董事、重庆川仪自动化股份有限公司监事等职。曾任重庆水务环境控股集团有限公司投资权益部主办、投资发展部二级主管等职。

何欢女士除在公司持股5%以上的股东重庆水务环境控股集团有限公

司及其关联单位任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在其他关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定。截至目前，何欢女士未持有公司股票。

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