中国国际金融股份有限公司
关于
重庆川仪自动化股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二六年五月
1中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国机械工业仪
器仪表集团有限公司及其控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
2中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
3中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................7
第二节对信息披露义务人基本情况的核查....................................8
一、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查................................8
三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查........................21
四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查.............22
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查........................22
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以
上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况的核查...........................................23
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.....................24
第三节对本次权益变动的目的及决策程序的核查................................25
一、对本次权益变动的目的的核查......................................25
二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划的核查................................................25
三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查.....25
第四节对权益变动方式的核查........................................27
一、对本次权益变动的核查.........................................27
二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查.............................27
第五节对资金来源的核查..........................................28
第六节对后续计划的核查..........................................29
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整....................................................29
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................29
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划...........................29
四、对上市公司《公司章程》的修改.....................................29
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五、对现有员工聘用计划的调整.......................................30
六、对上市公司的分红政策调整.......................................30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................30
第七节对上市公司的影响的核查.......................................31
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................31
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................31
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................32
第八节对与上市公司之间重大交易的核查...................................34
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................34
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................34
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................34
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.............34
第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查...............................35
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查.........................35
二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情
况的核查.................................................35
第十节对其他重大事项的核查........................................36第十一节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................37
第十二节财务顾问结论意见.........................................38
5中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见摘要中有如下特定含义：
上市公司/川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司
信息披露义务人/国机仪器仪表集团指中国机械工业仪器仪表集团有限公司国机集团指中国机械工业集团有限公司
国机重庆公司指国机仪器仪表（重庆）有限公司中国机械工业仪器仪表集团有限公司与国机仪器仪表（重庆）有限公司签署《中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。中国机械工业仪器仪表集团有限公司拟吸收合并国机仪器仪表（重庆）有限公司，合并后保留中国机械工业仪本次交易、本次权益变动、本次收购指器仪表集团有限公司名称和法人主体资格，国机仪器仪表（重庆）有限公司解散并注销。本次吸收合并完成后，上市公司的控股股东将变更为中国机械工业仪器仪表集
团有限公司，控股股东持有上市公司的股权比例不变；上市公司的实际控制人仍为中国机械工业集团有限公司。
《中国国际金融股份有限公司关于重庆川核查意见、本核查意见指仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《中国机械工业仪器仪表集团有限公司与《吸收合并协议》指国机仪器仪表（重庆）有限公司吸收合并协议》
《收购管理办法》/《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元指人民币元、人民币万元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份情况、信息披露
义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。
7中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二节对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称中国机械工业仪器仪表集团有限公司统一社会信用代码911100001000006224营业期限1982年1月15日至无固定期限注册资本1000万元
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李赐犁注册地址重庆市两江新区大竹林街道黄山大道中段68号38幢许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；
专用仪器制造；其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；照相机及器材制造；
经营范围电影机械制造；软件开发；文化、办公用设备制造；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；认证咨询；标准化服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址重庆市两江新区大竹林街道黄山大道中段68号38幢
通讯方式023-63122436
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关产权及控制关系基本情况如下：
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（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制结构图
（1）股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
（2）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，国机集团持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：
序注册资本企业名称注册地经营范围号（万元）
一般项目:对外承包工程;货物进出口;技术进出
口;进出口代理;会议及展览服务;工程造价咨询业务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
中国机械广;软件开发;信息系统集成服务;汽车新车销售;
1工业工程1368641.94北京市西建筑用金属配件销售;建筑材料销售;包装材料
集团有限城区及制品销售;机械设备销售;电气设备销售;仪器
公司仪表销售;电子产品销售;国内集装箱货物运输
代理;国内货物运输代理;专业设计服务;招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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承包各类境外工程及境内国际招标工程;上述境
外工程所需的设备、材料出口;经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加
中工国际工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸
2123740.89北京市海工程股份易;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;对外派遣工程、生
淀区
有限公司产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外
工程所需的劳务人员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理;工程总承包;工程项目所
需的设备和材料的采购;承包境外工程和境内国
中国联合际招标工程;承担上述境外工程的勘测、咨询、
3工程有限120000.00浙江省杭设计和监理项目;进出口业务;工程招标代理和
州市
公司施工总承包;机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开
发及其开发产品的销售;机械设备制造;与主营
业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。
许可项目:电气安装服务;燃气燃烧器具安装、维修;建设工程施工;离岸贸易经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售;金
苏美达股属材料销售;金属制品销售;企业管理咨询;对外
4份有限公130674.94江苏省南承包工程;普通机械设备安装服务;光伏设备及
京市
司元器件制造;招投标代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;货物进出口;技
术进出口;进出口代理;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;工程管理服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）汽车（小轿车除外）及配件销售;货物进出口
国机汽车（法律、行政法规另有规定的除外）;自有房屋5股份有限149578.87天津市滨租赁;商务信息咨询;仓储（危险品及易制毒品海新区公司除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
10中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一般项目:拖拉机制造;农业机械销售;农业机械
制造;建筑工程用机械制造;建筑工程用机械销
售;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械
设备销售;发电机及发电机组制造;发电机及发
电机组销售;特种设备销售;自行车制造;自行车
及零配件批发;自行车及零配件零售;农林牧渔
机械配件制造;农林牧渔机械配件销售;汽车零
部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件
零售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;金属材料销售;化工产品销售（不含许中国一拖可类化工产品）;普通货物仓储服务（不含危险
6集团有限310619.38河南省洛化学品等需许可审批的项目）;通用零部件制
阳市
公司造;矿山机械制造;模具制造;金属成形机床制造;
锻件及粉末冶金制品制造;黑色金属铸造;机床
功能部件及附件制造;非居住房地产租赁;住房
租赁;汽车销售;货物进出口;技术进出口;对外承包工程（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:道路机动车
辆生产;特种设备制造;燃气经营;道路货物运输（不含危险货物）;道路危险货物运输（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
普通机械及成套设备金属制品设计、制造、安
装、修理;金属冶炼加工;计算机软硬件产品开
发、销售;承包国内工程项目;承包国外工程项目;对外派遣境外工程所需的劳务人员（不含港澳台地区凭对外劳务合作经营资格证书开展经国机重型营活动）;多媒体数字软硬件产品开发、销售;
7装备集团721355.59四川省德技术咨询服务;金属材料销售;计算机系统集成;
股份有限阳市
计算机网络设计、安装、调试;氧、氮、氩气体公司产品生产、销售（限分支机构凭安全生产许可证经营仅限销售自产产品）;工程勘察设计;进出口贸易;管道安装（必须取得相关行政许可证后方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
11中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见许可项目:住宿服务;餐饮服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目:轴承制造;轴承销售;轴承、齿
轮和传动部件制造;高铁设备、配件制造;高铁
设备、配件销售;机械设备销售;机械设备研发;
通用设备制造（不含特种设备制造）;非金属矿
物制品制造;非金属矿及制品销售;有色金属合
金制造;有色金属合金销售;金属工具制造;金属
工具销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销
售;新材料技术研发;电机及其控制系统研发;电
机制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育咨询服务（不国机精工
8河南省洛含涉许可审批的教育培训活动）;企业形象策集团股份53626.68
阳市划;会议及展览服务;市场营销策划;体验式拓展有限公司活动及策划;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;风力发电技术服务;非
居住房地产租赁;机械设备租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;
道路货物运输站经营;国内货物运输代理;货物
进出口;技术进出口;进出口代理;光伏设备及元
器件销售;机械零件、零部件加工;金属表面处
理及热处理加工;电镀加工;淬火加工;喷涂加工
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加
工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制
造和销售;内燃机及配套机械、摩托车发动机、
摩托车及其他特种车辆的生产和销售;木工切削
工具、手工工具的制造和销售;人造板材的制造
和销售;木材、家俱及其它木制品的销售;汽车
的销售;矿产品、金属及金属矿、非金属矿及制
品、化肥、化工肥料（危险化学品除外）的销中国福马
992911.70江苏省泰售;车辆改装;国内外工程承包;与以上业务有关机械集团
州市的设备安装、技术服务、技术咨询;货物进出有限公司
口、技术进出口、代理进出口;光伏设备及元器
件制造;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;太阳能发电。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
12中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
许可项目:矿产资源勘查;建设工程施工;餐饮服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:地质勘查专
用设备制造【分支机构经营】;石油钻采专用设
备制造【分支机构经营】;地质勘探和地震专用
仪器制造【分支机构经营】;海洋工程装备制造
【分支机构经营】;石油钻采专用设备销售;海中国地质
10装备集团50000.00北京市朝洋工程装备销售;机械设备销售;化工产品销售阳区（不含许可类化工产品）;地质勘探和地震专用有限公司
仪器销售;工业工程设计服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告发布;货物进出口;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和
电子设备开发、生产、销售;与上述业务相关的
技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织
原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、
服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业
中国恒天务;承办国内展览和展销会;主办境内对外经济
11北京市朝集团有限901095.25技术展览会;汽车（货车）制造及技术研究;农
阳区公司副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）石油化工及通用设备、机电设备及备件的设
计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、
咨询、服务;计算机软硬件开发、销售;科技资
料出版发行;机电产品、仪器仪表、金属材料、
合肥通用非金属材料的销售、加工;公司及全资控股子公
12机械研究87930.00安徽省合司经营的产品及原材料的进出口贸易;民用改装
院有限公肥市车的生产、销售;承包境外机电行业工程和境内
司国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料
出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）;消毒器械研制与生产;房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
13中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;电子、通信与
自动控制技术研究、开发;机电设备安装服务;
技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程
设计服务;电工器材的批发;通用机械设备销售;
中国电器自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;
13科学研究40450.00广东省广电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电
院股份有州市气机械设备销售;广告业;机械工程设计服务;电
限公司工器材零售;制冷、空调设备制造;家用制冷电
器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;
计算机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环
境监测专用仪器仪表制造;电气设备修理;风动
和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信息
咨询服务;人力资源培训
14中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;农业机械制造;
农业机械销售;农林牧副渔业专业机械的制造;
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧
副渔业专业机械的安装、维修;农业机械服务;
农林牧渔机械配件制造;农林牧渔机械配件销
售;机械设备研发;机械设备销售;机械设备租赁;
工程管理服务;工程造价咨询业务;货物进出口;
技术进出口;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务;会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）;对外承包工程;软件开发;软件销售;物
联网应用服务;物联网设备制造;物联网设备销
售;计量技术服务;标准化服务;金属表面处理及
热处理加工;金属材料制造;金属材料销售;谷物
种植【分支机构经营】;谷物销售;豆类种植
【分支机构经营】;薯类种植【分支机构经
营】;豆及薯类销售;蔬菜种植【分支机构经
营】;新鲜蔬菜零售;糖料作物种植【分支机构
经营】;花卉种植【分支机构经营】;草种植
【分支机构经营】;农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务;畜牧机械销
售;环境保护专用设备销售;肥料销售;饲料添加
剂销售;农业生产资料的购买、使用【分支机构
中国农业经营】;灌溉服务【分支机构经营】;农业专业
机械化科及辅助性活动【分支机构经营】;农作物收割服
14北京市朝学研究院115000.00务【分支机构经营】;农业生产托管服务【分支
阳区
集团有限机构经营】;农林牧渔业废弃物综合利用【分支
公司机构经营】;畜禽粪污处理利用【分支机构经
营】;土壤污染治理与修复服务;生物质能技术
服务;智能农业管理;土地整治服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;数字技术服务;工业互联网数据服务;与农
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营
等服务;工程和技术研究和试验发展;农业科学
研究和试验发展;旅游开发项目策划咨询;科技
中介服务;智能机器人的研发;智能机器人销售;
特殊作业机器人制造;智能农机装备销售;导航
终端制造;导航终端销售;卫星通信服务;卫星导
航服务;卫星移动通信终端制造;卫星移动通信
终端销售;卫星技术综合应用系统集成;电子元
器件与机电组件设备销售;电子元器件与机电组
件设备制造;仪器仪表制造;仪器仪表销售;教学
用模型及教具制造;教学用模型及教具销售;教学专用仪器制造;教学专用仪器销售.（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程设计;建设工程施
工;建设工程监理;建设工程勘察;医疗服务;检验
检测服务;认证服务;基础电信业务;第一类增值
电信业务;第二类增值电信业务;通用航空服务.（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文
15中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）
通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机
械及器材、金属工具、金属表面处理及热加
工、机械材料、仪器仪表、自动化与智能化、
废弃物资利用装备的技术研究、开发与制造;新
国机集团能源技术及装备的研究、开发与制造;工程和技
15科学技术92454.00北京市海术研究;科技交流和推广服务;计算机应用软件
研究院有淀区开发与销售;成套设备工程设计、承包、施工;限公司技术咨询与调查;房屋出租及物业管理.（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）
工程和技术研究与试验发展;机械工业产业政
策、发展战略研究、咨询;资产管理;机械行业
建设项目的研究、咨询;招投标咨询;机械电子机械工业设备产品的研究、开发、销售（国家有专营专
16规划研究5000.00北京市海项规定除外）;与主营相关的技术开发、技术转院有限公淀区让、技术服务、咨询、培训。（市场主体依法司自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）承办展览展示;承包境外汽车行业工程及境内国
际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出
口;货物进出口、技术进出口、代理进出口;汽
车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、
技术服务、市场调查;企业形象策划、企业管
理、信息咨询（中介除外）;包装装潢的设计与
制作;销售广告设计制作设备及器材、影视设备
中国机械及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环
17国际合作38197.10北京市海保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、股份有限淀区化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消
公司防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、
建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日
用百货、工艺美术品、花卉、汽车;投资管理;人员培训。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
许可项目:货物进出口;保税仓库经营;粮食收购;粮食加工食品生产;饲料生产;食品经营（销售散装食品）;食品添加剂生产;农作物种子进出
口;免税商品销售;房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包;建设工程施工;调味品生产;烟草专卖品进出口;烟草制品零售;食品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:生产性废旧金属回收;国内
贸易代理;粮油仓储服务;农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;承接总
公司工程建设业务;工程管理服务;农副产品销
售;谷物销售;豆及薯类销售;食用农产品批发;食
用农产品零售;食用农产品初加工;非食用农产
品初加工;初级农产品收购;饲料原料销售;农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售;农业机械销
售;农业机械服务;机械设备销售;农业机械租赁;
机械设备租赁;中草药收购;第一类医疗器械销
售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批
发;医护人员防护用品零售;医用口罩批发;医用
口罩零售;日用品批发;日用品销售;日用百货销
国机海南售;食品添加剂销售;香料作物种植;报废农业机海南省海
18发展有限20000.00械回收;再生资源回收（除生产性废旧金属）;
口市
公司煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;高纯元素及化合物销售;高性能有色金属
及合金材料销售;新型金属功能材料销售;有色
金属合金销售;合成材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;未经加工的坚果、干果
销售;木材销售;非食用植物油销售;传统香料制
品经营;日用化学产品制造;日用化学产品销售;
豆类种植;油料种植;谷物种植;薯类种植;水果种
植;新鲜水果批发;蔬菜种植;新鲜蔬菜批发;新鲜
蔬菜零售;水产品零售;牲畜销售;再生资源销售;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;供应链管理服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;农林牧渔机械配件销售;成品油批发（不含危险化学品）;光伏设备及元器件销售;半导
体器件专用设备销售;机械电气设备销售;食品销售（仅销售预包装食品）;地产中草药（不含中药饮片）购销（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
17中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
工程和技术研究和试验发展;工业机器人制造;
工业机器人销售;服务消费机器人制造;服务消
费机器人销售;工业自动控制系统装置制造;智
能控制系统集成;人工智能基础软件开发;人工
智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开
国机智能发;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统19109082.89广东省广科技有限集成服务;机械设备研发;通用设备制造（不含州市公司特种设备制造）;机械设备销售;软件开发;软件
销售;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服
务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;住
房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;货物进出
口;检验检测服务许可项目:在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
数字内容制作服务（不含出版发行）;互联网数
据服务;信息技术咨询服务;软件销售;软件开发;
信息系统集成服务;网络技术服务;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;数据处理和存储支持服务;计算机软
国机数字硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;
20江苏省南科技有限45000.00工程管理服务;专业设计服务;企业管理咨询;企
京市
公司业管理;工程和技术研究和试验发展;电子产品
销售;通讯设备销售;信息安全设备销售;云计算
设备销售;网络设备销售;光通信设备销售;集成
电路销售;工业控制计算机及系统销售;网络与
信息安全软件开发;与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务;云计算设备制
造;云计算装备技术服务;技术进出口;货物进出
口;互联网销售（除销售需要许可的商品）;对外承包工程（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易
款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐
结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单
国机财务位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从
21有限责任175000.00北京市海事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准
淀区
公司发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有
价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
投资的资产管理服务;财务咨询;融资咨询服务;
科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨
国机集团询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管
22产业投资560000.00北京市西理;企业总部管理;非居住房地产租赁;电子产品（北京）城区销售;机械设备销售;农业机械销售;机械电气设有限公司备销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目:检验检测服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:智能仪器仪表制造;仪器仪表制
造;智能仪器仪表销售;仪器仪表销售;工业自动
控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销
售;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用
系统集成服务;物联网技术研发;物联网应用服
务;智能机器人的研发;智能机器人销售;专用仪
器制造;其他通用仪器制造;电子测量仪器制造;
电子测量仪器销售;光学仪器制造;光学仪器销
售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;实验
国机仪器分析仪器制造;实验分析仪器销售;照相机及器23仪表（重279258.42重庆市两材制造;电影机械制造;软件开发;文化、办公用庆）有限江新区设备制造;机械电气设备制造;机械电气设备销
公司售;智能控制系统集成;智能基础制造装备制造;
新材料技术研发;新材料技术推广服务;电子专
用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料
研发;金属材料制造;有色金属合金制造;有色金
属压延加工;有色金属合金销售;电子元器件制
造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及
产品制造;通用零部件制造;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;计量技术服务;工程和技术研究和试验发展;
工业设计服务;人工智能公共服务平台技术咨询
服务;认证咨询;标准化服务;科技中介服务。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
19中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见许可项目:检验检测服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:智能仪器仪表制造;智能仪器仪
表销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;工业自动
控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销
售;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用
系统集成服务;物联网技术研发;物联网应用服
务;智能机器人的研发;智能机器人销售;专用仪
器制造;其他通用仪器制造;电子测量仪器制造;
电子测量仪器销售;光学仪器制造;光学仪器销
售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;实验
中国机械分析仪器制造;实验分析仪器销售;照相机及器
24工业仪器1000.00重庆市两材制造;电影机械制造;软件开发;文化、办公用
仪表集团江新区设备制造;机械电气设备制造;机械电气设备销
有限公司售;智能控制系统集成;智能基础制造装备制造;
新材料技术研发;新材料技术推广服务;电子专
用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料
研发;金属材料制造;有色金属合金制造;有色金
属压延加工;有色金属合金销售;电子元器件制
造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及
产品制造;通用零部件制造;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;计量技术服务;工程和技术研究和试验发展;
工业设计服务;人工智能公共服务平台技术咨询
服务;认证咨询;标准化服务;科技中介服务。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
20中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服
务;有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色
金属合金销售;新型金属功能材料销售;金属丝
绳及其制品制造;金属丝绳及其制品销售;金属
切割及焊接设备制造;金属切割及焊接设备销
售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;金
属材料制造;金属材料销售;高性能有色金属及
合金材料销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;塑料制品制造;塑料制
品销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维
增强塑料制品销售;工业工程设计服务;机械设备研发;机械设备销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备制造（不含特种桂林电器广西壮族设备制造）;通用设备修理;普通机械设备安装
25科学研究29642.08自治区桂服务;塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设
院有限公
林市备销售;电机及其控制系统研发;电动机制造;模司
具制造;模具销售;仪器仪表制造;实验分析仪器
销售;磁性材料生产;烘炉、熔炉及电炉制造;变
压器、整流器和电感器制造;工程和技术研究和
试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;标准化服务;知
识产权服务（专利代理服务除外）;业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;广告发布;软件开发;工业互联网数据
服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;货物进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:期刊出版;检验检测服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务经核查，信息披露义务人曾用名为中国轴承进出口有限公司，成立于1982年1月15日，于2025年3月28日经核准变更名称为中国机械工业仪器仪表集团有限公司，拟作为国机集团下属仪器仪表相关业务的持股平台。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
21中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度2023年末/2023年度
总资产801.811007.781170.33
总负债2184.792261.982521.14
净资产-1382.98-1254.20-1350.81
营业收入1875.283178.653539.56
净利润-2.4736.4726.40
净资产收益率0.19%-2.80%-1.95%
资产负债率272.48%224.45%215.42%
注：1、最近三年财务数据已经审计；
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/【（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2】×100%；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人员（信息披露义务人未设监事）情况如下：
曾序长期姓名用性别国籍有无其他国家或地区居留权职务号居住地名
法定代表人、董
1李赐犁无男中国重庆市无
事长、总经理
2吴正国无男中国重庆市无董事
3朱学新无男中国重庆市无董事
4王小虎无男中国北京市无董事
22中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
5曾艳丽无女中国沈阳市无董事
经核查确认，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制
其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司5%以上发行在外的股份情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：
序号证券简称证券代码持有权益情况
1 中工国际 002051.SZ 63.64%
2 国机汽车 600335.SH 68.70%
3 苏美达 600710.SH 47.68%
4 国机重装 601399.SH 56.35%
5 国机精工 002046.SZ 50.04%
6 中国电研 688128.SH 54.21%
7 一拖股份 601038.SH/0038.HK 48.81%
8 林海股份 600099.SH 42.10%
9 蓝科高新 601798.SH 37.34%
10 国机通用 600444. SH 36.82%
11 中国恒天立信国际 0641.HK 55.94%
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人
23中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国机集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况如下所示：
直接和间接合
序号企业名称所属行业注册资本（万元）计持股比例
1国机财务有限责任公司金融业175000100%
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
24中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第三节对本次权益变动的目的及决策程序的核查
一、对本次权益变动的目的的核查
为优化国有资本布局、落实央企专业化整合部署，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，以进一步理顺产权与管理链条，实现资源集中管控与高效协同。
国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次吸收合并完成后，川仪股份的控股股东将变更为国机仪器仪表集团，控股股东持有上市公司的股权比例不变。川仪股份的实际控制人仍为国机集团，未发生变更。
本次权益变动目的为优化仪器仪表产业布局，加快打造我国仪器仪表产业自主可控战略支撑力量。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查
根据国机仪器仪表集团出具的说明文件，截至本核查意见出具日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
（一）已经履行的主要审批程序经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2025年9月2日，国机集团召开董事会2025年度第十次会议，审议并
同意实施本次吸收合并；
25中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2、2026年1月9日，国机仪器仪表集团召开董事会2026年度第一次会议，
审议并同意实施本次吸收合并；
3、2026年5月15日，国机集团出具股东决定，同意实施本次吸收合并。
（二）尚需履行的审批程序经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括向中登公司申请办理股份过户登记及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。
26中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第四节对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
2026年5月15日，国机仪器仪表集团与国机重庆公司签署《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153510000股股票，占川仪股份总股本的29.91%，将成为川仪股份的控股股东，国机集团仍为川仪股份的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中控制的权益如下图所示：
二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
27中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第五节对资金来源的核查经核查，根据《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团与国机重庆公司均系国机集团下属全资子公司，截至本核查意见出具日，国机集团持有国机仪器仪表集团100%股权，国机集团持有国机重庆公司100%股权，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次交易以账面值为基础进行吸收合并，不涉及交易对价，不涉及资金支付。
28中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第六节对后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事、高级管理人员的明确计划。信息披露义务人若未来对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
29中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
30中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第七节对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立。
2、承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及
其控制的下属企业的资金。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人受托管理的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自中国机械工业集团有限公司取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上
31中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
2、在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大
不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司
主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、承诺人将协助承诺人控制/受托管理的企业与上市公司发挥各自优势并在
不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
4、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管
理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。”信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于
对第三方的同等条件下协同合作。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司存在关联交易。为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
32中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。
2、对于确有必要且无法回避或有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
33中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第八节对与上市公司之间重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
34中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
35中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第十节对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
36中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第十一节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；经核查，信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
37中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第十二节财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》相关规定；信息披露义务人编制
的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
38中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
孙雷
内核负责人：
章志皓
财务顾问主办人：
张学孔谭畔徐媛媛
财务顾问协办人：
周诗涵李昊霖中国国际金融股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
