新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料二零二三年十二月目录
《会议议程》................................................2
《会议须知》................................................4
议案一...................................................6
议案二...................................................7
议案三...................................................8
议案四..................................................17
议案五..................................................20
议案六..................................................21
议案七..................................................22
议案八..................................................23
附件...................................................24
1新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2023年第二次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2023年12月28日（星期四）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
* 网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
*网络投票起止时间：自2023年12月27日15:00至2023年12月28日15:00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街58号公司二楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2023年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
2、登记时间：2023年12月27日（星期三）上午10:30--下午18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。
五、现场会议议程
21、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
序号议案名称
1《关于续聘2023年度财务审计会计师事务所的议案》
2《关于续聘2023年度内部控制审计会计师事务所的议案》
3《关于修订<公司章程>的议案》
4《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
7《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
8《关于修订<独立董事管理办法>的议案》
3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
3《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2023年第二次临时股东大会的通知”中
议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：3；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回
避表决的议案：无。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系
统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2023年12月27日15：00至2023年
412月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在
上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国
结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
5议案一
关于续聘2023年度财务审计会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2022年度财务审计工作中
尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2022年年报的审计工作，为保障公司财务审计工作的连续性和稳健性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，拟支付80万元的审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
6议案二
关于续聘2023年度内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2022年度内部控制审计工
作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2022年度内部控制审计工作，对公司2022年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性，
拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，拟支付30万元的审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
7议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件，并参照《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
序号原文修订后
第十四条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经营
营范围：范围：
1......推广服务。（以工商登记机......推广服务，物业管理。（以工关最终核准为准）商登记机关最终核准为准）
第七十二条在年度股东大会上，第七十二条在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会、监事会应当就其过去一年的工作向作向股东大会作出报告。每名独立董事股东大会作出报告。每名独立董事应当向
2也应作出述职报告。公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
3
（一）董事候选人及非由职工代表（一）董事候选人及非由职工代表担担任的监事候选人由单独或合计持有公任的监事候选人由单独或合计持有公司
8司有表决权股份总数3%以上的股东或董有表决权股份总数3%以上的股东或董事
事会、监事会提名；会、监事会提名；
（二）独立董事候选人由公司董事（二）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已会、监事会、单独或者合并持有公司已发
发行股份1%以上的股东提名，经股东大行股份1%以上的股东提名，经股东大会选会选举决定。举决定。
......依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
......
第九十七条董事由股东大会选举第九十七条董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大或者更换，并可在任期届满前由股东大会会解除其职务。董事任期三年，任期届解除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任。
4
公司董事会中没有由职工代表担任公司董事会中没有由职工代表担任的董事。的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本独立董事每届任期与公司其他董事届董事会任期届满时为止。董事任期届任期相同，任期届满，可以连选连任，但
9满未及时改选，在改选出的董事就任前，是连续任职不得超过六年。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部在公司连续任职独立董事已满六年
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的，自该事实发生之日起三十六个月内不......得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
......新增条款。（以下条款序号相应调第一百条下列事项应当经公司全整）体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
5
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百〇一条董事连续两次未能第一百〇一条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
6会会议，视为不能履行职责，董事会应会议，视为不能履行职责，董事会应当建
10当建议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇九条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会会报告工作；报告工作；
............公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，审计委据需要设立战略、提名、薪酬与考核等员会成员应为不在公司担任高级管理人
相关专门委员会。专门委员会对董事会员的董事；根据需要设立战略、提名、薪
7负责，依照本章程和董事会授权履行职酬与考核等相关专门委员会。专门委员会责，提案应当提交董事会审议决定。专对董事会负责，依照本章程和董事会授权门委员会成员全部由董事组成，其中审履行职责，提案应当提交董事会审议决计委员会、提名委员会、薪酬与考核委定。专门委员会成员全部由董事组成，其员会中独立董事占多数并担任召集人，中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会的召集人为会计专业人士。委员会中独立董事应当过半数并担任召董事会负责制定专门委员会工作规程，集人，审计委员会的召集人为会计专业人规范专门委员会的运作。士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增条款。（以下条款序号相应调第一百一十条独立董事在公司董整）事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到11专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
（一）公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定
8和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
122.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
（四）公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1.对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
133.对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查；
6.董事会授权的其他事宜。
（五）公司预算委员会负责组织编
制、审议和修改公司年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核。
1.研究预算编制的原则、程序和方法；
2.审查年度预算方案，并向董事会提
出建议；
3.检查年度预算的执行情况，并对执
行结果发表意见；
4.公司董事会授权的其他事宜。
新增。（以下条款序号相应调整）第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定独立董事管理办法，为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员
9
协助独立董事履行职责。
14（二）公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（三）公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
（四）两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百一十八条代表1/10以上表第一百二十一条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应
10
应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董董事会会议。事会会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。
第二百〇五条本章程经股东大会第二百〇五条本章程自公司股东
11
审议通过，自公司 A股发行并上市之日 大会审议通过后生效并实施。
15起生效。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
16议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件，并参照《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
序号原文修订后
第一条为规范新疆汇嘉时代百货第一条为规范新疆汇嘉时代百货股
股份有限公司（以下简称“公司”）行份有限公司（以下简称“公司”）股东大为，保证股东大会依法行使职权，根据会的议事方式和决策程序，保证股东大会《中华人民共和国公司法》（以下简称依法行使职权，提高股东大会规范运作和“《公司法》”）、《中华人民共和国科学决策水平，根据《中华人民共和国公证券法》（以下简称“《证券法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）《中1《上市公司治理准则》、《上市公司股华人民共和国证券法》（以下简称“《证东大会规则》、《上海证券交易所股票券法》”）《上市公司治理准则》《上市上市规则》等有关法律、行政法规、部公司股东大会规则》《上海证券交易所股门规章和规范性文件以及《新疆汇嘉时票上市规则》等有关法律、行政法规、部代百货股份有限公司章程》（以下简称门规章和规范性文件以及《新疆汇嘉时代“公司章程”）的规定，制定本规则。百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第十六条股东大会通知和补充通第十六条股东大会的通知包括以下
知中应当充分、完整披露所有提案的具内容：
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
（一）会议的时间、地点和会议期限；
作出合理判断所需的全部资料或解释。
（二）提交会议审议的事项和提案；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应（三）以明显的文字说明：全体股东
17当同时披露独立董事的意见及理由。均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
2
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会通知中应当列第十八条股权登记日与会议日期之
明会议时间、地点，并确定股权登记日。间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
3股权登记日与会议日期之间的间隔记日一旦确认，不得变更。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条董事会和其他召集人第二十二条董事会和其他召集人应
应当采取必要措施，保证股东大会的正当采取必要措施，保证股东大会的正常秩常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。除出席会议的股东（或代理人）、董和侵犯股东合法权益的行为，应当采取事、监事、总经理、董事会秘书、高级管
4措施加以制止并及时报告有关部门查理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以处。外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
18第二十九条董事、监事、高级管理第二十九条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出人员在股东大会上应就股东的质询作出
真实、准确的答复、解释和说明。真实、准确的答复、解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
5（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
19议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件，并参照《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则》（详见附件一），原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
附件一：新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
20议案六
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及代理人：
为进一步规范公司的关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《公司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法》（详见附件二），原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
附件二：新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
21议案七
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及代理人：
为加强公司对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法》（详见附件三），原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法》同时废止。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
附件三：新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
22议案八
关于修订《独立董事管理办法》的议案
各位股东及代理人：
为完善公司的治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和股东的合法权益，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟重新修订《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法》（详见附件四），原《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法》同时废止。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
附件四：新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
23附件一
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书（或证券事务代表）兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章董事会的组成和职权
第四条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
24（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
25产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）单笔金额达200万元以上，但低于1000万元，并且连续12个月内捐赠所涉
金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的对外捐赠；
（七）金额低于公司最近一期经审计净资产50%的有息贷款；
（八）审议低于1000万元的委托理财、证券投资或财务资助事项。
上述交易若达到需有股东大会审批的标准，则由董事会审议通过后，再提交股东大会审批。
第七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到公司章程
规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
26董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）单笔金额低于200万元，并且连续12个月内捐赠所涉及金额累计低于200
万元或不超过公司最近一个会计年度经审计净利润5%的对外捐赠；
（四）代表公司签署有关文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行或者不履行本条第（一）项职务的，亦未指定具体人员代其行使职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章会议的召集与通知
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
27（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十二条按照本规则第十一条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、或电子邮件方式，提交全体董事、监事和相关列席人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
28方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，董事
会临时会议可以随时召开。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章会议的召开
第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
29监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托和受
托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
30视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关
议案发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章会议审议与表决
第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、董事会各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
31第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名、书面投票或举手等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
32第六章会议决议与记录
第二十九条除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十三条现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
33（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事的姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或发表意见的，说明事前认可或所发表的意见；
（七）审议时向的具体内容和会议形成的决议。
34第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议记录、决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章附则
第四十条本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十一条本规则经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。
35附件二
新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，制定本管理办法。
第二条公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第二章关联人和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本管理办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
36他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本管理办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司
的关联人：
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司证券部做好登记管理工作。
第三章关联交易及应当遵循的基本原则
第八条关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
37（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
(十六)与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条公司的关联交易应符合下列基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议。
第四章关联交易的审批权限和决策程序
第十条公司与关联人之间的单次关联交易除公司章程及本管理办法规定应提
交股东大会及董事会批准以外的关联交易，由总经理办公会审查批准后实施。
第十一条除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
381、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十二条除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条公司发生的关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度第十条、第十一条、第十二条的各项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
39关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的各项规定。
第十六条公司拟与关联人发生应当披露额关联交易，应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十八条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
40系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，因其他原因董事独立商业判断可能受到影响。
本条上款所述的“关系密切的家庭成员”的判断标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第二十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章关联交易的定价
第二十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
41（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消
之日开始生效；
2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；
某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，
则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会、股东大会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章关联交易的信息披露
第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公
司提供担保除外)，应当及时披露。
第二十五条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
第二十六条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一42期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交董事会和股东大会审议。
第二十七条本制度第十四条所述的担保事项。
第二十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十一条公司与关联人发生的以下交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
43格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条关联交易披露信息中涉及暂缓与豁免业务等信息的，按上海证券交易所有关规定执行。
第七章日常关联交易
第三十三条公司与关联人发生本管理办法第八条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
44第八章附则
第三十四条本管理办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十五条本管理办法经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。
45附件三
新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法
第一章总则
第一条为加强新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下称“公司”）对外投资
活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条本办法所称对外投资，是指本公司将货币资金以及经资产评估后的房
屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）参股其他境内、外独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
46品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第五条公司对外投资应遵循下列原则：
（一）必须遵守国家法律法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资决策权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证监会颁布的有关
规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理
的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。
第八条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
47个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事
会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（六）单笔金额达200万元但低于1000万元以下，并且连续12个月内捐赠所
涉及金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的对外捐赠。
（七）金额低于公司最近一期经审计净资产50%的有息贷款；
（七）审议低于1000万元的委托理财、证券投资或财务资助事项。
上述交易若达到需由股东大会审批的标准，则由董事会审议通过后，再提交股东大会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条除经股东大会或董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十一条公司所有对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子公司
的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，按照本制度的规
48定履行相应的审批程序。
第十二条公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利
害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。
第三章对外投资的组织管理机构
第十三条公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条公司董事会战略委员会作为董事会专门委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计。
第十五条董事会对于属于董事会决策权限的事宜，提请董事会审议。在董事
会进行审议前，董事会战略委员会首先进行讨论，并将讨论结果提交董事会。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
对于超出董事会决策权限的事项，董事会应当提交股东大会予以审议。
第十六条公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。
第十七条公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等；
（二）负责公司对外投资项目的实施和监管，进行初审，出具书面意见书；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并将意见汇总至证券部，证券部进行备案登记及上报；
（四）经董事会授权，从事证券投资业务。负责提供投资依据，具体管理运作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况；
（五）负责组织公司对外投资事项的相关信息披露。
第十八条公司战略发展部为对外投资行为的具体执行者和管理者，投资项目
49进行研究、统筹、协调、组织、实施和管理；财务部负责对外投资财务分析、研究
和投资项目的财务管理，资金收付、对外投资核算及报表编制等工作；法务服务部负责对外投资项目的合法性和法律风险的评估，以及有关协议、合同、章程等的法律审核；人力资源部负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等。
第十九条公司证券部接触投资项目后，在宏观分析、行业研究以及针对投资
对象的初步调查基础之上，对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析，并草拟投资建议书，提交分管领导及战略委员会。
第二十条战略委员会认为可继续推进，证券部对该项目进行详细尽职调查、沟通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和行业专家。
战略发展部应当主要从行业、市场（研发产品的市场、进入壁垒等）、技术（自有专利技术等）、财务（以往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、人力（管理层的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合法性、所有权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全面综合评估。
第二十一条公司证券部向战略委员会提交综合投资报告，经战略委员会审议后，按照不同决策权限，提交相应审批机构做出投资决策。
第二十二条公司所有对外投资决策过程应有完整的书面记录。
第四章对外投资执行控制
第二十三条决策后的投资落实，由证券部负责组织、实施和协调：
（一）在正式签署投资合同等相关法律文件之前，须经法务服务部出具法律意见，有关协议和法律文件由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）拨付资金事宜由公司财务部（或子公司财务部门）负责按投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，公司证券部保管备件，作为投资的备查资料；
（三）公司综合管理部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相
50关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关批准或备案的，
应按照有关规定办理；
（四）其他需要办理的相关事项统一由公司战略发展部负责协调。
第二十四条公司证券部负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并存档，资料包括但不限于：
（一）项目背景资料；
（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；
（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；
（四）上报政府的请示文件、政府批文等；
（五）内部批件、会议纪要等；
（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第二十五条投资完成后，投资项目成为公司分子公司的，纳入分子公司管理体系，资产管理部门应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向分管领导报告，并采取相应措施。
第二十六条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务
或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十七条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以
及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。公司应定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第五章对外投资的处置控制
第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照章程、有关投资协议或其他法律文件的规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，损失重大，无法偿还到期债务，依法实
51施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司投资原则和理念的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十条在处置对外投资之前，公司证券部必须对拟处置对外投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条转让对外投资应合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十二条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十三条对外投资处置应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规
定办理、处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第六章对外投资的监督审查
第三十四条对外投资项目的财务管理由公司财务部负责，对投资活动进行全
面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十五条投资项目成为公司分子公司后，纳入分子公司财务管理体系。
第三十六条公司风控审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，对
被投资单位的资产及财务状况进行全面检查、专项审计。
52第三十七条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科
学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资
期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符
合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十八条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司风控审计部应当及时报告，相关资产管理部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章重大事项报告及信息披露
第三十九条公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及时履行信息披露义务。
第四十条子公司必须遵循公司信息披露事务管理制度和重大事项内部报告制
度在发生对外投资事宜后的一个工作日内报送公司，以便履行信息披露义务。
第八章附则
第四十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
第四十二条本办法经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
53附件四
新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）
治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，维护公司和股东的合法权益。根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
54第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
55作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本办法第五条规
定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
56第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
57会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
58第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
59条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以并根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
60董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
61的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
62应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第四十一条本办法由董事会负责解释。
第四十二条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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