汇嘉时代:第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603101证券简称：汇嘉时代公告编号：2023-010

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次

会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2024年3月22日以电子邮件方式向

全体董事发出，本次会议于2024年4月2日以现场方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

1（四）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年财务决算报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2024年财务预算报告》。

公司董事会预算委员会对2024年财务预算情况进行了审查，认为：财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。同意《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2024年财务预算报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度利润分配方案》。

2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.256元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本470400000股，以此计算合计拟派发现金红利120422400元（含税）。本年度公司现金分红比例为74.56%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于2023年年度利润分配的公告》（公告编号：2024-012）”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年年度报告及摘要》。

公司2023年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报告（经审计），并作为年报的财务报告部分，提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年年度报告全文及摘要”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度环境、社会

2责任和公司治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度环境、社会责任和公司治理

（ESG）报告》。

（九）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提

交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的议案》。

同意：1.2023年预计发生日常关联交易金额共计7021.00万元，2023年在上述预计范围内发生日常关联交易金额共计4986.35万元；2.公司与关联方在

2024年度发生日常关联交易。

本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生，有助于公司业务发展，遵守了公平、公正的市场原则。公司预计2024年度日常关联交易类别及金额，定价公允，符合公平、公正原则，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）”。

本议案为关联交易事项，关联董事潘丁睿、潘艺尹已对本议案回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，控股股东潘锦海将在股东大会回避表决。

（十一）审议通过了《关于向银行申请年度综合授信额度的议案》。

3根据公司财务状况及经营需要，公司及下属子公司拟向银行申请合计不超过

人民币12亿元的综合授信额度，有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。融资担保方式包括但不限于保证（含一般责任保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、应收账款质押或多种

担保方式相结合，以上额度包含新增担保及原有担保展期或续保。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，实际综合授信金额、期限及担保方式等融资情况将以银行审批为准。公司董事会授权经营管理层在上述授信额度内签署相关法律文件。授信期限内，授信额度可循环使用，可在不同银行间进行调剂，公司不再另行审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

为满足公司全资子公司日常生产经营和发展需求，同意公司为乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司、昌吉市汇嘉时代百货有限公司、克拉玛依汇嘉时代百货有限公司和五家渠汇嘉时代百货有限公司在担保额度预计期限内提供合计不超过人

民币8000万元的担保，本次担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-016）”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。

董事会同意：1.聘任陈亮女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历后附）

2.聘任张新苑女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届