新疆汇嘉时代百货股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议资料

二零二六年四月目录

《会议议程》................................................2

《会议须知》................................................4

议案一...................................................6

议案二..................................................14

1新疆汇嘉时代百货股份有限公司

2026年第三次临时股东会现场会议议程

一、会议时间：

1.现场会议召开时间为：2026年4月29日（星期三）15:30

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间：

* 网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结

算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）

*网络投票起止时间：自2026年4月28日15:00至2026年4月29日15:00

二、现场会议地点：

乌鲁木齐市天山区前进街58号公司二楼会议室

三、出席现场会议对象

1.截至2026年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2.公司董事、高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员。

四、会议登记方法

1.登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和

出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托

代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

2.登记时间：2026年4月28日（星期二）上午10:30--下午18:00

3.登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。

五、现场会议议程

21.主持人宣布会议开始。

主持人宣读《大会须知》；

主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；

推选计票人及监票人；

宣布会议议程；

2.审议事项：

序号议案名称《关于确认2025年度日常关联交易执行情况并预计2026年度日常关联交易的议案》

2《关于向银行申请年度综合授信额度的议案》

3.股东发言及股东提问，并由公司董事、高级管理人员回答提问。

4.与会股东及代理人对议案投票表决。

5.大会休会（统计投票表决的结果）。

6.宣布现场表决结果。

7.根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东会会议决议。

8.与会人员在股东会记录签字。

9.宣读本次股东会法律意见书。

10.主持人宣布会议结束。

3《会议须知》

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2026年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜：

（一）本次股东会，按照“关于召开2026年第三次临时股东会的通知”中议案

的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。

（二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回

避表决的议案：1。

（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过

中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系

统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2026年4月28日15：00至2026年4

4月29日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上

述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结

算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资

者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信

公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话

4008058058了解更多内容。

3.同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、表决统计及表决结果的确认：

（一）根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本

次股东会现场会议推举两名股东代表和一名见证律师作为计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东会决议。

七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

5议案一

关于确认2025年度日常关联交易执行情况并预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东及代理人：

2025年度公司与关联方在办公场所及商铺租赁、提供服务、工程施工、销售商

品等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。2026年度，公司与关联方的日常关联交易将持续发生。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，现对公司2025年度日常关联交易执行情况予以确认并对2026年度日常关联交易进行预计。

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实际发关联交易2025年预计2025年实际关联人生金额差异较大的类别金额发生金额原因

新疆汇嘉房地产开发有限公司211.00210.43-昌吉购物中心房产

昌吉市汇投房地产开发有限公司668.571003.20过户完成时间延迟，向关联方导致支付租金增加租赁

新疆乐天建设投资有限公司200.00127.64-

库尔勒汇投商业管理有限公司286.00285.71-

新疆汇嘉投资（集团）有限公司184.00183.68-

小计1549.571810.66-接受关联

方提供的乌鲁木齐市人防工程建设有限公司1020.00964.31-劳务

小计1020.00964.31-向关联方

新疆康宇翔生物科技有限公司800.001112.74-购买商品

小计800.001112.74-

6向关联方

阿拉尔市汇嘉城市商超有限责任公司3000.002630.86-销售商品

小计3000.002630.86-

潘锦兰40.0018.93-

潘正灯25.003.05-

向关联方邹笑兰15.007.76-

提供劳务李长溪35.0014.41-

潘岳燕80.0026.00-

潘亮40.000合同到期，未续签小计235.0070.15-

合计6604.576588.72-

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2026年年

本次预计金初至披露占同类占同类额与上年实关联交易2026年度预日与关联2025年度关联人业务比业务比际发生金额类别计金额人累计已发生金额例（%）例（％）差异较大的发生的交原因易金额新疆汇嘉房地产

210.433.0352.61210.432.90-

开发有限公司昌吉市汇投房地

668.579.62600.001003.2013.81注1

产开发有限公司新疆乐天建设投

向关联方135.001.940127.641.76-资有限公司租赁库尔勒汇投商业

285.714.11142.86285.713.93-

管理有限公司新疆汇嘉投资（集团）有限公195.002.8145.92183.682.53-司

小计1494.7121.51841.391810.6624.93-接受关联乌鲁木齐市人防

方提供的工程建设有限公10008.95378.96964.318.63-劳务司

小计10008.95378.96964.318.63-新疆康宇翔健康

1000.000.43352.54314.630.13-

向关联方产业有限公司购买商品新疆康宇翔生物

3000.001.29289.971112.740.48注2

科技有限公司

小计4000.001.72642.511427.370.61-

7向关联方阿拉尔市霁辰商

4000.000.94672.8800.20注3

销售商品业管理有限公司

小计4000.000.94672.8800.20-

潘锦兰35.000.071.6118.930.05-

向关联方邹笑兰25.000.051.677.760.02-

提供劳务李长溪40.000.082.4514.410.04-

潘岳燕50.000.107.9626.000.06-

小计150.000.3013.6967.100.17-

合计10644.71-2549.434269.44--注1：昌吉市汇嘉时代购物中心有限公司与昌吉市汇投房地产开发有限公司签署《租赁协议》，租赁昌吉购物中心坐落的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目 B 区（商业街部分）的一层、二层和三层，建筑面积为20505.61平方米的商业房产，租金为668.57万元。

注2：新疆康宇翔生物科技有限公司不断丰富商品品类，逐步扩大销售规模，采购价格优势明显，契合公司商品升级方向。

注3：经公司于2022年5月31日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司与关联方阿拉尔市汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“委托方”）签订《委托管理合同》，公司作为受托方，受托管理委托方下属的“汇嘉时代阿拉尔购物中心”项目。基于委托方安排，原由阿拉尔市汇嘉城市商超有限责任公司承担的汇嘉时代阿拉尔购物中心超市商品采购及运营职能，整体由阿拉尔市霁辰商业管理有限公司承接。

注4：上述预计金额公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

三、关联方介绍

（一）关联人介绍以及与公司的关联关系

1.新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）

注册资本：8000万元人民币

法定代表人：刘庆华经营范围：房地产开发经营；建筑装饰材料、化工产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持股58.0625%、

潘锦海持股41.9375%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权）与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

82.昌吉市汇投房地产开发有限公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：潘锦财

经营范围：主要从事房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁业务。

股权结构：汇嘉房产持股100%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权；汇嘉集团及潘锦海分别持有汇嘉房产58.0625%、41.9375%股权。）与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

3.新疆乐天建设投资有限公司

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：潘锦财

经营范围：主要从事房地产业投资，房地产开发，房屋销售，房屋租赁，道路养护、清洁，园林绿化。

股权结构：潘锦海持股80%、潘锦耀持股20%。

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海控股的企业。

4.库尔勒汇投商业管理有限公司

注册资本：500万元人民币

法定代表人：刘维妮

经营范围：主要从事商业综合体管理服务；物业管理；企业管理等。

股权结构：汇嘉房产持股100%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权；汇嘉集团及潘锦海分别持有汇嘉房产58.0625%、41.9375%股权。）与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

5.新疆汇嘉投资（集团）有限公司

注册资本：10740万元人民币

法定代表人：刘庆华

经营范围：项目投资管理及咨询服务；房屋租赁；物业管理；停车场服务。

股权结构：潘锦海持股97.5726%、潘艺尹持股2.4274%。

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

6.乌鲁木齐市人防工程建设有限公司

9注册资本：3200万元人民币

法定代表人：于丽娜

经营范围：主要从事房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑防水工程施工。

股权结构：刘庆华持股96%、杜海梅持股4%。

与公司关联关系：公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财于2024年9月将全部股份转让与刘庆华，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，仍为公司关联方。

7.新疆康宇翔健康产业有限公司（以下简称“康宇翔健康产业”）

注册资本：8000万元人民币

法定代表人：甘荣

经营范围：许可项目：食品销售；旅游业务；餐饮服务；建设工程施工；烟草

制品零售；住宿服务等。一般项目：蔬菜种植；豆类种植；畜牧渔业饲料销售；新鲜水果批发；鲜肉批发；婚庆礼仪服务；礼仪服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：汇嘉集团持股65%、新疆康瑞集团有限公司持股20%、潘锦海持股

10%、新疆启盈汇利股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股5%。

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

8.新疆康宇翔生物科技有限公司

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：甘荣

经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品生产。一般项目：食品销售；

婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；中药提取物生产；食用农产品初加工；

农作物栽培服务；谷物种植；谷物销售等。

股权结构：康宇翔健康产业持股100%。（汇嘉集团持有康宇翔健康产业65%股权）

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。

9.阿拉尔市霁辰商业管理有限公司

注册资本：500万元人民币

10法定代表人：赛尔吉满

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；物业管理；非居住房地产租赁；珠宝首饰零售等。许可项目：烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：马国民持股95%，赛尔吉满持股5%。

与公司关联关系：根据公司与关联方阿拉尔市汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“委托方”）签订的《委托管理合同》，公司作为受托方，受托管理委托方下属的“汇嘉时代阿拉尔购物中心”项目。基于委托方安排，原由阿拉尔市汇嘉城市商超有限责任公司承担的汇嘉时代阿拉尔购物中心超市商品采购及运营职能，整体由阿拉尔市霁辰商业管理有限公司承接。

10.潘锦兰

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。

11.邹笑兰

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘正灯之配偶。

12.李长溪

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐潘锦兰之配偶。

13.潘岳燕

与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合6.3.3规定的关联关系情形。

（二）履约能力分析

以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街58

11号的房产作为公司的办公场所。

（二）昌吉市汇嘉时代购物中心有限公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司

坐落的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目 B 区（商业街部分）的部分商业地产，作为昌吉购物中心运营场所。

（三）公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路

559号的商业地产，作为乌鲁木齐市喀什东路超市运营场所和库房。

（四）库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司租赁库尔勒汇投商业管理有限公司负

一楼商铺，作为库尔勒购物中心“嘉品汇”运营场所。

（五）乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司租赁新疆汇嘉投资（集团）有限公司位

于乌鲁木齐市中山路288号、103号的部分商业地产，作为乌鲁木齐市中山路店运营场所。

（六）乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店土建工程的施工。

（七）公司及子公司向新疆康宇翔健康产业有限公司、新疆康宇翔生物科技有限公司购买有机健康产品。

（八）公司及下属子公司向阿拉尔市霁辰商业管理有限公司提供商品及货物运输服务。

（九）潘锦兰、邹笑兰、李长溪、潘岳燕与公司部分门店联租经营。

上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

上述关联交易系日常经营业务，公司已与关联人签订相关协议。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和运营。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的商业原则确定，交易价格参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，没有影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

12本议案为关联交易事项，关联股东潘锦海、潘艺尹将回避表决。

本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

13议案二

关于向银行申请年度综合授信额度的议案

各位股东及代理人：

根据公司财务状况及经营需要，公司及下属子公司拟向银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，有效期限自公司2026年第三次临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。融资担保方式包括但不限于保证（含一般责任保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、应收账款质押或多种担保方

式相结合，以上额度包含新增担保及原有担保展期或续保。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，实际综合授信金额、期限及担保方式等融资情况将以银行审批为准。公司董事会授权经营管理层在上述授信额度内签署相关法律文件。授信期限内，授信额度可循环使用，可在不同银行间进行调剂，公司不再另行审议。

本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

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