汇嘉时代:2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二零二五年八月目录

《会议议程》................................................2

《会议须知》................................................4

议案一...................................................6

议案二..................................................41

议案三..................................................42

议案四..................................................43

议案五..................................................44

议案六..................................................45

议案七..................................................46

附件...................................................47

1新疆汇嘉时代百货股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场会议议程

一、会议时间：

1.现场会议召开时间为：2025年8月22日（星期五）15:30

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间：

* 网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结

算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）

*网络投票起止时间：自2025年8月21日15:00至2025年8月22日15:00

二、现场会议地点：

乌鲁木齐市天山区前进街58号公司二楼会议室

三、出席现场会议对象

1.截至2025年8月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员。

四、会议登记方法

1.登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和

出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托

代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

2.登记时间：2025年8月21日（星期四）上午10:30--下午18:00

3.登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。

五、现场会议议程

21.主持人宣布会议开始。

主持人宣读《大会须知》；

主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；

推选监票人及统计人；

宣布会议议程；

2.审议事项：

序号议案名称

1《关于修订<公司章程>的议案》

2《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4《关于修订<独立董事管理办法>的议案》

5《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

6《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

7《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

3.股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。

4.与会股东及代理人对议案投票表决。

5.大会休会（统计投票表决的结果）。

6.宣布现场表决结果。

7.根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。

8.与会人员在股东大会记录签字。

9.宣读本次股东大会法律意见书。

10.主持人宣布会议结束。

3《会议须知》

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、会议投票表决的有关事宜：

（一）本次股东大会，按照“关于召开2025年第二次临时股东大会的通知”中

议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。

（二）特别决议议案：1；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回

避表决的议案：无。

（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过

中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系

统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2025年8月21日15：00至2025年8

4月22日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上

述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结

算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资

者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信

公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话

4008058058了解更多内容。

3.同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、表决统计及表决结果的确认：

（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。

现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东大会决议。

七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

5议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及代理人：

一、为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新疆汇嘉时代百货股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、对《公司章程》部分条款进行修订：

1.将“股东大会”表述改为“股东会”；

2.根据《公司法》第一百二十一条规定，公司不再设置监事会，删除“监事”

“监事会”相关描述，相关条款进行修订；

3.除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：

序号原文修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，......债权人的合法权益，......

第八条总经理为公司法定代表第八条总经理为公司法定代表人。

人。

2法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款。（以下条款序号相应调第九条法定代表人以公司名义从整）事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

6民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对公

4担责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管

5理人员是指公司的副总经理、财务总监、理人员是指公司的总经理、副总经理、财董事会秘书。务总监、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

7民币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司股份总数为47040第二十一条公司已发行的股份数

8万股，均为普通股。为47040万股，公司的股本结构为：普

通股47040万股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得本或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助，

7助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议，可以采用下列方式增加资

10式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法

11转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司首次公开发行股份前已发行的市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应份）及其变动情况，在就任时确定的任职

当向公司申报所持有的本公司的股份及期间每年转让的股份不得超过其所持有

其变动情况，在任职期间每年转让的股本公司同一类别股份总数的百分之二十份不得超过其所持有本公司股份总数的五；所持本公司股份自公司股票上市交易

25%。上述人员离职后半年内，不得转让之日起一年内不得转让。上述人员离职后

其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

8第三十条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有百分之五以

股东、董事、监事、高级管理人员，将上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出，或者在卖出后6个月内又买性质的证券在买入后六个月内卖出，或者入，......在卖出后六个月内又买入，......

14前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票，包括其配人股东持有的股票或者其他具有股权性偶、父母、子女持有的及利用他人账户质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的股票。的及利用他人账户持有的股票或者其他......具有股权性质的证券。

......

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承承担义务；持有同一种类股份的股东，担义务；持有同一类别股份的股东，享有享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

............

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

............

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定，并应当

持股数量的书面文件，公司经核实股东向公司提供证明其持有公司股份的种类身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

9第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

18的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款。（以下条款序号相应调第三十七条有下列情形之一的，公整）司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

10人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司1%公司造成损失的，连续一百八十日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向独或者合计持有公司百分之一以上股份人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民

务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，......审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，......公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

21（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

11（三）除法律、法规规定的情形外，不不得抽回其股本；

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他应当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表删除。（以下条款序号相应调整）

决权股份的股东，将其持有的股份进行

22质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际删除。（以下条款序号相应调整）控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

12和社会公众股股东的利益。

新增条款。（以下条款序号相应调整）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节、新增条款。（以下本章节中第二节控股股东和实际控制人的“节”及条款相应顺延）

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

25（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

13谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

14第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

26（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师

产30%的事项；

事务所作出决议；

（十一）审议单笔金额1000万元以

（十二）审议批准第四十二条规定上，或者连续12个月内捐赠所涉金额累的担保事项；

计超过公司最近一个会计年度经审计净

（十三）审议公司在一年内购买、利润的5%的事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准第四十七条、第四

总资产30%的事项；

十八条规定的交易事项；

（十四）审议单笔金额1000万元以

15上，或者连续12个月内捐赠所涉金额累

（十三）审议批准变更募集资金用途计超过公司最近一个会计年度经审计净事项；

利润的5%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

（十五）审议批准第四十二条、第股计划；

四十三条规定的交易事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议批准变更募集资金用规章或本章程规定应当由股东会决定的途事项；

其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

............

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保公司最近一期经审计总资产百分之三十的金额超过公司最近一期经审计总资产的担保；百分之三十的担保；

............

第四十六条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临时

28临时股东大会：股东会：

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

16............

第四十八条本公司召开股东会时第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符

符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

............

第四十九条独立董事有权向董事第五十四条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。经全体独立董事

30要求召开临时股东大会的提议，......过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，......

第五十条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十日后10日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时股东会

东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开......应征得监事董事会同意召开......应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开......监事会可董事会不同意召开......审计委员以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份（含表决权恢复的优

32求召开临时股东大会，并应当以书面形先股等）的股东向董事会请求召开临时股

式向董事会提出。......东会，应当以书面形式向董事会提出。......

33第五十二条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或者股东

17行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董事

同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十六条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公公司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份（含表决权恢复的优先股出提案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提（含表决权恢复的优先股等）的股东，可出临时提案并书面提交召集人。召集人以在股东会召开10日前提出临时提案并应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提案补充通知，公告临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时

34提案的内容，并将该临时提案提交股东会

除前款规定的情形外，召集人在发审议。但临时提案违反法律、行政法规或出股东大会通知公告后，不得修改股东者公司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的提权范围的除外。

案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

章程第五十四条规定的提案，股东大会中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

18（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通

（三）以明显的文字说明：全体股股股东（含表决权恢复的优先股股东）、东均有权出席股东大会，并可以书面委持有特别表决权股份的股东等股东均有托代理人出席会议和参加表决，该股东权出席股东会，并可以书面委托代理人出代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股权登记日登记在册第六十七条股权登记日登记在册

36的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

19东大会。并依照有关法律、法规及本章股股东）、持有特别表决权股份的股东等程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决

股东可以亲自出席股东大会，也可权。

以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

37法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能证能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；代明；委托代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示本人身份出示本人身份证、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依法出具代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

............

20第六十五条委托书应当注明如果删除。（以下条款序号相应调整）

39股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书第七十条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所理委托书均需备置于公司住所或者召集或者召集会议的通知中指定的其他地会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表证号码、持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本第七十三条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名董过半数董事共同推举的一名董事主持。

43事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半数

21务或不履行职务时，由半数以上监事共的审计委员会委员共同推举的一名审计

同推举的一名监事主持。委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或人推举代表主持。者其推举代表主持。

............

第七十二条在年度股东大会上，第七十六条在年度股东会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也作出述职报告。

44应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十五条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下内以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集

45集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会

会议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

............

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；

22（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行

47行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

............

第八十三条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的人

级管理人员以外的人订立将公司全部或订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。

同。

第八十六条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视为

变更应当被视为一个新的提案，不能在一个新的提案，不能在本次股东会上进行本次股东大会上进行表决。表决。

第九十条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

50并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务方

23络服务方等相关各方对表决情况均负有等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决出席股东大会的股东，应当对提交的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、弃权。证券登记结算机构作为内地与香港反对或弃权。证券登记结算机构作为沪股票市场交易互联互通机制股票的名义港通股票的名义持有人，按照实际持有持有人，按照实际持有人意思表示进行申人意思表示进行申报的除外。报的除外。

............

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满自缓刑考验期满之日起未逾2年；

52未逾5年；

............

（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（六）被中国证监会采取证券市场入措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员等，规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规

24该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举第一百〇一条董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东大或者更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期三年，任期届除其职务。董事任期三年，任期届满可连满可连选连任。选连任。

公司董事会中没有由职工代表担任独立董事每届任期与公司其他董事的董事。任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事每届任期与公司其他董事

53任期相同，任期届满，可以连选连任，......

但是连续任职不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼......任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事可以由总经理或者其他高级管总数的1/2。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表公司董事会中设1名职工代表担任的

担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，由公司职工通过职工代表大会民主数的1/2。选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户

25存储；

（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未个人名义或者其他个人名义开立账户存

经股东大会或董事会同意，将公司资金储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供

（三）不得利用职权贿赂或者收受其担保；

他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未

（四）未向董事会或者股东会报告，经股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股东者进行交易；

会决议通过，不得直接或者间接与本公司

54（六）未经股东大会同意，不得利订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

（五）不得利用职务便利，为自己或

于公司的商业机会，自营或者为他人经者他人谋取属于公司的商业机会，但向董营与本公司同类的业务；

事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金过，或者公司根据法律、行政法规或者本

归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公

并经股东会决议通过，不得自营或者为他司利益；

人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章

（七）不得接受他人与公司交易的佣及本章程规定的其他忠实义务。

金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应

（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

26董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事......行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有......关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

56于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低任前，原董事仍应当依照法律、行政法于法定最低人数时，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程规定，履行董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

57第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇七条公司建立董事离职

27任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在任期结束后并不当然解除，直至该秘董事辞任生效或者任期届满，应向董事会密成为公开信息。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百〇八条股东会可以决议解整）任董事，决议作出之日解任生效。无正当

58理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也应

59承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，对第一百一十二条公司设董事会，董股东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选举

第一百零八条董事会由9名董事产生。

组成，设董事长1人。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列

权：职权：

61（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

28（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更......公司形式的方案；

公司董事会设立审计委员会，审计委......员会成员应为不在公司担任高级管理人

员的董事；根据需要设立战略、提名、薪

公司董事会设立审计委员会，审计酬与考核、预算等相关专门委员委员会成员应为不在公司担任高级管理会。......人员的董事；根据需要设立战略、提名、

薪酬与考核等相关专门委员会。......

第一百一十二条董事会制定董事第一百一十六条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或

者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条董事会设董事长删除。（以下条款序号相应调整）

631人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条代表1/10以上表第一百二十四条代表1/10以上表

64决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

可以提议召开董事会临时会议。......会，可以提议召开董事会临时会

29议。......

第一百二十五条董事与董事会会第一百二十八条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业有关联关系的，的，不得对该项决议行使表决权，也不该董事应当及时向董事会书面报告。有关

得代理其他董事行使表决权。......联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。......

66新增“节”。第三节独立董事新增条款。（以下条款序号相应调第一百三十三条独立董事应按照整）法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

67股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

30员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

31（五）具有良好的个人品德，不存在

重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

32所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

33公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十一条本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

68本章程关于董事的忠实义务和勤勉

本章程第九十八条关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和第九十九条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将承规章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

70第七章监事会删除本章节。（以下章、节相应顺延）

第一百五十九条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。......法定公积金。......股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利润退

配利润的，股东必须将违反规定分配的还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

72第一百六十三条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审

34计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计制第一百六十条公司内部审计机构

度和审计人员的职责，应当经董事会批配备专职审计人员，对公司业务活动、风

73准后实施。审计负责人向董事会负责并险管理、内部控制、财务信息等事项进行报告工作。监督检查。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十一条内部审计机构向整）董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十二条公司内部控制评整）价的具体组织实施工作由内部审计机构

75负责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十三条审计委员会与会整）计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十四条审计委员会参与

整）对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会不得

得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

35第一百七十四条公司召开监事会删除。（以下条款序号相应调整）

的会议通知，以专人送达、邮寄送达、

传真送达或者电子邮件送达的方式进行。

第一百七十七条公司指定上海证第一百七十六条公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海80海证券报》、《证券时报》（简称“指证券报》《证券时报》《中国证券报》（简定媒体”）为刊登公司公告和其他需要称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百七十八条公司合并支付的整）价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

81外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当第一百七十九条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内

8230日内在指定媒体上公告。债权人自接在指定媒体上或者国家企业信用信息公

到通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书之日起的自公告之日起45日内，可以要求公司30日内，未接到通知书的自公告之日起清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各

83各方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财第一百八十一条公司分立，其财产

产作相应的分割。作相应的分割。

36公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在指定在指定媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注第一百八十三条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在指定媒体上公告。债权人自接到通在指定媒体上公告。债权人自接到通知书

知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起30日内，未接到通知书的自公告公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起45日内，有权要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百八十四条公司依照本章程

整）第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

37达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百八十五条违反《公司法》及整）其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百八十六条公司为增加注册整）资本发行新股时，股东不享有优先认购

88权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关

关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公司全过其他途径不能解决的，持有公司全部股部股东表决权10%以上的股东，可以请求东表决权10%以上的股东，可以请求人民人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

38第一百八十六条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第

一百八十二条第（一）项情形的，可以一百八十八条第（一）项情形的，且尚未通过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程

90或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一

一百八十二条第（一）项、第（二）项、百八十八条第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起15日内成立当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算组，开始清算。清算组由董事或者解散事由出现之日起十五日内组成清算

91股东大会确定的人员组成。逾期不成立组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有民法院指定有关人员组成清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除外。清算。

算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

............

第一百八十九条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日

93日内在指定媒体上公告。......内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。......

39第一百九十一条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

94法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百九十二条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或者

95大会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公司请注销公司登记。

终止。

第一百九十三条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

96或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

40议案二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及代理人：

为规范公司股东会的议事方式和决策程序，保证股东会依法行使职权，提高股东会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟将《新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东大会议事规则》更名为《新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东会议事规则》，并对部分条款进行修订（详见附件一）。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

附件一：新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东会议事规则

41议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及代理人：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订（详见附件二）。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

附件二：新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则

42议案四

关于修订《独立董事管理办法》的议案

各位股东及代理人：

为进一步完善公司治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和股东的合法权益，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法》部分条款进行修订（详见附件三）。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

附件三：新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法

43议案五

关于修订《对外投资管理办法》的议案

各位股东及代理人：

为加强公司对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法》部分条款进行修订（详见附件四）。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

附件四：新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法

44议案六

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东及代理人：

为规范公司的关联交易，维护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订（详见附件五）。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

附件五：新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法

45议案七

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及代理人：

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，依照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订（详见附件六）。

本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

附件六：新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法

46附件一：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）股东会

的议事方式和决策程序，保证股东会依法行使职权，提高股东会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和

规范性文件以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

47（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

48第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权回复的优先股等）的股

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员

会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

49第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关

50前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地，或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

51第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

除出席会议的股东（或代理人）、董事、总经理、董事会秘书、高级管理人员、聘

任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

52第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出真实、准确

的答复、解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）其他合理的理由。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

53股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%及以上时，股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

54利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

55会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

56定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十六条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会解释。

57附件二：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书（或证券事务代表）兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会的组成和职权

第四条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会成员中设公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

58（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

预算委员会等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会职责及议事规则另行制订。

第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

59（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）单笔金额达200万元以上，但低于1000万元，并且连续12个月内捐赠所涉

金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的对外捐赠；

（七）金额低于公司最近一期经审计净资产50%的有息贷款；

（八）审议低于1000万元的委托理财、证券投资或财务资助事项。

上述交易若达到需有股东会审批的标准，则由董事会审议通过后，再提交股东会审批。

第七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到公司章程

规定的股东会审议标准的，还应当提交股东会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行或者不履行本条第（一）项职务的，亦未指定具体人员代其行使职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

60第三章会议的召集与通知

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十二条按照本规则第十一条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

61为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日

将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、或电子邮件方式，提交全体董事和相关列席人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，董事会临时会议可以随时召开。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

62录。

第四章会议的召开

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十九条董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托和受

托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

63（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

第二十条如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十一条公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议案发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章会议审议与表决

第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、董事会各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

64也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名、书面投票或举手等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

65第六章会议决议与记录

第二十九条除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十三条现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十四条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

66董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对

会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事的姓名；

（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或弃权的理由。

第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决

议记录、决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章附则

第四十条本规则所称“以上”都含本数；“过”、“低于”不含本数。本规

67则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十一条本规则经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。

68附件三：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）

治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，维护公司和股东的合法权益。根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所

业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

69（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他

70条件。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本办法第五条规

定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董

事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

71充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本办法第六条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人

72注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市

公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

73第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

74第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

75事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项

76进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

77董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第四十条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。

第四十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。

78附件四：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资管理办法

第一章总则

第一条为加强新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下称“公司”）对外投资

活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第三条本办法所称对外投资，是指本公司将货币资金以及经资产评估后的房

屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期

投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）参股其他境内、外独立法人实体；

（五）收购资产、企业收购和兼并；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。

79上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第五条公司对外投资应遵循下列原则：

（一）必须遵守国家法律法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资决策权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证监会颁布的有关

规章制度、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理

的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本办法及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

第八条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的

债务除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

80（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事

会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（六）单笔金额达200万元但低于1000万元以下，并且连续12个月内捐赠所

涉及金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的对外捐赠。

（七）金额低于公司最近一期经审计净资产50%的有息贷款；

（七）审议低于1000万元的委托理财、证券投资或财务资助事项。

上述交易若达到需由股东会审批的标准，则由董事会审议通过后，再提交股东会审批。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条除经股东会或董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十一条公司所有对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子公司

81的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，按照本办法的规

定履行相应的审批程序。

第十二条公司股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害

关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。

第三章对外投资的组织管理机构

第十三条公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条公司董事会战略委员会作为董事会专门委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计。

第十五条董事会对于属于董事会决策权限的事宜，提请董事会审议。在董事

会进行审议前，董事会战略委员会首先进行讨论，并将讨论结果提交董事会。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

对于超出董事会决策权限的事项，董事会应当提交股东会予以审议。

第十六条公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。

第十七条公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的资料：

（一）负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等；

（二）负责公司对外投资项目的实施和监管，进行初审，出具书面意见书；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行

性报告等洽谈并将意见汇总至证券部，证券部进行备案登记及上报；

（四）经董事会授权，从事证券投资业务。负责提供投资依据，具体管理运作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况；

（五）负责组织公司对外投资事项的相关信息披露。

82第十八条公司战略发展部为对外投资行为的具体执行者和管理者，投资项目

进行研究、统筹、协调、组织、实施和管理；财务部负责对外投资财务分析、研究

和投资项目的财务管理，资金收付、对外投资核算及报表编制等工作；法务服务部负责对外投资项目的合法性和法律风险的评估，以及有关协议、合同、章程等的法律审核；人力资源部负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等。

第十九条公司证券部接触投资项目后，在宏观分析、行业研究以及针对投资

对象的初步调查基础之上，对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析，并草拟投资建议书，提交分管领导及战略委员会。

第二十条战略委员会认为可继续推进，证券部对该项目进行详细尽职调查、沟通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和行业专家。

战略发展部应当主要从行业、市场（研发产品的市场、进入壁垒等）、技术（自有专利技术等）、财务（以往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、人力（管理层的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合法性、所有权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全面综合评估。

第二十一条公司证券部向战略委员会提交综合投资报告，经战略委员会审议后，按照不同决策权限，提交相应审批机构做出投资决策。

第二十二条公司所有对外投资决策过程应有完整的书面记录。

第四章对外投资执行控制

第二十三条决策后的投资落实，由证券部负责组织、实施和协调：

（一）在正式签署投资合同等相关法律文件之前，须经法务服务部出具法律意见，有关协议和法律文件由公司法定代表人（或授权代表）签署；

（二）拨付资金事宜由公司财务部（或子公司财务部门）负责按投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，公司证券部保管备件，作为投资的备查资料；

83（三）公司综合管理部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相

关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关批准或备案的，应按照有关规定办理；

（四）其他需要办理的相关事项统一由公司战略发展部负责协调。

第二十四条公司证券部负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并存档，资料包括但不限于：

（一）项目背景资料；

（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；

（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；

（四）上报政府的请示文件、政府批文等；

（五）内部批件、会议纪要等；

（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第二十五条投资完成后，投资项目成为公司分子公司的，纳入分子公司管理体系，资产管理部门应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向分管领导报告，并采取相应措施。

第二十六条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他

管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十七条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以

及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。公司应定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第五章对外投资的处置控制

第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照章程、有关投资协议或其他法律文件的规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，损失重大，无法偿还到期债务，依法实

84施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司投资原则和理念的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十条在处置对外投资之前，公司证券部必须对拟处置对外投资项目进行

分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十一条转让对外投资应合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第三十二条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议

记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十三条对外投资处置应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规

定办理、处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第六章对外投资的监督审查

第三十四条对外投资项目的财务管理由公司财务部负责，对投资活动进行全

面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十五条投资项目成为公司分子公司后，纳入分子公司财务管理体系。

第三十六条公司风控审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，对

被投资单位的资产及财务状况进行全面检查、专项审计。

85第三十七条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科

学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资

期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符

合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十八条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司风控审计部应当及时报告，相关资产管理部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十九条公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及时履行信息披露义务。

第四十条子公司必须遵循公司信息披露管理办法和重大事项内部报告制度在

发生对外投资事宜后的一个工作日内报送公司证券部，以便履行信息披露义务。

第八章附则

第四十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条本办法经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

86附件五：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本管理办法。

第二条公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本管理办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

87（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本管理办法第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司

的关联人：

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司证券部做好登记管理工作。

第三章关联交易及应当遵循的基本原则

第八条关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

88（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条公司的关联交易应符合下列基本原则：

（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议。

第四章关联交易的审批权限和决策程序

第十条公司与关联人之间的单次关联交易除公司章程及本管理办法规定应提

交股东会及董事会批准以外的关联交易，由总经理办公会审查批准后实施。

89第十一条除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议并及时披露：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的关联交易；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十二条除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条公司发生的关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计

算关联交易金额，分别适用本办法第十条、第十一条、第十二条的各项规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

90担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十条、第十一条、第十二条的各项规定。

第十六条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。

第十七条公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十八条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织

91任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，因其他原因董事独立商业判断可能受到影响。

本条上款所述的“关系密切的家庭成员”的判断标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第二十条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第五章关联交易的定价

第二十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易

92价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十三条关联交易价格的管理实行以下方法：

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1.某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消

之日开始生效；

2.某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；

某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3.协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，

则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会、股东会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第六章关联交易的信息披露

第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公

司提供担保除外)，应当及时披露。

第二十五条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，93且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。

第二十六条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的相关规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交董事会和股东会审议。

第二十七条本办法第十四条所述的担保事项。

第二十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第三十条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际

控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第七章日常关联交易

第三十一条公司与关联人发生本管理办法第八条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的

94日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议

没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

95（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有

出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第三十五条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人

民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交

易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。

附则

第三十七条本管理办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十八条本管理办法经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。

96附件六：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范新疆汇嘉时代百货股份有限公司(以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（2025年

6月15日生效）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和

责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司应当将募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者97挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章募集资金的存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

98人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在

未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%；

4.募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

99第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金

不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置

换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影

100响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议

后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会

损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募

集资金专户实施，并符合如下要求:

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

101第四章募集资金投向变更

第十七条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会

依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十四条、第十六条、第二十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第十九条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

102公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增

强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十一条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置

换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

103募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章募集资金管理与监督

第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十六条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

104（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。