汇嘉时代:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603101证券简称：汇嘉时代公告编号：2025-026

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新疆汇嘉时代百货股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

1.全文统一将“股东大会”表述改为“股东会”；

2.根据《公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，相关条款进行修订；

3.除前述两类修订外，其他主要修订内容如下：

序号原文修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，......债权人的合法权益，......

第八条总经理为公司法定代表第八条总经理为公司法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1新增条款。（以下条款序号相应调第九条法定代表人以公司名义从整）事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管

5理人员是指公司的副总经理、财务总监、理人员是指公司的总经理、副总经理、财董事会秘书。务总监、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行

行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

7民币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司股份总数为47040第二十一条公司已发行的股份数

8万股，均为普通股。为47040万股，公司的股本结构为：普

通股47040万股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公

9（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得本2或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助，助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议，可以采用下列方式增加资

10式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法

11转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司首次公开发行股份前已发行的市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司13易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应份）及其变动情况，在就任时确定的任职当向公司申报所持有的本公司的股份及期间每年转让的股份不得超过其所持有

其变动情况，在任职期间每年转让的股本公司同一类别股份总数的百分之二十份不得超过其所持有本公司股份总数的五；所持本公司股份自公司股票上市交易

325%。上述人员离职后半年内，不得转让之日起一年内不得转让。上述人员离职后

其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有百分之五以

股东、董事、监事、高级管理人员，将上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出，或者在卖出后6个月内又买性质的证券在买入后六个月内卖出，或者入，......在卖出后六个月内又买入，......

14前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票，包括其配人股东持有的股票或者其他具有股权性偶、父母、子女持有的及利用他人账户质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的股票。的及利用他人账户持有的股票或者其他......具有股权性质的证券。

......

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承承担义务；持有同一种类股份的股东，担义务；持有同一类别股份的股东，享有享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

............

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

............

4第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定，并应当

持股数量的书面文件，公司经核实股东向公司提供证明其持有公司股份的种类身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

18的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5新增条款。（以下条款序号相应调第三十七条有下列情形之一的，公整）司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司1%公司造成损失的，连续一百八十日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向独或者合计持有公司百分之一以上股份人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民

务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的

20面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以

监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，......审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，......公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者6合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不不得抽回其股本；

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他应当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表删除。（以下条款序号相应调整）

决权股份的股东，将其持有的股份进行

22质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

7第四十条公司的控股股东、实际删除。（以下条款序号相应调整）

控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款。（以下条款序号相应调整）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节、新增条款。（以下本章节中第二节控股股东和实际控制人的“节”及条款相应顺延）

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

8（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

9质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预

26算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师

产30%的事项；

事务所作出决议；

10（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议单笔金额1000万元以的担保事项；上，或者连续12个月内捐赠所涉金额累计超过公司最近一个会计年度经审计净

（十三）审议公司在一年内购买、利润的5%的事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；（十二）审议批准第四十七条、第四十八条规定的交易事项；

（十四）审议单笔金额1000万元以上，或者连续12个月内捐赠所涉金额累（十三）审议批准变更募集资金用途计超过公司最近一个会计年度经审计净事项；

利润的5%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

（十五）审议批准第四十二条、第股计划；

四十三条规定的交易事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议批准变更募集资金用规章或本章程规定应当由股东会决定的途事项；其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

............

27（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保公司最近一期经审计总资产百分之三十的金额超过公司最近一期经审计总资产的担保；百分之三十的担保；

............

28第四十六条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一的，公

11公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临时

临时股东大会：股东会：

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

............

第四十八条本公司召开股东会时第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符

符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

............

第四十九条独立董事有权向董事第五十四条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。经全体独立董事

30要求召开临时股东大会的提议，......过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，......

第五十条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十日后10日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时股东会

31东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开......应征得监事董事会同意召开......应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开......监事会可董事会不同意召开......审计委员以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公32司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份（含表决权恢复的优求召开临时股东大会，并应当以书面形先股等）的股东向董事会请求召开临时股

12式向董事会提出。......东会，应当以书面形式向董事会提出。......

第五十二条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出

33持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证券

交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十六条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公公司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份（含表决权恢复的优先股出提案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提（含表决权恢复的优先股等）的股东，可出临时提案并书面提交召集人。召集人以在股东会召开10日前提出临时提案并应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提案补充通知，公告临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时

34提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发审议。但临时提案违反法律、行政法规或出股东大会通知公告后，不得修改股东者公司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的提权范围的除外。

案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

章程第五十四条规定的提案，股东大会中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

13第五十八条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通

（三）以明显的文字说明：全体股股股东（含表决权恢复的优先股股东）、东均有权出席股东大会，并可以书面委持有特别表决权股份的股东等股东均有托代理人出席会议和参加表决，该股东权出席股东会，并可以书面委托代理人出代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

35（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

36第六十二条股权登记日登记在册第六十七条股权登记日登记在册14的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东（含表决权恢复的优先东大会。并依照有关法律、法规及本章股股东）、持有特别表决权股份的股东等程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决

股东可以亲自出席股东大会，也可权。

以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能证能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；代明；委托代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示本人身份出示本人身份证、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依法出具代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

............

39第六十五条委托书应当注明如果删除。（以下条款序号相应调整）

15股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书第七十条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所理委托书均需备置于公司住所或者召集

或者召集会议的通知中指定的其他地会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表证号码、持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本第七十三条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名董过半数董事共同推举的一名董事主持。

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审

43监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半数务或不履行职务时，由半数以上监事共的审计委员会委员共同推举的一名审计同推举的一名监事主持。委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或

16人推举代表主持。者其推举代表主持。

............

第七十二条在年度股东大会上，第七十六条在年度股东会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也作出述职报告。

44应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十五条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下内以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集

45集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会

会议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

............

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

46（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

17本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行

47行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

............

第八十三条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的人

级管理人员以外的人订立将公司全部或订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。

同。

第八十六条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视为

变更应当被视为一个新的提案，不能在一个新的提案，不能在本次股东会上进行本次股东大会上进行表决。表决。

第九十条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并根并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务方

络服务方等相关各方对表决情况均负有等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决出席股东大会的股东，应当对提交的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、弃权。证券登记结算机构作为内地与香港反对或弃权。证券登记结算机构作为沪股票市场交易互联互通机制股票的名义港通股票的名义持有人，按照实际持有持有人，按照实际持有人意思表示进行申人意思表示进行申报的除外。报的除外。

18............

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年；

............

（五）个人所负数额较大的债务到期

52（五）个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（六）被中国证监会采取证券市场入措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员等，规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举第一百〇一条董事由股东会选举

53或者更换，并可在任期届满前由股东大或者更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期三年，任期届除其职务。董事任期三年，任期届满可连

19满可连选连任。选连任。

公司董事会中没有由职工代表担任独立董事每届任期与公司其他董事的董事。任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事每届任期与公司其他董事

任期相同，任期届满，可以连选连任，......但是连续任职不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼......任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事可以由总经理或者其他高级管总数的1/2。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表公司董事会中设1名职工代表担任的

担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，由公司职工通过职工代表大会民主数的1/2。选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户

54存储；（二）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受其担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报告，经股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股东者进行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

20用职务便利，为自己或他人谋取本应属

（五）不得利用职务便利，为自己或

于公司的商业机会，自营或者为他人经者他人谋取属于公司的商业机会，但向董营与本公司同类的业务；

事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金过，或者公司根据法律、行政法规或者本

归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公

并经股东会决议通过，不得自营或者为他司利益；

人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章

（七）不得接受他人与公司交易的佣及本章程规定的其他忠实义务。

金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应

（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

55勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

21（五）应当如实向监事会提供有关......

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使......职权；

......

第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

56于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低任前，原董事仍应当依照法律、行政法于法定最低人数时，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程规定，履行董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇七条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在任期结束后并不当然解除，直至该秘董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

57密成为公开信息。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百〇八条股东会可以决议解整）任董事，决议作出之日解任生效。无正当

58理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

59第一百〇五条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，

22时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，对第一百一十二条公司设董事会，董股东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选举

第一百零八条董事会由9名董事产生。

组成，设董事长1人。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

61（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更......公司形式的方案；

公司董事会设立审计委员会，审计委......员会成员应为不在公司担任高级管理人

员的董事；根据需要设立战略、提名、薪

公司董事会设立审计委员会，审计酬与考核、预算等相关专门委员委员会成员应为不在公司担任高级管理

23人员的董事；根据需要设立战略、提名、会。......

薪酬与考核等相关专门委员会。......

第一百一十二条董事会制定董事第一百一十六条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或

者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条董事会设董事长删除。（以下条款序号相应调整）

631人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条代表1/10以上表第一百二十四条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

可以提议召开董事会临时会议。......会，可以提议召开董事会临时会议。......

第一百二十五条董事与董事会会第一百二十八条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业有关联关系的，的，不得对该项决议行使表决权，也不该董事应当及时向董事会书面报告。有关

得代理其他董事行使表决权。......联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。......

66新增“节”。第三节独立董事新增条款。（以下条款序号相应调第一百三十三条独立董事应按照整）法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股

67东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

24系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

25进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

26体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审

27议。独立董事专门会议可以根据需要研究

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十一条本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

68本章程第九十八条关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和第九十九条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将承规章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

70第七章监事会删除本章节。（以下章、节相应顺延）

28第一百五十九条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。......法定公积金。......股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利润退

配利润的，股东必须将违反规定分配的还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、

务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计制第一百六十条公司内部审计机构

度和审计人员的职责，应当经董事会批配备专职审计人员，对公司业务活动、风

73准后实施。审计负责人向董事会负责并险管理、内部控制、财务信息等事项进行报告工作。监督检查。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十一条内部审计机构向整）董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

74险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十二条公司内部控制评整）价的具体组织实施工作由内部审计机构

75负责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

29新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十三条审计委员会与会整）计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百六十四条审计委员会参与

整）对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会不得

得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十四条公司召开监事会删除。（以下条款序号相应调整）

的会议通知，以专人送达、邮寄送达、

传真送达或者电子邮件送达的方式进行。

第一百七十七条公司指定上海证第一百七十六条公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海80海证券报》、《证券时报》（简称“指证券报》《证券时报》《中国证券报》（简定媒体”）为刊登公司公告和其他需要称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百七十八条公司合并支付的整）价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

81外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当第一百七十九条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债

82负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决议

并决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内

30日内在指定媒体上公告。债权人自接在指定媒体上或者国家企业信用信息公

30到通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书之日起

的自公告之日起45日内，可以要求公司30日内，未接到通知书的自公告之日起清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各

83各方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财第一百八十一条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财

84财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起

日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在指定在指定媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注第一百八十三条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在指定媒体上公告。债权人自接到通在指定媒体上公告。债权人自接到通知书

知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起30日内，未接到通知书的自公告公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起45日内，有权要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百八十四条公司依照本章程

整）第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有

86亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款31的义务。依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百八十五条违反《公司法》及整）其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款。（以下条款序号相应调第一百八十六条公司为增加注册整）资本发行新股时，股东不享有优先认购

88权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解

89散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公司全过其他途径不能解决的，持有公司全部股

32部股东表决权10%以上的股东，可以请求东表决权10%以上的股东，可以请求人民

人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第

一百八十二条第（一）项情形的，可以一百八十八条第（一）项情形的，且尚未通过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程

90或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一

一百八十二条第（一）项、第（二）项、百八十八条第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起15日内成立当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算组，开始清算。清算组由董事或者解散事由出现之日起十五日内组成清算

91股东大会确定的人员组成。逾期不成立组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有民法院指定有关人员组成清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除外。清算。

算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

............

93第一百八十九条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成

33立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日

日内在指定媒体上公告。......内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。......

第一百九十一条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

94法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百九十二条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或者

95大会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公司请注销公司登记。

终止。

第一百九十三条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

96或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

以上事项已经公司2025年7月30日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

34董事会

2025年7月31日

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