广发证券股份有限公司

关于威海百合生物技术股份有限公司

2023年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和

规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为正在履行威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对百合股份认真进行持续督导，切实履行保荐责任，现将本次2023年度持续督导现场检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构广发证券股份有限公司

（二）保荐代表人

金坤明、谭旭

（三）现场检查时间

2024年3月28日至2024年3月29日

（四）现场检查人员

金坤明、谭旭、程尹淇

（五）现场检查手段

1、对上市公司董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；

2、查看上市公司主要生产经营场所；

3、查阅公司章程、公司治理制度；

4、查看公司本持续督导期间召开的历次“三会”文件；

5、审阅公司本持续督导期间定期报告等公告；

6、查阅并复印公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料；

7、查阅公司本持续督导期间建立的有关内控制度文件；

8、核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于百合股份现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、

独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

（一）公司治理与内部控制情况

核查情况：现场检查人员查阅了百合股份的公司章程、股东大会、董事会和

监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会

的相关会议记录等，核对公司相关公告等，重点对公司董事会、监事会换届及高级管理人员变动事项进行了关注，了解其原因，了解董事、高级管理人员变更情况并关注其对公司治理、内部控制的影响；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；与公司的相关人员进行了沟通交流。

2022年10月，公司董事会及监事会任期届满，已于2022年12月召开2022

年第二次职工代表大会，选举郑志海为公司第四届监事会职工代表监事，并于

2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会完成了换届选举。同日，公

司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了关于选举董事长、董事会各专门委员会委员，聘任高级管理人员，选举监事会主席的相关议案。本次换届选举完成后，公司第三届董事会非独立董事刘禄增先生、非独立董事葛永乐先生、独立董事计永胜先生届满离任，公司第三届监事会主席刘兆民先生届满辞去监事会主席职务，辞去该职务后将继续担任公司非职工代表监事，

公司第三届监事会非职工代表监事姚建伟先生届满离任、职工代表监事刘海涛先

生届满离任，公司财务总监葛永乐先生辞去财务总监职务。新选举姚建伟先生、刘海涛先生担任第四届董事会非独立董事，李秉胜先生担任第四届董事会独立董事，刘禄增先生担任第四届监事会主席。新聘任刘海涛先生担任公司副总经理职务，唐东东先生担任公司财务总监职务。本次换届选举已履行了相应的程序和信息披露义务，不会影响公司相关工作的正常进行。

核查意见：百合股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规

和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部控制制度能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：现场检查人员对百合股份2023年已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅百合股份信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

核查意见：百合股份在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：现场检查人员查阅了公司2023年以来的“三会”会议资料、公

司主要银行账户对账单等，并与公司财务负责人进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

核查意见：百合股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

核查情况：现场检查人员查阅了百合股份募集资金账户的银行对账单、募集

资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。

公司于2023年2月9日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司将首次公开发行股票募投项目中的“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”预计达到可使用状态时间由2022年12月调整为2023年12月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

公司于2023年4月6日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2023年

4月27日经公司2022年度股东大会审议通过，公司拟将“研发中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”全部尚未使用的募集资金及其产生的存款利息

收入全部变更用于投资建设“总部办公及运营配套建设项目”。本次部分募集资金用途变更履行程序完备、合规，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。

核查意见：百合股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：现场检查人员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大

对外投资协议等情况，并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司对外担保、对外投资等情况进行了详细询问。

核查意见：公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害公司及公司股东利

益的情形，不存在违规对外担保的事项，不存在违规重大对外投资情况。

（六）经营状况

核查情况：现场检查人员对百合股份已披露的定期报告等公告进行查阅和复制，并与公司高级管理人员进行沟通访谈，结合公司财务状况、了解公司2023年生产经营情况及公司业务所处市场环境变化情况。

核查意见：百合股份上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公

司本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项本次现场检查未发现百合股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，百合股份积极提供所需文件资料，并安排现场检查人员与公司主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

六、现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：百合股份已建立较为完善的内部控制制度；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、违规进行关联交易、违规重大对外投资等事项；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况稳定。

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