威海百合生物技术股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按

照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司独立董事原则上最多在5家上市公司及拟上市公司（含公司）

兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司聘任3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（以会计专业人士身份提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。

第1页/共11页第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

第二章任职资格

第八条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。

第九条独立董事必须具有独立性。存在下列情形之一的人员，不得被提

名为公司的独立董事候选人：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

第2页/共11页在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）公司章程规定的其他人员；

（十）中国证监会认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十条独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上交所认定的其他情形。

第三章任免程序

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第3页/共11页第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人申明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中上

海证券交易所（以下简称“上交所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上交所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间

内如实回答本所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上交所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会就任职资格和独立性提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十六条除相关法律法规规定的应当立刻停止履职的情形外，独立董事任

第4页/共11页职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1

个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、

规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行独立董事职务。

除前款所列情形外独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章权利和义务

第十八条上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务。

第十九条独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受

上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第二十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性

文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

第5页/共11页问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

1/2以上同意。；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

第6页/共11页（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于三百万或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第7页/共11页第二十三条在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核等委员会，专门委

员会全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中

独立董事应占有1/2以上的比例审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条独立董事应当亲自出席公司董事会会议。确实因故无法亲自出

席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。

第二十五条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情

第8页/共11页形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和上交所报告。

第二十六条独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于

十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报上交所备案，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项，述职报告应包括以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公

司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（五）参加培训的情况；

（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第二十八条独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事

第9页/共11页会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。。

第二十九条独立董事在公司任职期间，应保证其签署《独立董事声明》及《承诺书》的真实性；遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明》及《承诺书》，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十条独立董事应对在履行职权时而获知的公司商业机密等信息给予保密（除需向证监部门披露的信息外），不得对外泄露。如有泄露而对公司造成名誉及经济损失的，公司有权依据相关法律、法规追究独立董事泄秘责任及追偿损失。

第五章工作条件

第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责

所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第10页/共11页公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修改。

第三十八条本细则由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后方可进行修改。

第三十九条本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。

威海百合生物技术股份有限公司

2022年4月18日

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