百合股份:北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书

北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书

君泽君［2026]证券字2026-025-4-1号

致威海百合生物技术股份有限公司:

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划(草案)》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就就本激励计划相关事项的调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证;

1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3．本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百合股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经履行了如下程序:

1、2026年9月9日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案)》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”)，并提交董事会审议。

2、2026年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事王丽娜、刘海涛、姚建伟、王文通在审议相关议案时回避表决。

3、2026年9月14日至2026年9月23日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或员工对拟激励对象名单提出的异议。2026年9月24日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2026年9月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。2026年9月30日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年10月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事王丽娜、刘海涛、姚建伟、王文通在审议相关议案时回避表决。上述议案在提交董事会审议前,已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2026年11月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事王丽娜、刘海涛、姚建伟、王文通在审议相关议案时回避表决。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会出具了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划的本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草

二、本次调整的具体内容

公司于2026年11月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于在公司限制性股票首次授予后至登记期间，1名激励对象因辞职原因放弃认购其获授的全部限制性股票0.5万股，上述放弃的股数将调整至预留部分。因此，公司本激励计划首次授予激励对象人数由130人变更为129人，首次授予限制性股票的数量由140.20万股调整为139.70万股，预留部分由32.41万股调整为32.91万股。

除上述调整外，本次激励计划其他事项无调整。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》的签署页)

北京市君泽君律师事务所

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经办律师:

李云波

赵磊