北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划 (草案)的法律意见书

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北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划 (草案)的法律意见书

君泽君［2026]证券字2026-025-2-1号

致威海百合生物技术股份有限公司:

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正)》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百合股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证:

1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3． 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3．本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百合股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司

百合股份系由荣成百合生物技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据中国证监会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022]36号)，百合股份首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据上交所《关于威海百合生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2022］10号)，百合股份股票在上交所上市，股票简称为“百合股份”，股票代码为“603102”。

根据百合股份现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码:913710007823210514）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，百合股份的基本情况如下:

公司名称 威海百合生物技术股份有限公司

类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所 荣成市天鹅湖经济技术开发区成大路552号

法定代表人 刘新力

注册资本 6400万元人民币

成立日期 2005年11月16日

营业期限 2005年11月16日至无固定期限

经营范围 食品、保健品的生产、销售；植物提取物的研发、生产与销售；彩弹胶囊工艺品的生产与销售；化妆品的销售；备案范围内货物和技术的进出口业务；网上销售本公司产品及化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,百合股份不存在解散、清算、破产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，公司依法有效存续。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月15日出具的《审计报告》（容诚审字［2026]251Z0006号）、《内部控制审计报告》（容诚审字［2026]251Z0007号）并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，百合股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百合股份为一家依法成立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2026年9月11日，百合股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）及其摘要等文件。

经核查，《激励计划(草案)》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当载明的全部事项，具体内容如下:

（一）本激励计划载明的事项

根据《激励计划(草案)》，《激励计划(草案)》内容分为十五章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”、“本激励计划的激励方式、来源和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等”“本激励计划的授予价格及其确定方法”、“本激励计划的授予与解除限售”、“股权激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”及“附则”,已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。

（二）本激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术或业务人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各

方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划(草案)》已明确本激励计划中载明股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案)》，本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术或业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的激励对象共不超过148人,占公司员工总人数(截至2025年12月31日公司员工总数为1,096人)的13.50%。

本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规

定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且确定并授予，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，《激励计划(草案)》已明确本激励计划中激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第三十六条的规定。

（四）本激励计划的激励方式、来源和分配

1、本激励计划的激励方式及股票来源

根据《激励计划(草案)》,本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票,股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、本激励计划的授予数量

根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟向激励对象授予股票数量合计为1,726,100股，占本激励计划公告日公司股本总额的比例为2.70%。其中首次授予1,402,000股，占本激励计划公告时公司股本总额的比例为2.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.22%；预留授予324,100股，占本激励计划公告时公

司股本总额的比例为0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.78%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（股） 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1 王丽娜 中国 董事、副总经理 35,000 2.03% 0.055%

2 刘海涛 中国 董事、副总经理 35,000 2.03% 0.055%

3 李晓红 中国 副总经理 35,000 2.03% 0.055%

4 姚建伟 中国 职工代表董事 30,000 1.74% 0.047%

5 孙同波 中国 董事会秘书 30,000 1.74% 0.047%

6 唐冬冬 中国 财务总监 30,000 1.74% 0.047%

小计 195,000 11.30% 0.30%

二、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不超过142人） 1,207,000 69.93% 1.89%

三、预留部分 324,100 18.78% 0.51%

合计 1,726,100 100.00% 2.70%

注:

（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。

（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（3）预留部分为本次授予权益总额的18.78%，未超过20%。若董事会将激励对象因个

人原因自愿放弃获授权益的调整至预留部分，则预留部分不得超过20%。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，《激励计划(草案)》明确了本激励计划的股票来源、数量、标的股票种类、分配，符合《管理办法》第九条第（三）及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（五）本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后12个月内，由董事会确认。

3、本激励计划限制性股票的限售期

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购,不得解除限售或递延至下期解除限售。

4、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示:

解除限售期 解除限售安排 解除限售比例

第一个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予部分保持一致;若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则限制性股票解除限售时间及各期解除限售比例安排如下表所示：

解除限售期 解除限售安排 解除限售比例

预留授予部分第个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

预留授予部分第个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

5、本激励计划的禁售期

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次及预留部分限制性股票授予价格

根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次与预留部分授予的限制性股票的授予价格为19.86元/股，即满足授予条件后，激励对象可以19.86元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

2、首次及预留部分限制性股票授予价格确定方法

根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.99元的50.00%，即每股17.50元;

（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股39.71元的50.00%，即每股19.86元。

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的价格一致。

本所律师认为，本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办

法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4）法律法规规定不得实行股权激励的;

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6）中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

根据《激励计划(草案)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并回购注销。

3、公司层面业绩考核要求:

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票以及在2026 年第三季度报告披露前授予的预留部分限制性股票解除限售的业绩考核期为2026年至2028年3个会计年度，2026年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票解除限售的业绩考核期为2027年-2028年2个会计年度，各年

度业绩考核要求具体如下表所示:

解除限售期 考核年度 业绩考核指标

第一个解除限售期 2026年 需满足下列条件之一:（1）以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率≥10%;（2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率≥10%。

第二个解除限售期 2027年 需满足下列条件之一：（1）以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率≥20%；（2）以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率≥20%。

第三个解除限售期 2028年 需满足下列条件之一：（1）以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率≥30%;（2）以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率≥30%。

注:1、“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据;2、“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除公司及子公司考核年度所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用后作为计算依据;

3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、个人层面绩效考核要求:

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。

激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例:

个人绩效考核结果 合格 不合格

个人考核解锁比例 100% 0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

君泽君JunZeJun

本所律师认为，本次限制性股票的激励对象获授权益、行使权益等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。

（九）本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

根据《激励计划(草案)》，本激励计划明确说明了本激励计划的会计处理方法，测算并列明实施本激励计划对各期业绩的影响。

本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）本激励计划的实施程序及异动处理

根据《激励计划(草案)》，本激励计划明确规定了本激励计划的生效程序、授予程序、限制性股票解除限售程序、限制性股票回购的注销程序、本激励计划的变更及终止程序等实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施。

本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第九条第（八)、（十一）及（十二）项的规定。

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（十一）公司与激励对象的权利义务及争议解决

根据《激励计划(草案)》，本激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争议解决机制。

本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的内容涵盖了《管理办法》第九条规定的本激励计划应当作出规定或说明的各项内容，符合法律法规的相关规定。

三、实行本激励计划所需履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序:

1、2026年9月9日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案)》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”)，并提交董事会审议。

2、2026年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。

3、公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划所涉及事宜发表核查意见,同意公司实施本激励计划。

（二）本激励计划尚待履行的程序

为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序:

1、公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划(草案)》等与本激励计划有关的文件以及本法律意见书;

2、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案)》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象;

3、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天)。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明;

4、股东会就《激励计划（草案)》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决;

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”中所述，《激励计划（草案)》已明确本激励计划中激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第三十六条的规定。

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五、本激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司应当在董事会审议通过《激励计划(草案)》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要等必要文件。

截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案)》及公司出具的确认函，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划(草案)》，百合股份实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术或业务人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，本激励计划内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）本激励计划已依法履行现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务,

并将提交公司股东会审议批准后实施，保证了激励计划实施程序合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了核查意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，完善分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

2026年9月11日，百合股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，公司董事王丽娜、刘海涛、姚建伟作为本激励计划的激励对象，王文通作为与激励对象存在关联关系的董事，在审议相关议案时予以回避。

综上,本所律师认为,关联董事已经在公司董事会审议《激励计划(草案)》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的规定；公司已履行了本激励计划现阶段应履行的程序，本激励计划尚需履行《管理

办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已经在公司董事会审议《激励计划(草案)》及相关议案过程中履行了回避表决的义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页。)

北京市君泽君律师事务所

李云波

经办律师:

赵磊

黄凌寒

2026年9月二日