百合股份:北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

君泽君［2026]证券字2026-025-1-1

致：威海百合生物技术股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- 回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就百合股份2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本《北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下前提和声明:

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。本所律师已获得百合股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的,且来源合法;(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的； (ii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；(iv)有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏；及(v)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见书所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。

本法律意见书不就任何非法律事项(包括但不限于:(i)本次差异化分红所涉及的财务、审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；(ii)本次差异化分红方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等)发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本法律意见书对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本法律意见书仅供本次差异化分红之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为百合股份的申报资料之一，以备相关监管机构查阅，并同意依法对本法律意见书承担责任。

未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见书的任何内容，但为办理本次差异化分红报备手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见书者除外;对本法律意见书所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见书的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见书的任何内容加以修改、编辑或整理。

正文

一、本次差异化分红的原因

2023年3月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2023年3月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟回购公司股份资金总额不低于人民币3000万元（含)，不超过人民币6000万元(含)，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2024年3月26日，公司披露了《威海百合生物技术股份有限公司关于公司股份回购实施结果公告》，公司于2024年3月23日完成回购，已实际回购公司股份1,020,400股，占公司总股本的1.59%。

2024年8月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,并于2024年8月15日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟回购公司股份资金总额不低于人民币3000万元（含)，不超过人民币6000万元（含)，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2025年7月16日，公司披露了《威海百合生物技术股份有限公司关于股份回购比例达1%、股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2025年7月15日完成回购，已实际回购公司股份705,700股，占公司总股本的1.10%。

截至本法律意见书出具之日,公司回购专用证券账户中合计持有1,726,100股。

2026年4月15日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年4月16日披露了《威海百合生物技术股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税)。截至2026年3月31日，公司总股本64,000,000 股扣减累计已回购的库存股1,726,100 股，即 62,273,900股，以此计算合计拟派发现金红利46,705,425.00元（含税）。

2026 年6月29日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司

2025年度利润分配预案的议案》。

根据《回购指引》的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于以上情况，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异。因此，公司2025 年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据《威海百合生物技术股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》,公司2025年度利润分配方案具体如下:

“公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本 64,000,000 股扣减累计已回购的库存股1,726,100 股，即62,273,900股，以此计算合计拟派发现金红利46,705,425.00元（含税)，本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为30,015,388.00元（不含交易费用)，现金分红和回购金额合计76,720,813.00元(含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为59.74%。

如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。”

根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，截至本法律意见书出具之日,公司通过回购专用账户持有本公司股份1,726,100股,不参与公司2025年度利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本法律意见书出具之日，公司总股本为64,000,000股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份1,726,100股，根据《回购指引》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为62,273,900股。根据《威海百合生物技术股份有限公司关于2025 年度利润分配

预案的公告》，扣除回购专用账户股份后每股现金红利为0.75元。

根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）-（1+流通股份变动比例)。

根据公司2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）-总股本=0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=62,273,900x0.75-64,000,000≈0.73元/股。

以本申请前一交易日2026年7月27日公司股票收盘价31.30元/股测算:

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）-（1+流通股份变动比例）=（31.30-0.73）-（1+0）=30.57元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）-（1+流通股份变动比例）=（31.30-0.75）-（1+0）=30.55元/股。

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=30.55-30.57-30.55≈0.0655%，小于1%。

因此，根据本法律意见书出具之日前一交易日的公司股票收盘价和公司股份数测算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及