百合股份:北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见

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北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见

致：威海百合生物技术股份有限公司

威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年9月29日召开，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东会的相关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见,本所律师出席本次股东会,审查关于本次股东会的公告、出席股东会的股东资格、本次股东会决议和记录,并参与本次股东会的监票工作。

本所同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

公司第五届董事会第五次会议于2026年9月11日召开,通过关于召开本次股东会的决议。

公司在本次股东会召开15日前已根据《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。

经本所律师验证，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东会的召开

公司本次股东会以现场投票与网络投票相结合表决进行。网络投票时间为:2026年9月29日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2026年9月29日9:15-15:00。现场会议于2026年9月29日14:00在公司总部大楼二楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的人员

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有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东会。

经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共20人,代表公司有表决权股份29,418,738股，占公司有表决权股份总数的47.24%。

根据上海证券交易所统计并确认,在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为92人，代表公司有表决权股份936,141股，占公司有表决权股份总数的1.50%。

综上，参加本次股东会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共112人,代表公司有表决权股份30,354,879股，占公司有表决权股份总数的48.74%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东会,其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

此外，公司的董事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。

2、会议的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格均合法有效,召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议了3项议案，具体内容如下:

1、《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》;

2、《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》;

3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关

事项的议案》。

经本所律师验证，本次股东会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

出席本次股东会的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案进行了表决，本次股东会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，表决结果当场公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东会投票表决结束后,公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果,并对中小投资者单独计票的议案中的中小投资者表决情况进行了单独统计。

本次股东会议案获得有效通过，具体表决结果如下:

1、审议《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》;同意29,839,079股（含网络投票）、反对508,400股（含网络投票）、弃权7,400股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的98.30%;

其中，中小投资者投票情况为：同意3,431,649股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的86.93%。

2、审议《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》:同意29,839,079股（含网络投票）、反对508,400股（含网络投票）、弃权7,400股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的98.30%;

其中，中小投资者投票情况为：同意3,431,649股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的86.93%。

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3、审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》：同意29,839,079股（含网络投票）、反对508,400股（含网络投票）、弃权7,400股（含网络投票)，同意票占出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的98.30%；

其中，中小投资者投票情况为：同意3,431,649股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的86.93%。

上述第1、2、3项议案均为特别决议事项，相关关联股东已回避表决，并已由出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的2/3 以上通过。本次股东会的会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书以及会议主持人签名。

经本所律师验证，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。