浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江芯能光伏科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江海宁

二零二五年九月浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

议案一：..................................................4

关于取消监事会、变更公司住所和注册资本并修订《公司章程》的议案..........4

附件一：..................................................6

《公司章程》具体修订情况对照表.......................................6

议案二：.................................................80

关于修订公司《股东会议事规则》的议案...................................80

议案三：.................................................81

关于修订公司《董事会议事规则》的议案...................................81

议案四：.................................................82

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.................................82

议案五：.................................................83

关于修订公司《对外投资管理制度》的议案.................................83

议案六：.................................................84

关于修订公司《对外担保管理制度》的议案.................................84

议案七：.................................................85

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案.................................85

议案八：.................................................86

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案.................................86

议案九：.................................................87

关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案.............................87

议案十：.................................................88

关于修订公司《董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度》的议案.......88

议案十一：................................................89

关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案...................89

I浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料会议须知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交

易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对

提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理

人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，

出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则

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上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯

其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

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会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间现场会议召开时间为：2025年9月11日14点00分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点

浙江省海宁市皮都路9号一楼会议室。因工作行程安排原因，公司部分董事、监事及高管拟通过通信方式参加会议。

四、见证律师北京市天元律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）听取独立董事述职报告

（五）股东发言、提问及解答

（六）投票表决

（七）计票人计票，监票人监票

（八）会议主持人宣布表决结果及会议决议

（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十）与会人员签署会议决议和会议记录

（十一）会议主持人宣布会议结束

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议案一：

关于取消监事会、变更公司住所和注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司经营发展实际情况，公司拟取消监事会、调整董事会人数、变更公司住所和注册资本，并对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、取消监事会的情况

公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东利益。

二、调整董事会人数的情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，包含独立董事3名，非独立董事4名及职工代表董事1名。

三、公司住所变更的情况

公司因经营发展需要变更公司住所，具体情况如下：

原住所：浙江省海宁市皮都路9号

变更后住所：浙江省海宁市施带路23号最终登记住所以工商部门核准意见为准。

除上述变更事项外，公司办公地址、公司网址、投资者联系电话、电子邮箱等联系方式暂时均保持不变，后续若有变化将及时公告。敬请广大投资者留意。

4浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

四、注册资本变更情况

公司于2023年10月26日向不特定对象发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.80亿元，期限为自发行之日起六年，债券利率分别为第一年0.30%、

第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。“芯能转债”自2024年5月6日可转换为公司股票，转股的起止日期为2024年5月6日至2029年10月25日。

截至2025年6月30日，“芯能转债”累计转股6519股。公司总股本由500000000股变更至500006519股，注册资本由人民币500000000元变更为人民币500006519元。

五、《公司章程》的具体修订情况

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；新

增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权；“或”替换为“或者”，阿拉伯数字调整为中文等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的章节、条款序号依次顺延或递减，条款相互引用的，条款序号相应变化，在不涉及其他实质修订的前提下，不再逐项列示；个别用词造句、标点符号等变化，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。

本次章程修订情况对照表详见附件一。修订后的章程全文详见公司于2025年9月3日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程（股东大会审议稿）》。

章程变更修订情况最终以工商登记机关核准的内容为准。同时授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

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附件一：

《公司章程》修订情况对照表

本次《公司章程》修订主要内容具体如下：

修改前修改后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《上市公司章（以下简称“《证券法》”）、《上市公程指引》和其他有关规定，制订本章程。司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第五条第五条

公司住所：浙江省海宁市皮都路9号。公司住所：浙江省海宁市施带路23号。

邮政编码：314400。邮政编码：314400。

第六条第六条

公司注册资本为人民币50000万元。公司注册资本为人民币50000.6519万元。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

6浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公范公司的组织与行为、公司与股东、股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东之间权利义务关系的具有法律约束力的

力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依员具有法律约束力。依据本章程，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、总经理和其他高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（公司称财务总监，下同）。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等

7浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料权利。同次发行的同类别股份，每股的发权利。

行条件和价格相同；认购人所认购的股份，同次发行的同类别股份，每股的发行每股支付相同价额。同种类的每一股份应条件和价格相同；认购人所认购的股份，当具有同等权利。每股支付相同价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值一元。值，每股1元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为50000万股，全部为公司已发行的股份数为50000.6519普通股。万股，全部为普通股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，可

8浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十六条第二十七条公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公司公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购本本公司股份的，经三分之二以上董事出席公司股份的，经三分之二以上董事出席的的董事会会议决议即可。董事会会议决议即可。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、在六个月内转让或者注销；属于第（三）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过本公司已司合计持有的本公司股份数不得超过本公

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让司已发行股份总数的百分之十，并应当在

9浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料或者注销。三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起份前已发行的股份，自公司股票在证券交一年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份（含优先股股向公司申报所持有的本公司的股份及其变份）及其变动情况，在就任时确定的任职动情况，在任职期间每年转让的股份不得期间每年转让的股份不得超过其所持有本超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司同一类别股份总数的百分之二十五；

本公司股份自公司股票上市交易之日起1所持本公司股份自公司股票上市交易之日年内不得转让。上述人员离职后半年内，起一年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、公司持有百分之五以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而券公司因购入包销售后剩余股票而持有百持有百分之五以上股份的，以及有中国证分之五以上股份的，以及有中国证监会规监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然

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自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东行。公司董事会未在上述期限内执行的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

12浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起六十日内，请求人民法院销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

13浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续一百八十日以上单独或者合计持有公请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会司百分之一以上股份的股东有权书面请求

执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

本章程的规定，给公司造成损失的，股东员会成员执行公司职务时违反法律、行政可以书面请求董事会向人民法院提起诉法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

14浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条删除。

15浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不得利公司控股股东、实际控制人应当依照

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，法律、行政法规、中国证监会和证券交易给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股第四十三条股东应严格依法行使出资人的权利，控股公司控股股东、实际控制人应当遵守股东不得利用利润分配、资产重组、对外下列规定：

投资、资金占用、借款担保等方式损害公（一）依法行使股东权利，不滥用控司和社会公众股股东的合法权益，不得利制权或者利用关联关系损害公司或者其他用其控制地位损害公司和社会公众股股东股东的合法权益；

的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

16浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

17浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条公司股东大会由全体股东组成。股东公司股东会由全体股东组成。股东会大会是公司的权力机构，依法行使下列职是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换非由职工代表担任

（一）决定公司的经营方针和投资计的董事，决定有关董事的报酬事项；

划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方案

的董事、监事，决定有关董事、监事的报和弥补亏损方案；

酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本

（三）审议批准董事会的报告；作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（六）对公司合并、分立、解散、清

方案、决算方案；算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（七）修改本章程；

和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（七）对公司增加或者减少注册资本计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担

（八）对发行公司债券作出决议；保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在一年内购买、出售算或者变更公司形式作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十）修改本章程；百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准变更募集资金用途务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持担保事项；股计划；

（十三）审议批准公司与关联人发生（十三）审议法律、行政法规、部门

18浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

的交易金额（包括承担的债务和费用）在规章或者本章程规定应当由股东会决定的

3000万元以上，且占公司最近一期经审计其他事项。

净资产绝对值5%以上的关联交易；公司经股东会决议，或者经本章程、

（十四）审议批准公司在一年内购买、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、出售重大资产或担保金额超过公司最近一可转换为股票的公司债券，具体执行应当期经审计总资产30%的事项；遵守法律、行政法规、中国证监会及证券

（十五）对于董事会权限范围内的关交易所的规定。

联交易事项，出席董事会会议的非关联董除法律、行政法规、中国证监会规定事人数不足三人的，由股东大会审议；或证券交易所规则另有规定外，上述股东

（十六）审议批准变更募集资金用途会的职权不得通过授权的形式由董事会或事项；者其他机构和个人代为行使。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任近一期经审计总资产的百分之三十以后提何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产百

（四）为资产负债率超过70%的担保对分之三十的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

19浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）单笔担保额超过最近一期经审的担保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产百分之十的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联公司对外担保存在违反审批权限、审方提供的担保。

议程序的情形，给公司造成损失的，相关未经董事会或股东会批准，公司不得责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根对外提供担保，如违反法律法规及公司章据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程程规定对外提供担保，公司将追究相关责度等情况，给予相关责任人相应的处分。任。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，应当在事实发生有下列情形之一的，公司应当在事实之日起2个月内召开临时股东大会：发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者公司章程所定人数的2/3时；人数或者公司章程所定人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或合计持有公司10%以上股三分之一时；

份的股东请求时；（三）单独或合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、法规、部门规章或公司（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十五条第五十条

本公司召开股东大会的地点为：本公本公司召开股东会的地点为：本公司司住所地会议室或公司届时在股东大会通住所地会议室或公司届时在股东会通知中

知中载明的其他地点。股东大会将设置会载明的其他地点。股东会将设置会场，以场，以现场会议形式召开。公司还将提供现场会议形式召开。公司还将提供网络投网络投票的方式为股东参加股东大会提供票的方式为股东提供便利。

20浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十七条第五十二条

经全体独立董事过半数同意，独立董董事会应当在规定的期限内按时召集事有权向董事会提议召开临时股东大会。股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和本事有权向董事会提议召开临时股东会。对章程的规定，在收到提议后10日内提出同独立董事要求召开临时股东会的提议，董意或不同意召开临时股东大会的书面反馈事会应当根据法律、行政法规和本章程的意见。董事会同意召开临时股东大会的，规定，在收到提议后十日内提出同意或者应在作出董事会决议后的5日内发出召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应在作出股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。

21浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原提议的变更，应征东大会的通知，通知中对原提议的变更，得审计委员会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会会为董事会不能履行或者不履行召集股东大议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后十日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司百分之十以上股份的股

有权向监事会提议召开临时股东大会，并东向审计委员会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，

22浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续九十日以上单独或者合计持

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易东会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十一条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或者股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股份的会以及单独或者合并持有公司百分之一以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上

23浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料股东，可以在股东大会召开10日前提出临股份的股东，可以在股东会召开十日前提时提案并书面提交召集人。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集人应收到提案后2日内发出股东大会补充通知，当在收到提案后两日内发出股东会补充通公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知公告后，不得修改股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不属通知中已列明的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十三条规定的提案，股东大会不得股东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会应以公告方式通知各股东，临时股东会将于当于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开十五日前以公告方式通知各股东。东。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论非职工代表董事选举事的，股东大会通知中将充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露非职工代事候选人的详细资料，至少包括以下内容：表董事候选人的详细资料，至少包括以下

（一）教育背景、工作经历、兼职等内容：

个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与本公司或本公司的控股股东个人情况；

及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实

（三）披露持有本公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有（三）持有公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有

24浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

除采取累积投票制选举董事、监事外，关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位出。董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理其具有法定代表人资格的有效证明；委托人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身法人股东单位的法定代表人依法出具的书份证、法人股东单位的法定代表人依法出面授权委托书。

具的书面授权委托书。

第六十三条删除。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

25浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席监事和董事会秘书应当出席会议，总经理会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通

26浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对事会的授权原则，授权内容应明确具体。董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集会议记录记载以下内容：

人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会人姓名或者名称；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董

人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股东会

27浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料表决权的过半数通过。会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的2/3以上通过。会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免及支付方法；

其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章程

（四）公司年度预算、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；项。

（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；

散、清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产或者担保金额超过公司最近一期经审最近一期经审计总资产百分之三十的；

计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规

28浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料（六）法律、行政法规或者《公司章定的，以及股东会以普通决议认定会对公程》规定的，以及股东大会以普通决议认司产生重大影响的、需要以特别决议通过定会对公司产生重大影响的、需要以特别的其他事项。

决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括委托代理人出席股东会会的有表决权的股份数额行使表决权，每一议的股东）以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重计票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，票。单独计票结果应当及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违反定的，该超过规定比例部分的股份在买入《证券法》第六十三条第一款、第二款规后的三十六个月内不得行使表决权，且不定的，该超过规定比例部分的股份在买入计入出席股东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且不公司董事会、独立董事、持有百分之计入出席股东会有表决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之

律、行政法规或者中国证监会的规定设立一以上有表决权股份的股东或者依照法

的投资者保护机构可以公开征集股东投票律、行政法规或者中国证监会的规定设立权。征集股东投票权应当向被征集人充分的投资者保护机构可以公开征集股东投票披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或权。征集股东投票权应当向被征集人充分者变相有偿的方式征集股东投票权。除法披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或定条件外，公司不得对征集投票权提出最者变相有偿的方式征集股东投票权。除法低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

29浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所代表联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关联股关联股东的表决情况。东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议审议有关关联交易事项，关联股东的必须经出席股东大会的非关联股东所持表回避程序为：

决权的二分之一以上通过方为有效。但是，（一）股东会审议的事项与股东有关该关联交易事项涉及《公司章程》规定的联关系，该股东应当在股东会召开之日前需以特别决议通过的相关事项时，股东大向公司董事会披露其关联关系；

会决议必须经出席股东大会的非关联股东（二）股东会在审议有关关联交易事

所持表决权的三分之二以上通过方为有项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，效。并解释和说明关联股东与关联交易事项的股东大会就关联交易表决时，关联股关联关系；

东的回避和表决程序如下：（三）会议主持人宣布关联股东回避，

(一)关联股东应主动提出回避申请，由非关联股东对关联交易事项进行审议、否则其他股东有权向股东大会提出关联股表决；

东回避申请；（四）股东会对关联交易事项的表决，

(二)当出现是否为关联股东的争议普通决议应由除关联股东以外其他出席股时，由董事会临时会议过半数通过决议决东会的股东所持表决权的过半数通过方为定该股东是否为关联股东，并决定其是否有效；特别决议，应由除关联股东以外其回避，该决议为终局决定；他出席股东会的股东所持表决权的三分之

(三)股东大会对有关关联交易事项表二以上通过方为有效。

决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经

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股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、经理和其它高级管理人员以外的人订高级管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条第八十六条董事及非由公司职工代表担任的监事非由公司职工代表担任的董事候选人候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东会表决。

决。公司董事会以及单独或者合并持有公

（一）董事、监事候选人按以下程序司百分之一以上股份的股东有权提名非职

和规定提名：工代表董事候选人，经董事会审议通过后，

1、董事会、单独持有或合并持有公司由董事会提交股东会审议。

有表决权股份总数3%以上的股东，有权提董事会应当事先向股东公告候选非职出董事（不含独立董事，本条以下同）候工代表董事的简历和基本情况。股东会在选人。监事会、单独持有或合并持有公司选举两名以上非职工代表董事时应实行累有表决权股份总数3%以上的股东，有权提积投票制。

出监事（不含由职工代表出任的监事，本前款所称累积投票制是指股东会选举条以下同）候选人。非职工代表董事时，每一股份拥有与应选

2、提案人应当向董事会提供候选人的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决

简历和基本情况以及相关的证明材料，由权可以集中使用。非独立董事、独立董事董事会对提案进行审核，对于符合法律、的选举实行分开投票。

法规和本章程规定的提案，应提交股东大董事的选举实行累积投票制，按以下会讨论，对于不符合上述规定的提案，不程序进行：

予提交股东大会讨论，并应当在股东大会（一）出席会议股东持有的每一份公上进行解释和说明；其中，董事提名人在司股份均享有与本次股东会拟选举非独立提名董事候选人时，应就候选人的任职资董事、独立董事席位数相等的表决权，股质、专业经验、职业操守和兼职情况等事东享有的表决权总数计算公式为：股东享

项向股东大会提交专项说明。有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举

3、职工代表监事由职工民主提名并由非独立董事、独立董事席位数。

职工代表大会选举产生。（二）股东在投票时具有完全的自主

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4、董事会应当向股东提供候选董事、权，既可以将全部表决权集中投于一个候

监事的简历和基本情况。选人，也可以分散投于数个候选人，既可

（二）独立董事按以下程序和规定提以将其全部表决权用于投票表决，也可以

名：将其部分表决权用于投票表决；

1、上市公司董事会、监事会、单独或（三）在对非独立董事候选人、独立

者合计持有上市公司已发行股份百分之一董事候选人两个类别进行投票时，每个类以上的股东可以提出独立董事候选人，并别中所投出的表决权总票数不得超过其在经股东大会选举决定。但前述提名人不得该类别中最大有效表决权票数；

提名与其存在利害关系的人员或者有其他（四）非独立董事、独立董事候选人可能影响独立履职情形的关系密切人员作的当选按其所获同意票的多少最终确定。

为独立董事候选人。职工代表董事由职工民主提名并由职依法设立的投资者保护机构可以公开工代表大会选举产生。

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

2、独立董事的提名人在提名前应当征

得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

3、公司提名、薪酬与考核委员会应当

对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所依照有关规定对独立董事候选人的有关材料进行审查

32浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料后，对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

4、公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、反对的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、港股票市场交易互联互通机制股票的名义

未投的表决票均视为投票人放弃表决权持有人，按照实际持有人意思表示进行申利，其所持股份数的表决结果应计为“弃报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

33浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料权”。

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会或职工代表大会通过有关董事案的，新任董事、监事在股东大会会议结选举提案的，新任董事在股东会或职工代束之后立即就任。表大会会议结束之后立即就任。

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，

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选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或者更换，并可非职工代表董事由股东会选举或者更在任期届满前由股东大会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职事任期三年，任期届满可连选连任。务。职工代表董事由职工代表大会选举或董事任期从就任之日起计算，至本届更换，并可在任期届满前由职工代表大会董事会任期届满时为止。董事任期届满未解除其职务，无需提交股东会审议。董事及时改选，在改选出的董事就任前，原董任期三年，任期届满可连选连任。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管理及时改选，在改选出的董事就任前，原董人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人员职务的董事以及由职工代表担任的董和本章程的规定，履行董事职务。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

他非法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

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（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）未经股东大会同意，不得利用立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

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高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前辞任。董事

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董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于个交易日内披露有关情况。如因董事的辞法定最低人数时，在改选出的董事就任前，任导致公司董事会成员低于法定最低人原董事仍应当依照法律、行政法规、部门数，在改选出的董事就任前，原董事仍应规章和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零一条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董公司建立董事离职管理制度，明确对事会办妥所有移交手续，其对公司和股东未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者解除，在本章程规定的合理期限内仍然有任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效。离任董事保守公司商业秘密的义务持其对公司和股东承担的忠实义务，在任期续至该秘密成为公开信息。竞业禁止等其结束后并不当然解除，其对公司商业秘密他忠实义务的持续期间视具体业务性质、的保密义务在其任职结束后仍然有效，直该董事任职时间及离职原因等情况，由董至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在事会决议确定。其任职结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增。第一百零六条股东会可以决议解任董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

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造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条删除。

独立董事对公司及全体股东负有忠实

与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零五条第一百零九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由八名董事组

第一百零六条成，包含四名非独立董事、三名独立董事

董事会由7人董事组成，其中3人为独和一名职工代表董事，设董事长一人。董立董事。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

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（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公

发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提务负责人等高级管理人员，并决定其报酬名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财事项和奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘任或者解（十四）听取公司总经理的工作汇报聘承办公司审计业务的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）审议批准公司拟与关联自然超过股东会授权范围的事项，应当提人发生的交易金额在30万元以上的关联交交股东会审议。

易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提

40浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料供担保除外）；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

有关具体权限如下：（一）公司发生的交易（提供财务资（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：

由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净

41浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对额超过100万元；

金额超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入的10％以上，且绝金额超过1000万元；

对金额超过1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10％以上，且绝对金超过100万元。

额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

绝对值计算。（二）公司发生的交易（提供财务资（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应由股东会审议：

应当在董事会审议通过后提交股东大会审1、交易涉及的资产总额（同时存在账议：面值和评估值的，以高者为准）占公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账近一期经审计总资产的50%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资产净近一期经审计总资产的50%以上；额（同时存在账面值和评估值的，以高者

2、交易标的（如股权）涉及的资产净为准）占公司最近一期经审计净资产的50%

额（同时存在账面值和评估值的，以高者以上，且绝对金额超过5000万元；42浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料为准）占公司最近一期经审计净资产的50%3、交易的成交金额（包括承担的债务以上，且绝对金额超过5000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的3、交易的成交金额（包括承担的债务50%以上，且绝对金额超过5000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的4、交易产生的利润占公司最近一个会

50％以上，且绝对金额超过5000万元；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

4、交易产生的利润占公司最近一个会额超过500万元；

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对5、交易标的（如股权）在最近一个会金额超过500万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对

计年度相关的营业收入占公司最近一个会金额超过5000万元；

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝6、交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过5000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计

6、交易标的（如股权）在最近一个会年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

计年度相关的净利润占公司最近一个会计超过500万元。

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金上述指标涉及的数据如为负值，取绝额超过500万元。对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝（三）公司发生下列情形之一交易的，对值计算。可以免于按照本条规定提交股东会审议，

（三）公司发生下列情形之一交易的，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

可以免于按照第（二）款的规定提交股东1、公司发生受赠现金资产、获得债务

大会审议：减免等不涉及对价支付、不附有任何义务

1、公司发生受赠现金资产、获得债务的交易；

减免等不涉及对价支付、不附有任何义务2、公司发生的交易仅达到本条第（二）

的交易；款第4项或者第6项标准，且公司最近一个

2、公司发生的交易仅达到第（二）款会计年度每股收益的绝对值低于0.05元

第4项或者第6项标准，且公司最近一个会的。

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。上述指标涉及的数据如为负值，取绝

（四）公司发生“财务资助”交易事对值计算。

项，除应当经全体董事的过半数审议通过（四）公司发生“财务资助”交易事

43浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料外，还应当经出席董事会会议的三分之二项，除应当经全体董事的过半数审议通过以上董事审议通过。外，还应当经出席董事会会议的三分之二财务资助事项属于下列情形之一的，以上董事审议通过，并及时披露。

还应当在董事会审议通过后提交股东大会财务资助事项属于下列情形之一的，审议：还应当在董事会审议通过后提交股东会审

1、单笔财务资助金额超过公司最近一议：

期经审计净资产的10%；1、单笔财务资助金额超过上市公司最

2、被资助对象最近一期财务报表数据近一期经审计净资产的10%；

显示资产负债率超过70%；2、被资助对象最近一期财务报表数据

3、最近12个月内财务资助金额累计计显示资产负债率超过70%；

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、最近12个月内财务资助金额累计计

4、证券交易所或者公司章程规定的其算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

他情形。4、交易所或者本章程规定的其他情资助对象为公司合并报表范围内的控形。

股子公司，且该控股子公司其他股东中不资助对象为公司合并报表范围内的控包含公司的控股股东、实际控制人及其关股子公司，且该控股子公司其他股东中不联人的，可以免于适用前三款规定。包含本公司的控股股东、实际控制人及其公司不得为关联人提供财务资助，但关联人的，可以免于适用前两项规定。

向非由公司控股股东、实际控制人控制的（五）公司发生“提供担保”交易事

关联参股公司提供财务资助，且该参股公项，除应当经全体董事的过半数审议通过司的其他股东按出资比例提供同等条件财外，还应当经出席董事会会议的三分之二务资助的情形除外。以上董事审议通过，并及时披露。

公司向前款规定的关联参股公司提供担保事项属于下列情形之一的，还应财务资助的，除应当经全体非关联董事的当在董事会审议通过后提交股东会审议：

过半数审议通过外，还应当经出席董事会1、单笔担保额超过公司最近一期经审会议的非关联董事的三分之二以上董事审计净资产10%的担保；

议通过，并提交股东大会审议。2、公司及其控股子公司对外提供的担

（五）公司发生“提供担保”交易事保总额，超过公司最近一期经审计净资产项，除应当经全体董事的过半数审议通过50%以后提供的任何担保；

44浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料外，还应当经出席董事会会议的三分之二3、公司及其控股子公司对外提供的担以上董事审议通过。保总额，超过公司最近一期经审计总资产担保事项属于下列情形之一的，还应30%以后提供的任何担保；

当在董事会审议通过后提交股东大会审4、按照担保金额连续12个月内累计计

议：算原则，超过公司最近一期经审计总资产

1、单笔担保额超过公司最近一期经审30%的担保；

计净资产10％的担保；5、为资产负债率超过70%的担保对象

2、公司及其控股子公司的对外担保，提供的担保；

超过公司最近一期经审计净资产50％以后6、对股东、实际控制人及其关联人提提供的任何担保；供的担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担7、交易所或者本章程规定的其他担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保。

30％以后提供的任何担保；公司股东会审议前款第4项担保时，应

4、按照担保金额连续12个月内累计计当经出席会议的股东所持表决权的三分之算原则，超过公司最近一期经审计总资产二以上通过。

30％的担保；（六）除公司为关联人提供担保外，

5、为资产负债率超过70％的担保对象公司与关联人发生的交易达到下列标准之

提供的担保；一的，应当经全体独立董事过半数同意后

6、对股东、实际控制人及其关联人提履行董事会审议程序，并及时披露：

供的担保；1、与关联自然人发生的交易金额（包

7、证券交易所或者公司章程规定的其括承担的债务和费用）在30万元以上的交他担保。易；

公司股东大会审议前款第4项担保时，2、与关联法人（或者其他组织）发生应当经出席会议的股东所持表决权的三分的交易金额（包括承担的债务和费用）在之二以上通过。300万元以上，且占公司最近一期经审计净

（六）公司与关联人发生的交易达到资产绝对值0.5%以上的交易。

下列标准之一的，由董事会审议批准：公司为关联人提供担保应当遵守法律1、与关联自然人发生的交易金额（包法规及交易所相关规定。括承担的债务和费用）在30万元以上的交（七）公司发生的对外捐赠事项，单

45浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料易；笔捐赠金额或年度累计捐赠总额在100万

2、与关联法人（或者其他组织）发生元以上不足1000万元或占公司最近一期

的交易金额（包括承担的债务和费用）在经审计净资产的10%以上的，由公司董事会

300万元以上，且占公司最近一期经审计净审议通过后实施；单笔捐赠金额或年度累

资产绝对值0.5%以上的交易。计捐赠总额超过1000万元或占公司最近

（七）公司与关联人发生的交易金额一期经审计净资产的50%以上的，由公司股（包括承担的债务和费用）在3000万元以东会批准后实施。未达到需提交董事会审上，且占公司最近一期经审计净资产绝对议标准的对外捐赠，由公司总经理审批通值5%以上的，应提交股东大会审议。过后实施。

（八）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：

1、公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、关联人向公司提供资金，利率水平

不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

3、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

46浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

4、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

5、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

7、公司按与非关联人同等交易条件，

向以下关联自然人提供产品和服务：

（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（3）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员；

（4）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

8、关联交易定价为国家规定；

9、证券交易所认定的其他交易。

（十）公司发生的对外捐赠事项，单笔捐赠金额或年度累计捐赠总额在100万元以上不足1000万元或占公司最近一期经

审计净资产的10%以上的，由公司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金额或年度累计捐赠总额超过1000万元或占公司最近一期

经审计净资产的50%以上的，由公司股东大会批准后实施。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司总经理审批通过

47浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料后实施。

第一百一十一条删除。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董事持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应（三）签署董事会重要文件或者其他由公司法定代表人签署的文件；应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

后向公司董事会和股东大会报告；（五）法律、行政法规和本章程规定

（六）法律、行政法规和《公司章程》的以及董事会授予的其他职权。

规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百一十三条第一百一十五条董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表十分之一以上表决权的股东、三

董事、监事会可以提议召开董事会临时会分之一以上董事或者审计委员会，可以提议。董事长应当自接到提议后十日内，召议召开董事会临时会议。董事长应当自接集和主持董事会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条第一百一十八条董事会召开临时会议的通知方式和通董事会召开临时董事会会议应当提前

48浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

知时间应遵照董事会议事规则执行。两日发出书面会议通知，会议通知的方式可以专人送出、传真、邮件、电子邮件、

电子通信送达、电话或其他口头方式进行。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过前款所述方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足三人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条董事会决议以书面记名方式进行表董事会召开会议采取现场召开或者电决，也可以举手表决。子通信方式召开。董事会表决采取记名投董事会会议以现场召开为原则。必要票表决或举手表决的方式。董事会会议在时，在保障董事充分表达意见的前提下，保障董事充分表达意见的前提下，可以用经召集人（主持人）、提议人同意，也可电子通信表决进行并作出决议，并由参会以通过通讯方式召开。董事会会议也可以董事签字。

采取现场与其他方式同时进行的方式召开

并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作董事会应当对会议所议事项的决定作

49浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

成会议记录，出席会议的董事应当在会议成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书

面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

新增。第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

50浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

51浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

52浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

53浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增。第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

54浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会原则上应当于会议召开前3天以专人

送出、传真、邮件、电子邮件、电子通信

送达、电话或其他口头方式通知全体审计委员会成员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过前述方式发出会议通知，但召集人应当在会议

55浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上作出说明。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人

召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

公司董事会设置战略委员会，战略委员会成员由三名董事组成，其中一名为独立董事。

战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任；其余委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一

以上的董事提名，由董事会选举产生。

56浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百三十九条

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条

公司董事会设置提名委员会，提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；

主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任职责。

57浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百四十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条

公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的

董事提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；主任委员（召集人）既不

履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任职责。

第一百四十三条

58浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条第一百四十四条

公司设总经理一名，副总经理四名，公司设总经理一名，由董事会决定聘由董事会决定聘任或者解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监（财公司设副总经理三至五名，董事会秘务负责人）、董事会秘书为公司高级管理书一名，财务负责人一名，由董事会决定人员。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十五条

本章程第九十五条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离

59浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义人员。

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监（财务负责人）；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百五十条

《总经理工作细则》包括下列内容：《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

60浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条第一百五十二条

副总经理的任免由总经理提议，由董副总经理的任免由总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。作。

第一百三十四条第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除。

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条

61浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

62浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百四十四条

公司设监事会，成员3人。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中非职工代表2人，由股东大会选举产生；职工代表1人，由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

63浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月

至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会形成决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百四十七条

监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出会议通知的日期。

第一百五十一条第一百五十七条

64浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束报送并披露年度报告，在每一会计年度上之日起两个月内向中国证监会派出机构和半年结束之日起两个月内向中国证监会派证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法

的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十三条第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定利润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的百的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

65浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不得分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百五十四条第一百六十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，董事会须在股东大会召开后2个月内后，或者公司董事会根据年度股东会审议完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百六十一条

公司利润分配政策为：公司利润分配的原则、形式和时间间

（一）公司利润分配的基本原则：隔：

1、公司的利润分配政策应保持连续性（一）利润分配原则

和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整稳定性，重视对投资者的合理投资回报，体利益以及公司的可持续发展；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整

2、具备现金分红条件的，公司优先采体利益以及公司的可持续发展。

66浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式

（二）公司利润分配的具体政策：公司可以采取现金、股票或者现金股

1、利润分配的形式：票相结合及法律法规许可的其他合理方式

公司采用现金、股票或者现金与股票分配利润。

相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采用

2、现金分红的具体条件：现金分红的利润分配方式。

（1）公司该年度实现的可分配利润（三）利润分配的时间间隔

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的在符合利润分配的条件下，公司原则税后利润）为正值、且现金流充裕，实施上每年度进行一次利润分配。根据公司实现金分红不会影响公司后续持续经营；际情况也可以进行中期利润分配。

（2）公司累计可供分配利润为正值；第一百六十二条

（3）公司未来十二个月内无重大投资当公司最近一年审计报告为非无保留计划或重大现金支出等事项发生（募集资意见或带与持续经营相关的重大不确定性金项目除外）。重大投资计划或重大现金段落的无保留意见、资产负债率高于70%、支出是指：公司未来十二个月内拟对外投经营性现金流为负的，可以不进行利润分资、收购资产或者购买设备的累计支出达配。

到或者超过公司最近一期经审计净资产的第一百六十三条

20%。公司现金分红的条件和比例：

3、现金分红的比例：（一）现金分红的条件

在满足现金分红条件时，原则上每年1、公司该年度实现的可分配利润为正进行一次年度利润分配，公司采取固定比值、且现金流充裕，实施现金分红不会影例政策进行现金分红，每年以现金方式分响公司后续持续经营；

配的利润不低于公司实现的当年可分配利2、公司累计可供分配利润为正值；

润的30%，且最近三年以现金方式累计分配3、公司未来十二个月内无重大投资计的利润不少于公司最近三年实现的年均可划或重大现金支出等事项发生（募集资金分配利润的30%。项目除外）。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业（二）现金分红的比例

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水1、公司采取固定比例政策进行现金分

平以及是否有重大资金支出安排等因素，红，每年以现金方式分配的利润不低于公

67浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

区分下列情形，并按照公司章程规定的程司实现的当年可分配利润的30%，且最近三序，提出差异化的现金分红政策：年以现金方式累计分配的利润不少于公司

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大最近三年实现的年均可分配利润的30%。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金2、公司实行差异化的现金分红政策。

分红在本次利润分配中所占比例最低应达公司董事会对利润分配方案进行讨论时，到80%；应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

资金支出安排的，进行利润分配时，现金能力、是否有重大资金支出安排和投资者分红在本次利润分配中所占比例最低应达回报等因素，区分下列情形，并按照公司到40%；章程规定的程序，提出差异化的现金分红

（3）公司发展阶段属成长期且有重大政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的，进行利润分配时，现金到30%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达

公司在实际分红中具体所处的阶段，到80%；

由公司董事会根据具体情形确定。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

5、发放股票股利的条件：资金支出安排的，进行利润分配时，现金

公司在满足上述现金分红的条件下，分红在本次利润分配中所占比例最低应达并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊到40%；

薄等因素，在保证最低现金分红比例和公（3）公司发展阶段属成长期且有重大司股本规模及股权结构合理的前提下，认资金支出安排的，进行利润分配时，现金为发放股票股利有利于公司全体股东整体分红在本次利润分配中所占比例最低应达利益，可以采用股票股利方式进行利润分到30%；

配，具体分红比例由公司董事会审议通过（4）公司发展阶段不易区分但有重大后，提交股东大会审议决定。资金支出安排的，可以按照第（3）项的规

（三）公司利润分配方案的审议程序：定处理。

上市公司应当严格执行公司章程确定公司在实际分红中具体所处的阶段，的现金分红政策以及股东大会审议批准的由公司董事会根据具体情形确定。

现金分红具体方案。确有必要对公司章程第一百六十四条

68浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

确定的现金分红政策进行调整或者变更公司综合考虑公司成长性、每股净资的，应当经过详细论证后由董事会作出决产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比议，然后提交股东大会审议并经出席股东例和公司股本规模及股权结构合理的前提大会的股东所持表决权的2/3以上通过。下，认为发放股票股利有利于公司全体股独立董事可以征集中小股东的意见，东整体利益，可以采用股票股利方式进行提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配，具体分红比例由公司董事会审股东大会对现金分红具体方案进行审议通过后，提交股东会审议决定。

议前，公司应当采取多种方式与股东特别第一百六十五条是持有公司股份的中小股东就现金分红方公司利润分配的决策机制与程序：

案进行充分讨论和交流，听取中小股东的（一）公司在进行利润分配时，公司意见和诉求，并及时答复中小股东关心的董事会应当先制定预分配方案，董事会提问题。出的利润分配政策需要经董事会全体董事股东大会对利润分配方案作出决议过半数同意，方可提交股东会审议。公司后，公司董事会须在股东大会召开后2个月在制定和修改现金分红具体方案时，独立内完成股利（或股份）的派发事项。董事认为现金分红具体方案可能损害公司公司应在定期报告中详细披露报告期或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

内现金分红政策的制定及执行情况。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

（四）公司利润分配政策的变更：全采纳的，应当在董事会决议中记载独立分红政策确定后不得随意调整而降低董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾独立董事可以征集中小股东的意见，提出害等不可抗力、或者公司外部经营环境变分红提案，并直接提交董事会审议。

化并对公司生产经营造成重大影响，或者股东会对现金分红具体方案进行审议公司自身经营状况发生较大变化时，或者前，公司应当通过多种渠道主动与股东特生产经营、投资规划、长期发展的需要，别是中小股东进行沟通和交流，充分听取以及监管部门修改分红政策的相关规定，中小股东的意见和诉求，及时答复中小股公司需调整分红政策的，公司可调整或者东关心的问题。

变更现金分红政策。第一百六十六条确有必要对利润分配政策进行调整或公司利润分配政策的调整：

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，利润分配政策确定后不得随意调整而

69浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

相关议案需经过详细论证，公司监事会应降低对股东的回报水平。公司根据经营情当对董事会制订和修改的利润分配政策进况、投资计划和长期发展的需要或者外部行审议，并且经半数以上监事表决通过。经营环境发生重大变化，确需调整本章程董事会提出的利润分配政策需要经董中利润分配政策的，应以股东权益保护为事会过半数以上表决通过并经2/3以上独出发点，调整后的利润分配政策不得违反立董事表决通过后，提交股东大会审议，中国证监会和证券交易所的有关规定，分并经出席股东大会的股东所持表决权的红政策调整方案应充分听取独立董事的意

2/3以上通过，提交股东大会的相关提案中见，经董事会审议通过后提交股东会审议，

应详细说明修改利润分配政策的原因。股并经出席股东会的股东所持表决权的三分东大会审议调整利润分配政策相关事项之二以上通过。

的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东会审议调整利润分配政策相关事股东参加股东大会提供便利。项的，公司应当通过网络投票等方式为中

（五）当年未分配利润的使用计划安小股东参加股东会提供便利。

排公司当年未分配利润将留存公司用于

生产经营，并结转留待以后年度分配。

第一百五十七条第一百六十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条第一百六十九条

公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计机构对公司业务活动、责，应当经董事会批准后实施。审计负责风险管理、内部控制、财务信息等事项进人向董事会负责并报告工作。行监督检查。

新增。第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

70浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告

第一百七十二条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百七十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十六条第一百八十一条

公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告告方式进行。进行。

第一百六十七条第一百八十二条

公司召开董事会的会议通知，以专人公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电子通讯送出、传真、邮件、电子邮件、电子通信

送达、电话或其他口头方式进行。送达、电话或其他口头方式进行。

71浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百六十八条删除。

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电子通讯

送达、电话或其他口头方式进行。

第一百六十九条第一百八十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统的首次时电子邮件到达被送达人信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以公告方式送出间为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；公司的，第一次公告刊登日为送达日期。

通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

第一百七十条第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条第一百八十五条中国证监会指定的报纸及网站为刊登公司指定上海证券交易所网站

公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn ）和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增。第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

72浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百八十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知司自作出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒人自接到通知书之日起30日内，未接到通体上或者国家企业信用信息公示系统公知书的自公告之日起45日内，可以要求公告。

司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百七十五条第一百九十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上十日内通知债权人，并于三十日内在公司公告。指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条第一百九十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本，将编制资产负债资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起十日内通知债权人，并于三十日内

73浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料纸上公告。债权人自接到通知书之日起30在公司指定信息披露媒体上或者国家企业日内，未接到通知书的自公告之日起45日信用信息公示系统公告。债权人自接到通内，有权要求公司清偿债务或者提供相应知之日起三十日内，未接到通知的自公告的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增。第一百九十三条公司依照本章程第一百六十条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

74浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百九十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百九十七条

公司有以下情形之一时解散：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权10%以上的股东，可以请求人民法十以上表决权的股东，可以请求人民法院院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条第一百九十八条

公司有本章程第一百七十九条第（一）公司有本章程第一百九十七条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席财产的，可以通过修改本章程或者经股东股东大会会议的股东所持表决权的2/3以会决议而存续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

75浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百八十一条第一百九十九条

公司因本章程第一百七十九条第（一）公司因本章程第一百九十七条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。十五日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有以申请人民法院指定有关人员组成清算组规定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第二百条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权债权人，并于六十日内在公司指定信息披人应当自接到通知书之日起30日内，未接露媒体上或者国家企业信用信息公示系统到通知书的自公告之日起45日内，向清算公告。债权人应当自接到通知书之日起三

76浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料组申报其债权。十日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人申报债权，应当说明债权的有十五日内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条第二百零四条

清算结束后，清算组应当制作清算报清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十七条第二百零五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第一百八十九条第二百零七条

77浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司应当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、法规、（一）《公司法》或者有关法律、行

规范性文件修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改后改后的法律、行政法规、规范性文件的规的法律、行政法规的规定相抵触的；

定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十三条第二百一十一条

释义释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所或者持有股份的比例虽然未超过百分之五享有的表决权已足以对股东大会的决议产十，但其持有的股份所享有的表决权已足生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十六条第二百一十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含下”，都含本数；“超过”、“不足”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

78浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百九十八条第一百一十六条

本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则和董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

79浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案二：

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司修订了《股东会议事规则》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

80浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案三：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》，公司修订了《董事会议事规则》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

81浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规

范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

82浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案五：

关于修订公司《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了加强公司对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司修订了《对外投资管理制度》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

83浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案六：

关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司的对外担保行为，保护股东和其他利益相关者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等其他有关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司修订了《对外担保管理制度》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

84浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案七：

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司修订了《关联交易管理制度》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

85浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案八：

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

86浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案九：

关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》等有关规定，公司修订了《会计师事务所选聘制度》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

87浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十：

关于修订公司《董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加强对公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，做好相应的信息披露工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，公司修订了《董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度》。

修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

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88浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十一：

关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律法规及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

制定的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）》。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会二零二五年九月十一日

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