恒银科技:恒银金融科技股份有限公司董事会议事规则

恒银金融科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，进一

步完善董事会的结构及决策程序，明确公司董事会的职责权限，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《恒银金融科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。

董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。公司设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

独立董事中至少包括1名会计专业人士。

第三条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；决定公司按以下情形收购本公司股份的事项：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）依据公司年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超过

人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条董事会审议除日常经营活动之外发生的公司购买或者出售资产，对

外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理

2资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让

或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易

事项的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本规则规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东会审

议事项标准的，董事会应当将该交易事项提交公司股东会审议。

第六条《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保、财务资助事项以

外的其他对外担保、财务资助事项由董事会审议批准。应由董事会决定的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第七条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易，应由董事会审议批准。

第八条公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

3免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

《公司章程》第四十四条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十条公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产

的10%以上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项，应由董事会审议批准。

第三章董事长

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。

4第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第四章董事会议案

第十三条董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有

公司1%以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十四条除单独或合计持有公司1%以上表决权的股东应在其提议召开临

时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第十五条公司需经董事会审议的生产经营事项，可以下列方式提交董事会

审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第十六条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应根

5据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第十七条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。

第十八条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第五章董事会会议的召集

第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董

事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

董事会召开董事会临时会议应在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话等方式召开董事会临时会议的除外。

第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经

提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

6第六章董事会会议的通知

第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，应于会议召开十日或五日

前将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条董事会会议通知包括但不限于以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五日为送达日期。

第二十五条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临

时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董7事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

第七章董事会会议的召开和表决

第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。

第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场、视频、通讯或相结合的方式召开。

8非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十二条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组

织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

9（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

第三十四条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或

会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

（三）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十六条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十八条除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和

10《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

董事会决议应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八章董事会会议记录

第四十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

11第四十四条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第四十六条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录、会议纪要和会议决议上签名确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录、会议纪要和会议决议应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议影像资料、表决票、经与会董事签字确认的会

12议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第九章决议执行

第四十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章议事规则的修改

第五十条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；