恒银科技:恒银金融科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603106证券简称：恒银科技公告编号：2025-054

恒银金融科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒银科技”）于2025年12月3日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为进一步规范公司运作机制，确保公司治理与监管规定保持同步，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司相关规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照有关规定要求勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于《公司章程》修订的情况

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表，故公司董事会拟增加职工代表董事。公司针对取消监事会、增加职工代1表董事等事项，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规

和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件：《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站及相关法定媒体披露。本事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。

三、关于修订、制定公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况全面梳理相关治理制度，现拟修订、制定治理制度具体明细如下：

是否需要序号制度名称变更情况股东会审批

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订否

4《独立董事专门会议工作细则》修订否

5《董事会审计委员会工作细则》修订否

6《董事会提名委员会工作细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

8《董事会战略委员会工作细则》修订否

9《总裁工作细则》修订否

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《募集资金管理制度》修订是

12《信息披露管理制度》修订是

13《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

214《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

15《关联交易管理制度》修订是

16《重大经营与投资决策管理制度》修订是

17《融资与对外担保管理制度》修订是

18《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

19《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》修订否

20《内部审计制度》修订否《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变

21修订否动管理规则》

22《投资者关系管理制度》修订否

23《舆情管理制度》修订否

24《内部问责制度》修订否

25《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

27《重大信息内部报告制度》制定否

28《子公司管理制度》制定否

上述第1、2、11、12、15-18、25项制度尚需提交股东会审议，其余制度自

董事会审议通过之日起生效实施，前述1-28项治理制度全文于同日在上海证券交易所网站及相关法定媒体披露。

特此公告。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2025年12月4日

3附件：

《公司章程》修订对照表修改前章程条款修改后章程条款

第一条规范恒银金融科技股份有限公

第一条为维护恒银金融科技股份有限司（以下称“公司”）的组织和行为，保护公司（以下称“公司”）、股东、职工和债

公司、股东、职工和债权人的合法权益，完权人的合法权益，规范公司的组织和行为，善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精根据《中华人民共和国公司法》（以下简称神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章（以下简称《公司法》）、《中华人民共和程》（以下简称《党章》）、《上市公司治国证券法》（以下简称《证券法》）、《上理准则》《上市公司章程指引》《上市公司市公司章程指引》《上市公司独立董事管理独立董事管理办法》《上海证券交易所股票办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上上市规则》《上海证券交易所上市公司自律海证券交易所上市公司自律监管指引第1监管指引第1号——规范运作》等有关法号——规范运作》《中国共产党章程》（以律、行政法规、部门规章和规范性文件的规下简称《党章》）和其他有关法律、法规和定，制定本章程。

规范，制订本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事第八条董事长为代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起日内确定新的法定代表人。30日内确定新的法定代表人。

增加内容：

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购股份为限对公司

股东以其认购股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司债务承司以其全部资产对公司债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成股东与股东之间权利与义务关系的具有法为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

律约束力的文件，对公司、实际控制人、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他起诉股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十四条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、

4公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

第十六条同次发行的同类别股份，每第十七条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司股份总数为52052万第十八条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股，其中公司首次对社52052万股，均为人民币普通股，其中公司会公众公开发行的人民币普通股为7000万首次对社会公众公开发行的人民币普通股股。公司发行的股票，以人民币标明面值，为7000万股。公司发行的面额股，以人民每股面值为1元人民币。公司发行的股份，币标明面值，每股面值为1元人民币。公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。上海分公司集中存管。

第十九条公司设立时，发起人及其认

第十八条公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：

购的股份数、比例如下：。。。

。。。公司设立时发行的股份总数为

210000000股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助，但公司实施员工持母公司的股份提供资助，公司实施员工持股股计划的除外。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决会按照本章程或者股东会的授权作出决议，议，公司可以为他人取得本公司或者其母公公司可以为他人取得本公司或者其母公司司的股份提供财务资助，但财务资助的累计的股份提供财务资助，但财务资助的累计总总额不得超过已发行股本总额的百分之十。额不得超过已发行股本总额的10%。董事会董事会作出决议应当经全体董事的三分之作出决议应当经全体董事的三分之二以上二以上通过。通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔承担赔偿责任。偿责任。

第二十条公司的控股子公司不得购买

公司股份，如因公司合并、质权行使等原因第二十一条公司控股子公司不得取得持有公司股份的，不得行使所持股份对应的公司的股份，如因公司合并、质权行使等原表决权，并应当在取得股份之日起3个月内因持有公司股份的，不得行使所持股份对应以大宗交易、协议转让或其他法律法规允许的表决权，并应及时处分相关公司股份。

的方式及时处分相关股份。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

5（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有本公司股第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。券法》的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不得接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份份作为质权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交的股份，自公司股票在上海证券交易所上市易之日起一年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超过就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司股份总数的25%；并在下列得超过其所持有本公司同一类别股份总数

情形下不得转让所持本公司股份：的25%；并在下列情形下不得转让所持本公

（1）所持本公司股份自公司股票上市司股份：

交易之日起1年内；（1）所持本公司股份自公司股票上市

（2）董事、监事、高级管理人员在离交易之日起1年内；

职后半年内；（2）董事、高级管理人员在离职后半

（3）董事、监事和高级管理人员承诺年内；

6一定期限内不转让并尚在该期限内的；（3）董事、高级管理人员承诺一定期

（4）法律、法规、中国证监会和上海限内不转让并尚在该期限内的；

证券交易所规定的其他情形。（4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第三十条公司董事、监事、高级管理

第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其所持其所持有的本公司股票或者其他具有股权有的本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归

6个月内又买入的，由此所得收益归本公司

本公司所有，公司董事会将收回其所得收所有，公司董事会将收回其所得收益，并及益，并及时披露相关情况。但是，证券公司时披露相关情况。但是，证券公司因购入包因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及份，以及有中国证监会规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条股东按其所持有股份的种第三十二条公司依据证券登记结算机

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证的股东，享有同等权利，承担同种义务。明股东持有本公司股份的充分证据。股东按

第三十二条公司依据证券登记机构提其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有同一类别股份的股东，享有同等权利，东持有本公司股份的充分证据。承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登为时，由董事会或者股东会召集人确定股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日，股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

7的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营管理进行监督，并（三）对公司的经营进行监督，并提出提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本公司及本公司全资（五）查阅、复制公司章程、股东名册、子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计报告；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

除上述权利外，连续180日以上单独或连续180日以上单独或者合计持有公者合计持有公司3%以上股份的股东有权查司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计

阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭账簿、会计凭证。

证。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

第三十五条股东提出查阅、复制前条有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量证明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东的要求予以提供。

符合条件的股东要求查阅公司会计账符合规定的股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答自股东提出书面请求之日起15日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事行；股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前三款的规定。

第三十六条股东有权按照法律、行政第三十六条股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。保护其合法权利。

8公司股东会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。影响的除外。

存在如下情形的之一的，公司股东会、董事会、股东等相关方对股东会决议的董事会的决议不成立：效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

（1）未召开股东会、董事会会议作出诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议；裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

（2）股东会、董事会会议未对决议事董事和高级管理人员应当切实履行职责，确项进行表决；保公司正常运作。

（3）出席会议的人数或者所持表决权人民法院对相关事项作出判决或者裁

数未达到本法或者本公司章程规定的人数定的，公司应当依照法律、行政法规、中国或者所持表决权数；证监会和上海证券交易所的规定履行信息

（4）同意决议事项的人数或者所持表披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁决权数未达到本法或者本公司章程规定的定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项人数或者所持表决权数。的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

董事、高级管理人员执行公司职务时违存在如下情形之一的，公司股东会、董反法律、行政法规或者本章程的规定，给公事会的决议不成立：

司造成损失的，连续180日以上单独或合并（1）未召开股东会、董事会会议作出持有公司1%以上股份的股东有权书面请求决议；

监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司（2）股东会、董事会会议未对决议事

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规项进行表决；

定，给公司造成损失的，股东可以书面请求（3）出席会议的人数或者所持表决权董事会向人民法院提起诉讼。数未达到《公司法》或者本章程规定的人数监事会、董事会收到前款规定的股东书或者所持表决权数；

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之（4）同意决议事项的人数或者所持表日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、决权数未达到《公司法》或者本章程规定的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以人数或者所持表决权数。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公第三十七条审计委员会成员以外的董司的利益以自己的名义直接向人民法院提事、高级管理人员执行公司职务时违反法起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，连续180日以上单独或者合计持失的，本条第四款规定的股东可以依照前两有公司1%以上股份的股东有权书面请求审款的规定向人民法院提起诉讼。计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会董事、高级管理人员违反法律、行政法成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股者本章程的规定，给公司造成损失的，前述东可以向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

9东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人

制人员、董事、监事、高级管理人员不得利第三十九条公司控股股东、实际控制

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

10司造成损失的，应当承担赔偿责任。上海证券交易所的规定行使权利、履行义

公司控股股东及实际控制人对公司和务，维护本公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股第四十条公司控股股东、实际控制人应东应严格依法行使出资人的权利，控股股东当遵守下列规定：

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（一）依法行使股东权利，不滥用控制资金占用、借款担保等方式损害公司和社会权或者利用关联关系损害公司或者其他股

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地东的合法权益；

位损害公司和公司其他股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各

第四十条控股股东及其他关联方与公项承诺，不得擅自变更或者豁免；

司发生的经营性资金往来中，应当严格限制（三）严格按照有关规定履行信息披露占用公司资金。控股股东及其他关联方不得义务，积极主动配合公司做好信息披露工要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大等期间费用，也不得互相代为承担成本和其事件；

他支出。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司也不得以下列方式将资金直接或（五）不得强令、指使或者要求公司及

间接地提供给控股股东及其他关联方使用：相关人员违法违规提供担保；

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给（六）不得利用公司未公开重大信息谋

控股股东或其他关联方使用；取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

（二）通过银行或非银行金融机构向关未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

联方提供委托贷款；交易、操纵市场等违法违规行为；

（三）委托控股股东或其他关联方进行（七）不得通过非公允的关联交易、利

投资活动；润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

（四）为控股股东或其他关联方开具没害公司和其他股东的合法权益；

有真实交易背景的商业承兑汇票；（八）保证公司资产完整、人员独立、

（五）代控股股东或其他关联方偿还债财务独立、机构独立和业务独立，不得以任务；何方式影响公司的独立性；

（六）有关法律、法规、规范性文件及（九）法律、行政法规、中国证监会规

中国证监会认定的其他方式。定、上海证券交易所业务规则和本章程的其

第四十一条公司控股股东、实际控制他规定。

人应当保证公司人员独立，不得通过下列任公司的控股股东、实际控制人不担任公何方式影响公司人员独立：司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

（一）通过行使提案权、表决权以外的关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

方式影响公司人事任免；公司的控股股东、实际控制人指示董

（二）通过行使提案权、表决权以外的事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

方式限制公司董事、监事、高级管理人员以益的行为的，与该董事、高级管理人员承担及其他在公司任职的人员履行职责；连带责任。

（三）聘任公司高级管理人员在本公司第四十一条控股股东、实际控制人质押

或其控制的企业担任除董事、监事以外的职其所持有或者实际支配的公司股票的，应当务；维持公司控制权和生产经营稳定。

（四）向公司高级管理人员支付薪金或第四十二条控股股东、实际控制人转

其他报酬；让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

（五）无偿要求公司人员为其提供服律、行政法规、中国证监会和上海证券交易务；所的规定中关于股份转让的限制性规定及

（六）有关法律、行政法规、部门规章其就限制股份转让作出的承诺。

11和规范性文件认定的其他情形。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股

股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股

东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营

情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。

第四十三条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平条件要求公

司为其提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机

构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的

方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。

第四十五条股东会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）选举和更换董事、监事，决定有列职权：

12关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非职工代表董事，决

（二）审议批准董事会的报告；定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（八）对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十六条规定（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

（十四）决定公司因本章程第二十四条（十三）决定公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；公司股份的事项；

（十五）公司年度股东会可以授权董事（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人会决定向特定对象发行融资总额不超过人

民币三亿元且不超过最近一年末净资产百民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

分之二十的股票，该项授权在下一年度股东的股票，该项授权在下一年度股东会召开日会召开日失效；失效；

（十六）除本章程另有规定外，公司在（十五）除本章程另有规定外，公司在日常经营活动之外发生的购买或者出售资日常经营活动之外发生的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及其他上海证券交易所优先认缴出资权等）及其他上海证券交易所

认定的交易达到如下标准的，由股东会审议认定的交易达到如下标准的，由股东会审议决定：决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产13净额（同时存在账面值和评估值的，以高者净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的50%

50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个（4）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算，对相同交易类别下标的相关取绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本规则规定履行相关审议的原则，已经按照上述规定履行相关审议程程序的，不再纳入相关的累计计算范围。序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生下列情形之一交易的，可以免公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第（十六）项的规定提交股东会于按照本条第（十五）项的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债（1）公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；的交易；

（2）公司发生的交易仅达到本条第（十（2）公司发生的交易仅达到本条第（十

六）项第（4）或者第（6）点标准，且公司五）项第（4）或者第（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的。0.05元的。

（十八）公司与关联方发生的交易（公（十六）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上的关联交易，由股东会审议决定。以上的关联交易，由股东会审议决定。

（十九）公司发生提供财务资助（含有（十七）公司发生提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近（1）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

14（2）被资助对象最近一期财务报表数（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（4）上海证券交易所或者公司章程规（4）上海证券交易所或者本章程规定定的其他情形。的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。的，可以免于适用前述规定。

（二十）审议法律、行政法规、部门规（十八）公司在一个会计年度单笔或累章或本章程规定应当由股东会决定的其他计金额占公司最近一期经审计净资产的事项。50%以上的融资、授信事项以及融资、授信上述股东会的职权不得通过授权的形所涉及的资产抵押、质押等事项；

式由董事会或其他机构或个人代为行使。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）公司及公司控股子公司的对外担

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司及本公司控股子公司对外提（三）公司及公司控股子公司的对外担

供的担保总额，超过公司最近一期经审计总保总额，超过公司最近一期经审计总资产资产30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累（五）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产的产的30%；30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。（七）上海证券交易所或本章程规定的

对于董事会权限范围内的担保事项，除其他担保情形。

应当经全体董事过半数通过外，还应当经出对于董事会权限范围内的担保事项，除

15席董事会会议的三分之二以上董事同意。应当经全体董事过半数通过外，还应当经出

股东会审议前款第（五）项担保事项时，席董事会会议的三分之二以上董事同意。

应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议前款第（五）项担保事项时，之二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东会在审议为股东、实际控制人及其之二以上通过。

关联方提供担保的议案时，该股东或受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其际控制人支配的股东，不得参与该项表决，关联方提供担保的议案时，该股东或受该实该项表决由出席股东会的其他股东所持表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决权过半数通过。该项表决由出席股东会的其他股东所持表违反本章程关于对外担保审批权限、审决权过半数通过。

议程序规定的，本章程规定的有权主体可按违反本章程关于对外担保审批权限、审照《公司法》及相关法律、法规和本章程向议程序规定的，本章程规定的有权主体可按相关人员追究责任。照《公司法》及相关法律、法规和本章程向相关人员追究责任。

第四十八条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到股本总额的（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。求之日计算。

第四十七条本公司召开股东会的地点

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司开。公司还应提供网络投票的方式为股东参还将提供网络投票的方式为股东参加股东加股东会提供便利。股东通过上述方式参加会提供便利。股东通过上述方式参加股东会股东会的，视为出席。

的，视为出席。

第五十条公司召开股东会时将聘请律第四十八条公司召开股东会时将聘请

师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否

16合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十九条董事会应当在规定的期限

第五十一条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后十日董事要求召开临时股东会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东会的书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东会的，应在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，在作出的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的应说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条审计委员会向董事会提议召

第五十二条监事会有权向董事会提议

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内作出同意本章程的规定，在收到提案后十日内作出同或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计通知，通知中对原提议的变更，应征得监事委员会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会议职责，审计委员会可以自行召集和主议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后十日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或者或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向者合计持有公司10%以上股份的股东向审

监事会提议召开临时股东会，并应当以书面计委员会提议召开临时股东会，应当以书面

17形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求五日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续九十日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续90日以上单独或者合计持有公以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时向上行召集股东会的，须书面通知董事会，同时海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召议召开股东会之日至股东会召开日期间，其开股东会之日至股东会召开日期间，其持股持股比例不低于公司总股本的10%。比例不低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东会决议公告时，向上海证券交易所会通知及股东会决议公告时，向上海证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条审计委员会或者股东自行

第五十六条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时案并书面提交董事会，发出提案通知至会议提案并书面提交召集人，发出提案通知至会决议公告期间的持股比例不得低于1%。议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

股东提出临时提案的，应当向董事会提股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。当向被委托股东出具书面授权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，董事会应当在收到提司法》等相关要求的，召集人应当在收到提

18案后二日内通知其他股东，并将该临时提案案后两日内发出股东会补充通知，公告临时

提交股东会审议；但临时提案违反法律、行提案的内容，并将该临时提案提交股东会审政法规或者公司章程的规定，或者不属于股议；但临时提案违反法律、行政法规或者公东会职权范围的除外。公司不得提高提出临司章程的规定，或者不属于股东会职权范围时提案股东的持股比例。的除外。公司不得提高提出临时提案股东的除前款规定的情形外，召集人在发出股持股比例。

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或增加新的提案。

第五十七条规定的提案，股东会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均（三）以明显的文字说明，全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人及联系方式；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董第五十九条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料，包括但不限于项的，股东会通知中将充分披露董事候选人以下内容：的详细资料，包括但不限于以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十二条发出股东会通知后，无正第六十条发出股东会通知后，无正当当理由，股东会不应延期或取消，股东会通理由，股东会不应延期或取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

19第六十三条本公司董事会和其他召集第六十一条公司董事会和其他召集人

人应采取必要措施，保证股东会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法合法权益的行为，将采取措施加以制止并及权益的行为，将采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所

第六十四条股权登记日登记在册的所

有股东或者其代理人，均有权出席股东会，有股东或其代理人，均有权出席股东会，并并依照有关法律、法规及本章程行使表决

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。

第六十六条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股的，应出示本人身份证或者其他能够表明其东身份的有效证件或证明；委托代理他人出身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东议的，应出示本人有效身份证件、股东授权签名的授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十六条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知权书或者其他授权文件，和投票代理委托书中指定的其他地方。均需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

20第七十条出席会议人员的会议登记册第六十七条出席会议人员的会议登记

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东共同对股东资格的合法性进行验证，并登记姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股在会议主持人宣布现场出席会议的股东和份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股代理人人数及所持有表决权的股份总数之东和代理人人数及所持有表决权的股份总前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会召开时，公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事

第七十三条股东会由董事长主持。董

长不能履行职务或者不履行职务时，由过半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行履行职务或不履行职务时，由过半数的审计职务时，由过半数的监事共同推举的一名监委员会成员共同推举的一名审计委员会成事主持。

员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会可有表决权过半数的股东同意，股东会可推举推举一人担任会议主持人，继续召开。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的会议记录及其签署、公告等内容，以及股东授权原则，授权内容应明确具体。股东会议会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会、

第七十二条在年度股东会上，董事会监事会应当就其上一年度的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十六条董事、监事、高级管理人第七十三条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

21第七十八条股东会应有会议记录，由

第七十五条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓

事、高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为十年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十条召集人应当保证股东会连续第七十七条召集人应当保证股东会连举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，特殊原因导致股东会中止或者不能作出决应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会接终止本次股东会并及时公告。同时，召集或者直接终止本次股东会，并及时公告。同人应向公司所在地中国证监会派出机构及时，召集人应向公司所在地中国证监会派出证券交易所报告。机构及上海证券交易所报告。

第八十一条股东会决议分为普通决议第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数通过。过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

22（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规或本章程规定项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别第八十条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的36

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

第八十五条公司董事会、独立董事、第八十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

设立的投资者保护机构，可以作为征集人，的投资者保护机构，可以作为征集人，自行自行或者委托证券公司、证券服务机构，公或者委托证券公司、证券服务机构，公开请开请求公司股东委托其代为出席股东会，并求公司股东委托其代为出席股东会，并代为代为行使提案权、表决权等股东权利。行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公应当按照公告格式的要求编制披露征集公

23告和相关征集文件，并按规定披露征集进展告和相关征集文件，并按规定披露征集进展

情况和结果，公司应当予以配合。情况和结果，公司应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集征集人可以采用电子化方式公开征集

股东权利，为股东进行委托提供便利，公司股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。股东权利提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且在股东会对关联交易事项审议完毕且

进行表决前，关联股东应向会议主持人提出进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对回避申请并由会议主持人向会议宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、该事项进行投票，并且由出席会议的独立董独立董事予以监督。在股东会对关联交易事事予以监督。在股东会对关联交易事项审议项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东联股东（包括代理人）、出席会议监事、独（包括代理人）、独立董事有权向会议主持立董事有权向会议主持人提出关联股东回人提出关联股东回避该项表决的要求并说

避该项表决的要求并说明理由，被要求回避明理由，被要求回避的关联股东对回避要求的关联股东对回避要求无异议的，在该项表无异议的，在该项表决时不得进行投票；如决时不得进行投票；如被要求回避的股东认被要求回避的股东认为其不是关联股东不

为其不是关联股东不需履行回避程序的，应需履行回避程序的，应向股东会说明理由，向股东会说明理由，并由出席会议的公司董并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请事会成员、监事会成员根据相关法律、法规的律师根据相关法律、法规予以确定。被要予以确定。被要求回避的股东被确定为关联求回避的股东被确定为关联股东的，在该项股东的，在该项表决时不得进行投票。如有表决时不得进行投票。如有上述情形的，股上述情形的，股东会会议记录人员应在会议东会会议记录人员应在会议记录中详细记记录中详细记录上述情形。录上述情形。

第八十七条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将公人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或的人数，提名下一届董事会的董事候选人或

24者增补董事的候选人；者增补董事的候选人；

（二）独立董事候选人由现任董事会、（二）独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有单独或合计持有公司已发行在外有表决权

表决权的股份总数的1%以上的股东提名；的股份总数的1%以上的股东提名；依法设依法设立的投资者保护机构可以公开请求立的投资者保护机构可以公开请求股东委股东委托其代为行使提名独立董事的权利。托其代为行使提名独立董事的权利。前述提前述提名人不得提名与其存在利害关系的名人不得提名与其存在利害关系的人员或人员或者有其他可能影响独立履职情形的者有其他可能影响独立履职情形的关系密关系密切人员作为独立董事候选人。切人员作为独立董事候选人。

（三）监事会换届改选或者现任监事会（三）股东提名董事、独立董事时，应

增补监事时，现任监事会、单独或合并持有当在股东会召开10日前，将书面提案、提公司已发行在外有表决权的股份总数的1%名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺

以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非提交董事会。

职工代表监事候选人；（四）股东提名的董事候选人，由现任

（四）由职工代表担任的监事候选人由董事会进行资格审查，通过后提交股东会选公司职工代表大会民主选举产生；举。

（五）股东提名董事、独立董事或监事股东会就选举董事进行表决时，根据本时，应当在股东会召开十日前，将书面提案、章程的规定或者股东会的决议，可以实行累提名候选人的详细资料、候选人的声明和承积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权诺提交董事会。益的股份比例在30%及以上的公司股东会

（六）股东提名的董事或者监事候选选举两名以上非独立董事，或者公司股东会人，由现任董事会进行资格审查，通过后提选举两名以上独立董事的，应当采用累积投交股东会选举。票制。

选举董事、监事进行表决时，实行累积前款所称累积投票制是指股东会选举投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股份比例在百分之三十及以上的公司，应的表决权，股东拥有的表决权可以集中使当采用累积投票制。用。董事会应当向股东告知候选董事的基本前款所称累积投票制是指股东会选举情况。

董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、股东会表决实行累积投票制应执行以监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权下原则：

可以集中使用。董事会应当向股东告知候选（一）董事候选人数可以多于股东会拟董事、监事的基本情况。选人数，但每位股东所投票的候选人数不能股东会表决实行累积投票制应执行以超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总下原则：和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作

（一）董事或者监事候选人数可以多于废；

股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选（二）独立董事和非独立董事实行分开人数不能超过股东会拟选董事或者监事人投票。选举独立董事时每位股东有权取得的数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独投票数，否则该票作废；立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司

（二）独立董事和非独立董事实行分开的独立董事候选人；选举非独立董事时，每投票。选举独立董事时每位股东有权取得的位股东有权取得的选票数等于其所持有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

的独立董事候选人；选举非独立董事时，每（三）董事候选人根据得票多少的顺序

25位股东有权取得的选票数等于其所持有的确定最后的当选人，但每位当选人的最低得股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，票数应当超过出席股东会的股东（包括股东该票数只能投向公司的非独立董事候选人；代理人）所持股份总数的半数。如当选董事

（三）董事或者监事候选人根据得票多不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有

少的顺序确定最后的当选人，但每位当选人不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不的最低得票数应当超过出席股东会的股东够者，由公司下次股东会补选。如二位以上（包括股东代理人）所持股份总数的半数。董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的如当选董事或者监事不足股东会拟选董事限制只能有部分人士可当选的，对该等得票或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的相同的董事候选人需单独进行再次投票选董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够举。

者，由公司下次股东会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条股东会采取记名方式投票

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

除实行累积投票制外，股东会将对所有除累积投票制外，股东会将对所有提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

置或者不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东或其代对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

案同时投同意票。

股东会审议提案时，不对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东会上进行表决。

不得在本次股东会上进行表决。

同一表决权在同一次股东会上只能选

同一表决权只能选择现场、网络或其他

择现场、网络或其他表决方式中的一种，同表决方式中的一种，同一表决权出现重复表一表决权出现重复表决的以第一次投票结决的以第一次投票结果为准。

果为准。

第九十条股东会对提案进行表决前，第八十七条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审前，应当推举两名股东代表参加计票和监议事项与股东有关联关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有关联关系的，相关股理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

26第九十一条股东会现场结束时间不得第八十八条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

公司股东会以现场会议方式召开的，会公司股东会以现场会议方式召开的，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

公司股东会除以现场会议方式外还同时以公司股东会除以现场会议方式外还同时以

网络投票方式召开的，公司股东或其委托代网络投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权理人通过股东会网络投票系统行使表决权

的表决票数，应当与现场投票的表决票数以的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。在正式起，计入本次股东会的表决权总数。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第九十二条出席股东会的股东，应当

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内对提交表决的提案发表以下意见之一：同地与香港股票市场交易互联互通机制股票

意、反对或弃权。

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东会通过有关董事、监

第九十二条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束提案的，新任董事在会议结束之后立即就之后立即就任，至本届董事会、监事会任期任，至本届董事会任期届满之日为止。

届满之日为止。

第九十六条股东会通过有关派现、送第九十三条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股或者资本公积转增股本提案的，公司将在东会结束后二个月内实施具体方案。股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条有下列情形之一的，不能第九十五条有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；期满之日起未逾2年；

27（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被上海证券交易所公开认定为不

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；期限尚未届满；

（八）最近36个月内受到中国证监会（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；行政处罚；

（九）最近36个月内受到证券交易所（九）最近36个月内受到上海证券交公开谴责或者3次以上通报批评；易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；尚未有明确结论意见；

（十一）法律、行政法规或部门规章规（十一）法律、行政法规或者部门规章定的其他内容。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其董事、监事和高级管理人员在任职期间履职。

前款第（一）至（六）项情形或者独立董事董事、高级管理人员在任职期间前款第

出现不符合独立性条件情形的，相关董事、（一）至（六）项情形或者独立董事出现不监事和高级管理人员应当立即停止履职并符合独立性条件情形的，相关董事、高级管由公司按相应规定解除其职务；董事、监事理人员应当立即停止履职并由公司按相应

和高级管理人员在任职期间出现其他法律规定解除其职务；董事、高级管理人员在任

法规、证券交易所规定的不得担任董事、监职期间出现其他法律法规、上海证券交易所

事和高级管理人员情形的，公司应当在该事规定的不得担任董事、高级管理人员情形实发生之日起1个月内解除其职务。的，公司应当在该事实发生之日起1个月内相关董事、监事应被解除职务但仍未解解除其职务。

除，参加董事会、监事会会议并投票的，其相关董事应被解除职务但仍未解除，参投票结果无效且不计入出席人数。加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第九十九条董事由股东会选举或者更第九十六条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东会解除其职选举或者更换，并可在任期届满前由股东会务。董事任期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。职工代表董事由公司职工通过

28董事任期从就任之日起计算，至本届董职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选举产生，无需提交股东会审议。董事任期改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应3年，任期届满可连选连任。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届董的规定，履行董事职责。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由总裁或者其他高级管理人改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员当依照法律、行政法规、部门规章和本章程职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的规定，履行董事职责。

计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应在股东会召开前披露非职工董

事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

非职工董事候选人应在股东会召开前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第九十七条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，采取措施避免自身利益与公司法规和本章程的规定，对公司负有忠实义利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，务，应当采取措施避免自身利益与公司利益对公司负有下列忠实义务：冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资董事对公司负有下列忠实义务：

金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得将公司资金以其个人名义或金；

者以其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他者以其他个人名义开立账户存储；

非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得接受他人与公司交易的佣金非法收入；

归为己有；（四）不得接受他人与公司交易的佣金

（五）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（六）不得利用其关联关系损害公司利（五）不得擅自披露公司秘密；

益；（六）不得利用其关联关系损害公司利

（七）不得违反本章程的规定，未经股益；

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（七）董事、董事近亲属及其直接或者或者以公司财产为他人提供担保；间接控制的企业以及与其有其他关联关系

（八）董事、董事近亲属及其直接或者的关联人，未向董事会或者股东会报告，并间接控制的企业以及与其有其他关联关系按照本章程的规定经董事会或者股东会决

的关联人，不得违反本章程的规定或未经股议通过，不得直接或者间接与公司订立合同东会同意，与本公司订立合同或者进行交或者进行交易；

易；（八）不得利用职务便利，为自己或者

（九）未经董事会或股东会同意，不得他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

29公司的商业机会，法律、行政法规或者公司公司根据法律、行政法规或者本章程的规

章程的规定，公司不能利用该商业机会的情定，不能利用该商业机会的除外；

形除外；（九）未向董事会或者股东会报告，并

（十）未经董事会或股东会同意，不得经股东会决议通过，不得自营或者为他人经自营或者为他人经营与本公司同类的业务；营与公司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

第一百〇一条董事应当遵守法律、行法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的职权，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应对证券发行文件和定期报告签况；

署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应对公司定期报告签署书面确认实、准确、完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应如实向监事会提供有关情况和完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事应当亲自出席董事第九十九条董事应当亲自出席董事会会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为当审慎选择并以书面形式委托其他董事代出席。独立董事不得委托非独立董事代为出为出席。独立董事不得委托非独立董事代为席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃委托书中明确对每一事项发表同意、反对或权的意见。董事不得作出或者接受无表决意弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决向的委托、全权委托或者授权范围不明确的意向的委托、全权委托或者授权范围不明确委托。董事对表决事项的责任不因委托其他的委托。董事对表决事项的责任不因委托其董事出席而免除。他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。联董事代为出席会议。

30第一百〇四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

第一百〇一条董事可以在任期届满以辞职报告。董事会应在二日内披露有关情前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公送达董事会时生效：

司将在两个交易日内披露有关情况。

（一）董事辞职导致董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员法定最低人数；

低于法定最低人数，或独立董事辞任导致公

（二）独立董事辞职导致独立董事人司董事会或者其专门委员会中独立董事所数少于董事会成员的三分之一或独立董事

占比例不符合法律法规或者本章程的规定，中没有会计专业人士。

或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告在上述情形下，辞职报告应当在下任董应当在下任董事或独立董事填补因其辞任事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，部门规章和本章程规定，履行董事职责，公履行董事职责。

司应当在60日内完成补选。

出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。

第一百〇二条公司建立董事离职管理

第一百〇五条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公任期届满后三年内仍然有效。董事对公司商开信息，不以三年为限。其他义务的持续期业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有间应当根据公平原则决定，视事件发生与离效，直至该秘密成为公开信息，不以三年为任之间时间的长短，以及与公司的关系在何限。其他义务的持续期间应当根据公平原则种情况和条件下结束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，董事违反上述义务，给公司造成损失以及与公司的关系在何种情况和条件下结的，应承担赔偿责任。束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

增加内容：

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇七条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会第二节董事会

第一百三十六条公司设董事会，对股第一百〇六条公司设董事会，董事会东会负责。由七名董事组成，其中独立董事三人，职工

31第一百三十七条董事会由七名董事组代表董事一人，设董事长一人，不设副董事成，其中独立董事三名，由股东会选举或更长，董事长由董事会以全体董事的过半数选换；董事任期每届三年，任期届满，可连选举产生。

连任。

第一百三十八条董事会行使下列职第一百〇七条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）负责召集股东会，并向股东会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行股票、债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股

（六）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；决定本章程第二十五条第（三）项、

的方案；决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司

第（五）项、第（六）项规定情形收购本公股份的事项；司股份的事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（九）根据董事长的提名决定聘任或者事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会额及方式的方案；

提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

查总裁的工作；（十五）依据公司年度股东会授权决定

（十五）依据公司年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二票，该项授权在下一年度股东会召开日失十的股票，该项授权在下一年度股东会召开效；

日失效；（十六）法律、行政法规、部门规章、

32（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百三十九条董事会应当就外部审

第一百〇八条公司董事会应当就注册计机构对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

意见向股东会作出说明。

第一百四十条董事会依照法律、法规

第一百〇九条董事会制定董事会议事及有关主管机构的要求制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。该规则规定董事作效率，保证科学决策。该规则规定董事会会的召开和表决程序，董事会议事规则应列的召开和表决程序，董事会议事规则应列入入公司章程或者作为公司章程的附件，由董公司章程或作为章程的附件，由董事会拟事会拟定，股东会批准。

定，股东会批准。

第一百四十一条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目项目应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东会批准。报股东会批准。

除本章程另有规定以外，股东会根据有除本章程另有规定以外，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：的审批权限为：

（一）董事会审议除日常经营活动之外（一）董事会审议除日常经营活动之外

发生的公司购买或者出售资产，对外投资发生的公司购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目、订许可使用协议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项的权限如下：资权等）等交易事项的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的10%

10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个（4）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个（5）交易标的（如股权）在最近一个

33会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。额超过100万元。

政法规、部门规章和规范性文件所规定的应法规、部门规章和规范性文件所规定的应当

当提交股东会审议事项标准的，董事会应当提交股东会审议事项标准的，董事会应当将将该交易事项提交公司股东会审议。该交易事项提交公司股东会审议。

（二）本章程规定的应由股东会审议的（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。会审议批准。

（三）公司与关联法人发生的交易金额（三）公司与关联法人发生的交易金额

在人民币300万元以上，且占公司最近一期在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的交易金额超过人民币与关联自然人发生的交易金额超过人民币

30万元的关联交易，应由董事会审议批准。30万元的关联交易，应由董事会审议批准。

（四）决定应由股东会审议的财务资助（四）决定应由股东会审议的财务资助事项以外的事项。事项以外的财务资助事项。

对属于法律、法规规定的应由董事会决（五）公司在一个会计年度单笔或累计

定的具体权限应符合相关法律、法规的规金额占公司最近一期经审计净资产的10%定。以上的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。

对属于法律、法规规定的应由董事会决

定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。

第一百四十二条董事会设董事长一人，不设副董事长；董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条董事长行使下列职第一百一十一条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

34（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；司董事会和股东会报告；

（七）法律、行政法规、部门规章、本（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。章程或董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务

第一百四十四条董事会每年至少召开第一百一十二条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百四十五条代表十分之一以上表第一百一十三条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、二分之一决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

以上独立董事或者监事会，可以提议召开临员会，可以提议召开临时董事会会议。董事时董事会会议。董事长应当自接到提议后十长应当自接到提议后十日内，召集和主持临日内，召集和主持临时董事会会议。时董事会会议。

董事会召开临时董事会会议，应当在会董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五日以前将会议通知通过专人送达、议召开五日以前将会议通知通过专人送达、

邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式通知全体董事。通知全体董事。

在特殊或紧急情况下，需要尽快召开临在特殊或紧急情况下，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。上作出说明。

第一百四十七条董事会会议应有过半第一百一十五条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议应数的董事出席方可举行。董事会作出决议，当经全体董事过半数通过。但是应由董事会必须经全体董事的过半数通过。但是应由董批准的对外担保事项，应当经出席董事会的事会批准的对外担保事项，应当经出席董事三分之二以上董事同意并经全体独立董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决

三分之二以上同意方可做出决议。董事会决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。

议的表决，实行一人一票制。董事会召开会董事会召开会议和表决可以采用电子通信议和表决可以采用电子通信方式。方式。

第一百四十八条董事与董事会会议决第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理或委托其的，该董事应当及时向董事会书面报告。有他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系的董事不得对该项决议行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

35议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足三人即可举行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十七条董事会会议的召开采

第一百四十九条董事会做出决议可采用现场、视频、通讯或相结合的方式进行，取填写表决票的书面表决方式或举手表决董事会会议做出决议可采取填写表决票的方式。临时董事会会议在保障董事充分表达书面表决方式或举手表决方式。董事会会议意见的前提下，可以用传真、传签董事会决在保障董事充分表达意见的前提下，可以用议草案、电话或视频会议等方式进行并作出传真、传签董事会决议草案、电话或视频会决议，并由参会董事签字。议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十二条担任公司独立董事应第一百二十五条担任公司独立董事应

当符合下列基本条件：当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会《上市公司独立（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程第一百一十四条的董事管理办法》及本章程第一百二十七条的独立性要求；独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、经济、会计、财务、管理等所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在大失信等不良记录；重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。的其他条件。

第一百一十四条独立董事应当保持独第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

份百分之一以上或者是公司前十名股东中人股东及其配偶、父母、子女；

的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

股份百分之五以上的股东或者在公司前五任职的人员及其配偶、父母、子女；

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制

36（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上受同一国有资产管理机构控制且按照相关海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规规定未与公司构成关联关系的企业。

定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十二条独立董事履行下列职

第一百二十八条独立董事作为董事会

责：

的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项发

勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发

（二）对本章程第一百二十六条、第一表明确意见；

百五十五条、第一百五十六条、第一百五十

（二）对公司与控股股东、实际控制人、七条所列公司与其控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会、定、上海证券交易所规定和本章程规定的其上海证券交易所规定和本章程规定的其他他职责。

职责。

第一百二十四条为了充分发挥独立第一百二十九条为了充分发挥独立董

董事的作用，独立董事除具有《公司法》和事的作用，独立董事除具有《公司法》和其其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享享有以下特别职权：有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

37（二）向董事会提请召开临时股东会；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、（六）法律、行政法规、中国证监会规

上海证券交易所规定和本章程规定的其他定、上海证券交易所规定和本章程规定的其职权。他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，将及时披露。上述职权不能正常行使的，公公司应当披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。

第一百一十七条公司提名委员会应当第一百三十二条公司提名委员会应当

对被提名人任职资格进行审查，并形成明确对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本章程第一百一十六条的规定披开前，按照本章程第一百三十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事上海证券交易所依照规定对独立董事

候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。得提交股东会选举。

第一百二十三条独立董事应当按时亲第一百三十七条独立董事应当按时出

自出席董事会会议，了解公司的生产经营和席董事会会议，了解公司的生产经营和运作运作情况，主动调查、获取做出决策所需要情况，主动调查、获取做出决策所需要的情的情况和资料况和资料。

第一百二十五条董事会会议召开前，董事会会议召开前，独立董事可以与董

独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询审议事项进行询问、要求补充材料、提出意问、要求补充材料、提出意见建议等。董事见建议等。董事会及相关人员应当对独立董会及相关人员应当对独立董事提出的问题、事提出的问题、要求和意见认真研究，及时要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈向独立董事反馈议案修改等落实情况。议案修改等落实情况。

第一百二十七条公司应当不定期召开第一百三十八条公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十四立董事专门会议”）。本章程第一百二十九

条第一款第一项至第三项、第一百二十六条条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。三十条所列事项，应当经独立董事专门会议独立董事专门会议可根据需要研究讨论公审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨司其他事项。论公司其他事项。

38独立董事专门会议由过半数的独立董独立董事专门会议由过半数独立董事

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

人不履职或不能履职时，两名及以上独立董不履职或不能履职时，两名及以上独立董事事可自行召集并推举一名代表主持。可自行召集并推举一名代表主持。

第一百三十三条公司应当保证独立董

第一百四十四条公司应当为独立董事

事专门会议的召开，并提供所必需的工作条专门会议的召开提供便利和支持。

件。

公司应当保障独立董事召开专门会议公司应当保障独立董事召开专门会议

前提供公司运营情况资料，组织或者配合开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

业机构及行使其他职权时所需的费用。

第一百三十五条独立董事应当向公司第一百四十六条独立董事应当向公司

年度股东会提交年度述职报告，对履行职责年度股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；

（三）对本章程第一百二十六条、第一（三）对本章程第一百三十条、第一百

百五十五条、第一百五十六条、第一百五十四十九条、第一百五十三条、第一百五十四七条所列事项进行审议和行使本章程第一条所列事项进行审议和行使本章程第一百百二十四条第一款所列独立董事特别职权二十九条第一款所列独立董事特别职权的的情况；情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。出年度股东会通知时披露。

第四节专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百五十三条董事会设立战略委员第一百四十七条公司董事会设置审计

会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，行使《公司法》规定的监事会的职委员会，专门委员会对董事会负责，依照本权。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交第一百四十八条审计委员会成员为3董事会审议决定。专门委员会由三名至五名名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事组成，除战略委员会外，其他委员会独其中独立董事2名，由独立董事中会计专业

39立董事应当过半数并担任召集人。审计委员人士担任召集人。

会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

第一百五十五条审计委员会的主要职

的财务信息、内部控制评价报告；

责是:负责审核公司财务信息及其披露、监

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列的会计师事务所；

事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

意后，提交董事会审议：

（四）因会计准则变更以外的原因作出

（一）披露财务会计报告及定期报告中

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

的财务信息、内部控制评价报告；

更正；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（五）法律、行政法规、中国证监会规的会计师事务所；

定、上海证券交易所规定和本章程规定的其

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

第一百五十条审计委员会每季度至少更正；

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者

（五）法律、行政法规、中国证监会、召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

上海证券交易所相关规定和本章程规定的审计委员会会议须有三分之二以上成员出其他事项。

席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会作出决议，应当经审计委员两名及以上成员提议，或者召集人认为有必会成员的过半数通过。

要时，可以召开临时会议。审计委员会会议审计委员会决议的表决，应当一人一须有三分之二以上成员出席方可举行。

票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十三条董事会设立战略委员

第一百五十一条公司董事会设置战略

会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，委员会，专门委员会对董事会负责，依照本依照本章程和董事会授权履行职责，专门委章程和董事会授权履行职责，提案应当提交员会的提案应当提交董事会审议决定。专门董事会审议决定。专门委员会由三名至五名委员会工作细则由董事会负责制定。

董事组成，除战略委员会外，其他委员会独专门委员会由三名至五名董事组成，提立董事应当过半数并担任召集人。审计委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应会成员应当为不在公司担任高级管理人员

当过半数，并由独立董事担任召集人。

的董事，其中应至少有一名独立董事为会计

40专业人士并担任召集人。

第一百五十二条战略委员会负责对公

第一百五十四条战略委员会的主要职

司长期发展战略和重大投资决策进行研究，责是：

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司战略发展的构想，组织审查、

（一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议公司的战略检讨公司的战略发展方向，审议公司的战略规划，适时提出战略调整计划；

规划，适时提出战略调整计划；

（二）审议公司的中长期发展战略和目

（二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；

标，监控战略的执行；

（三）制定公司的战略评价标准、战略

（三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；

评价程序及评价周期；

（四）确保公司收集和提供战略信息资

料的连续性、完整性；

（五）审议重大兼并、收购政策和转让

（五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；

公司及附属公司产权的方案；

（六）审查公司拟投资项目的立项建议

或可行性报告，提出预审意见；

（七）向总裁提出项目投资管理的建

（七）向总裁提出项目投资管理的建议；

议；

（八）审查总裁提交的投资项目进度报

（八）审查总裁提交的投资项目进度报告；

告；

（九）审查已完成投资的项目的后评价

（九）审查已完成投资的项目的后评价报告；

报告；

（十）董事会授权的其他权限。

第一百五十七条提名委员会的主要职第一百五十三条提名委员会负责拟定

责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择董事、高级管理人员的选择标准和程序，对标准和程序，对董事、高级管理人员人选及董事、高级管理人员人选及其任职资格进行其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建向董事会提出建议：议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、上海证（三）法律、行政法规、中国证监会规

券交易所相关规定及本章程规定的其他事定、上海证券交易所规定及本章程规定的其项。他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或董事会对提名委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会的第一百五十四条薪酬与考核委员会负

主要职责是：负责制定董事、高级管理人员责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、行考核，制定、审查董事、高级管理人员的高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索事项向董事会提出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董

（一）董事、高级管理人员的薪酬；事会提出建议：

41（二）制定或变更股权激励计划、员工（一）董事、高级管理人员的薪酬；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条（二）制定或变更股权激励计划、员工件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所件的成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律法规、中国证监会、上海证属子公司安排持股计划；

券交易所相关规定及本章程规定的其他事（四）法律、行政法规、中国证监会规项。定、上海证券交易所规定及本章程规定的其董事会对薪酬与考核委员会的建议未他事项。

采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对薪酬与考核委员会的建议未记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中具体理由，并进行披露。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十八条公司设总裁一名，由第一百五十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司根据经营需要设副总裁若干名，由公司根据经营需要设副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。董事会根据总裁的提名聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十条本章程第九十八条规定第一百五十七条本章程第九十五条规

的不得担任董事的情形，同时适用于高级管定的不得担任董事的情形、离职管理制度的理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条本章程第一百条关于本章程第九十七条关于董事的忠实义

董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百六十一条总裁对董事会负责，第一百五十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）根据公司日常生产经营需要，董（九）根据公司日常生产经营需要，董

42事会授权总裁决定以下公司购买或者出售事会授权总裁决定以下公司购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或受托管资等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项：权、优先认缴出资权等）等交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

10%以上，且绝对金额超过1000万元；以下，或绝对金额低于1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

的10%以下，或绝对金额低于1000万元；10%以下，或绝对金额低于1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个（4）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；金额低于100万元；

会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1000万元；对金额低于1000万元；

计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；额低于100万元；

（7）公司在一个会计年度单笔或累计（7）公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产的金额低于公司最近一期经审计净资产的

10%以下的融资、授信事项以及融资、授信10%以下的融资、授信事项以及融资、授信

所涉及的资产抵押、质押等事项。所涉及的资产抵押、质押等事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

（十）在董事会权限范围内，董事会授（十）在董事会权限范围内，董事会授权总裁决定公司与关联自然人发生的交易权总裁决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；与关金额低于人民币30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于人民币300万联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。如总裁与该关联交低于0.5%的关联交易。如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。会审议决定。

（十一）本章程和董事会授予的其他职（十一）本章程和董事会授予的其他职

43权。权。

第一百六十五条总裁应当根据董事会第一百六十一条总裁应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报或者审计委员会的要求，向董事会或者审计告公司重大合同的签订、执行情况、资金运委员会报告公司重大合同的签订、执行情

用情况和盈亏情况。总裁应当保证该报告的况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保真实性。证该报告的真实性。

第一百六十七条总裁应制订总裁工作

第一百六十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：

包括以下内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条总裁可以在任期届满第一百六十四条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

增加内容：

第一百六十五条副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁开展公司日

常经营管理工作，受总裁委托负责分管有关工作，对总裁负责。

第一百六十六条高级管理人员执行公

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承失的，也应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条公司董事会秘书的任第一百六十九条公司董事会秘书的任

职资格：职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘（一）董事会秘书应当是具有从事秘

书、管理、股权事务等工作经验的自然人；书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有良好的处理公共事务的能力；

公司聘任的会计师事务所的注册会计公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。书。

（三）具有下列情形之一的人士不得担（三）具有下列情形之一的人士不得担

任董事会秘书：任董事会秘书：

44（1）《公司法》第一百七十八条规定（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；的情形之一；

（2）最近三年受到过中国证监会的行（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开（3）最近三年受到过上海证券交易所谴责或者三次以上通报批评；公开谴责或者三次以上通报批评；

（4）公司现任监事；（4）相关法律、法规及规范性文件规

（5）相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百七十条董事会秘书对公司和董

第一百七十三条董事会秘书的主要职事会负责，履行如下职责：

责是：（一）筹备组织董事会会议和股东会会

（一）按照法定程序筹备股东会和董事议，参加股东会会议、董事会会议及高级管会会议，准备和提交有关会议文件和资料；理人员相关会议，负责董事会会议记录工作

（二）参加股东会、董事会会议、监事并签字；

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事（二）负责保管公司股东名册、董事及会会议记录工作并签字；高级管理人员名册、控股股东及董事和高级

（三）负责保管公司股东名册、董事和管理人员持有本公司股票的资料，以及股东

监事及高级管理人员名册、控股股东及董会、董事会会议文件和会议记录等；

事、监事和高级管理人员持有本公司股票的（三）负责公司信息披露事务，协调公资料，以及股东会、董事会会议文件和会议司信息披露工作，组织制定公司信息披露事记录等；务管理制度，督促公司及相关信息披露义务

（四）促使董事会依法行使职权；在董人遵守信息披露的相关规定；

事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部（四）负责投资者关系管理，协调公司门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，与证券监管机构、投资者及实际控制人、中并提请列席会议的监事就此发表意见；如果介机构、媒体等之间的信息沟通；

董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将（五）负责公司信息披露的保密工作，有关监事和其个人的意见记载于会议记录；在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券

（五）依法准备和及时递交有关部门所交易所报告并披露；

要求董事会、股东会出具的报告和文件；（六）关注媒体报道并主动求证真实情

（六）负责处理公司信息披露事务，协况，督促公司等相关主体及时回复上海证券

调公司信息披露工作，组织制订公司信息披交易所问询；

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露（七）组织公司董事、高级管理人员就义务人遵守信息披露的相关规定；相关法律法规、上海证券交易所相关规定进

（七）负责公司信息披露的保密工作，行培训，协助前述人员了解各自在信息披露

在未公开重大信息出现泄漏时，及时向公司中的职责；

董事会报告；（八）督促董事、高级管理人员遵守法

（八）组织董事、监事和高级管理人员律法规、上海证券交易所相关规定和公司章

进行证券法律法规相关规定的培训；程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

（九）法律、法规、规章及公司章程所董事、高级管理人员作出或者可能作出违反

规定的其他职责。有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（九）负责公司股票及其衍生品种变动

45管理事务；

（十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十一条董事会秘书由董事长

第一百七十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

告。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董任董事及董事会秘书的人不得以双重身份事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

作出。

第一百七十五条公司应当在原任董事第一百七十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人董事会秘书人选。选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个董事会秘书的聘任工作。月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券责；在董事会秘书不能履行职责时，证券事事务代表行使其权利并履行其职责。在此期务代表应当代为履行职责。在此期间，并不间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披当然免除董事会秘书对公司信息披露事务露事务所负有的责任。所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。由，不得无故解聘。

第七章监事会本章节内容全部删除。

第一百七十四条公司根据《党章》规

第一百七十二条公司根据《党章》规定，设立公司党委，开展党的活动。公司为定，设立公司党委。

党组织的活动提供必要条件。

第一百九十六条公司党委的职权包第一百七十八条公司党委的职权包

括：括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生（六）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策（七）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；在本企业的贯彻执行；

（三）支持股东会、董事会、监事会、（八）支持股东会、董事会、总裁依法总裁依法行使职权；行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党（九）研究布置公司党群工作，加强党

46组织的自身建设，领导思想政治工作、精组织的自身建设，领导思想政治工作、精神

神文明建设和工会、共青团等群众组织；文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职（十）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；工代表大会开展工作；

研究其它应由公司党委决定的事项。（十一）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百八十一条公司在每一会计年度

第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机结束之日起四个月内向中国证监会派出机

构和上海证券交易所报送并披露年度报告，构和证券交易所报送并披露年度报告，在每在每一会计年度上半年结束之日起2个月一会计年度前6个月结束之日起2个月内向内向中国证监会派出机构和上海证券交易中国证监会派出机构和证券交易所报送并

所报送并披露中期报告，在每一会计年度前披露中期报告，在每一会计年度前3个月和

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监中国证监会派出机构和上海证券交易所报会派出机构和证券交易所报送并披露季度

送并披露季度报告。上述年度报告、中期报报告。上述年度报告、中期报告、季度报告告、季度报告按照有关法律、行政法规、中

按照有关法律、行政法规、中国证监会及证国证监会及上海证券交易所的规定进行编券交易所的规定进行编制。

制。

第二百条公司除法定的会计账簿外，第一百八十二条公司除法定的会计账

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条公司分配当年税后利

第二百〇一条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润的，司；给公司造成损失的，股东及负有责任的股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第二百〇二条公司的公积金用于弥补第一百八十四条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。积金弥补公司亏损，应当先使增加公司注册资本。

用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

47的，可以按照规定使用资本公积金。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百〇三条公司股东会对利润分配第一百八十五条公司股东会对利润分

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股配方案作出决议后，或者公司董事会根据年东会审议通过的下一年中期分红条件和上度股东会审议通过的下一年中期分红条件

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利和上限制定具体方案后，须在两个月内完成（或股份）的派发事项。股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十三条公司在制定现金分红

第二百一十一条公司的利润分配方案具体方案时，董事会应充分研究和论证公司由董事会制订。现金分红的时机、条件、最低比例、调整的在具体方案制订过程中，董事会应充分条件以及决策程序要求等事宜。

研究和论证公司现金分红的时机、条件、最股东会对现金分红具体方案进行审议

低比例、调整的条件以及决策程序要求等事前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小董事、监事及公司高级管理人员的意见。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心独立董事认为现金分红具体方案可能的问题。

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独独立董事认为现金分红具体方案可能立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或损害公司或者中小股东权益的，有权发表独者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载露。独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第二百一十二条利润分配预案经董事

会通过后，交由股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中第一百九十四条利润分配预案经董事小股东进行沟通和交流（包括但不限于电会通过后，交由股东会审议。话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会审议利润分配方案应采取现场投票和等），充分听取中小股东的意见和诉求，并网络投票相结合的方式，为中小股东提供便及时答复中小股东关心的问题。利。必要时独立董事可公开征集中小股东投审议利润分配方案应采取现场投票和票权。

网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

第二百一十三条如公司自身生产经营第一百九十五条如公司自身生产经营

状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司制定好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。可以对利润分配政策进行调整。

第二百一十四条公司对本章程规定的第一百九十六条公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作既定利润分配政策尤其是现金分红政策作

48出调整的，调整后的利润分配政策不得违反出调整的，调整后的利润分配政策不得违反

中国证监会和证券交易所的有关规定；且有中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

关调整利润分配政策的议案，经公司董事且有关调整利润分配政策的议案，经公司董会、监事会审议通过后，方可提交公司股东事会审议通过后，提交公司股东会审议，该会审议，该事项须经出席股东会股东所持表事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以决权2/3以上通过。上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题第一百九十七条董事会应就调整利润讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听立董事、监事及公司高级管理人员的意见。取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。

第一百九十八条公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的

利润少于当年实现的可分配利润的30%，公司应在利润分配公告、董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金

分红比例不足的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步

第二百一十五条公司年度盈利但未提为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

出现金利润分配预案或以现金方式分配的公司应当在年度报告中详细披露现金

利润少于当年实现的可分配利润的30%，公分红政策的制定及执行情况，并对下列事项司应在利润分配公告、董事会决议公告和年进行专项说明：

度报告全文中披露未进行现金分红或现金（一）是否符合公司章程的规定或者股

分红比例不足的原因、未用于现金分红的资东会决议的要求；

金留存公司的用途和使用计划以及下一步（二）分红标准和比例是否明确和清为增强投资者回报水平拟采取的举措等。晰；

对现金分红政策进行调整或变更的，还（三）相关的决策程序和机制是否完应对调整或变更的条件及程序是否合规和备；

透明等进行详细说明。（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百九十九条公司审计监察部为公

第二百一十六条公司实行内部审计制司内部审计机构，实行内部审计制度，明确度，配备专职审计人员，对公司财务收支和内部审计工作的领导体制、职责权限、人员经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

第二百一十七条公司内部审计制度和等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第二百条公司审计监察部对公司业务

49活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

审计监察部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于计划财务部的领导之下，或者与计划财务部合署办公。

第二百〇一条审计监察部向董事会负责。

审计监察部在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计监察部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计监察部负责。公司根据审计监察部出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计监察部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十九条公司聘用会计师事务

所应当由股东会决定，董事会不得在股东会第二百〇六条公司聘用、解聘会计师决定前委任会计师事务所。事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

第二百二十二条公司解聘或续聘会计会决定前委任会计师事务所。

师事务所由股东会作出决定。

第二百二十六条公司召开股东会的会

第二百一十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，公司召开董事会的会议通知，以本章程以本章程第一百四十五条、第一百八十八条

第一百一十三条规定的方式进行。

规定的方式进行。

第二百二十八条因意外遗漏未向某有第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第二百三十二条公司合并，应当由合第二百一十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上日内通知债权人，并于30日内在公司指定或者国家企业信用信息公示系统公告。债权的信息披露报刊上或者国家企业信用信息人自接到通知书之日起三十日内，未接到通公示系统公告。债权人自接到通知之日起知书的自公告之日起四十五日内，可以要求30日内，未接到通知的自公告之日起45日

50公司清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十三条公司合并时，合并各第二百一十九条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百二十条公司分立，其财产作相

第二百三十四条公司分立，其财产作应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内清单。公司应当自作出分立决议之日起十日通知债权人，并于30日内在公司指定的信内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者息披露报刊上或者国家企业信用信息公示国家企业信用信息公示系统公告。

系统公告。

第二百三十六条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。第二百二十二条公司减少注册资本，公司应当自作出减少注册资本决议之将编制资产负债表及财产清单。

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报公司自股东会作出减少注册资本决议纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。之日起10日内通知债权人，并于30日内在债权人自接到通知书之日起三十日内，未接公司指定的信息披露报刊上或者国家企业到通知书的自公告之日起四十五日内，有权信用信息公示系统公告。债权人自接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知的自公告之日公司减少注册资本，应当按照股东出资起45日内，有权要求公司清偿债务或者提或者持有股份的比例相应减少出资额或者供相应的担保。

股份，法律另有规定或股东会作出按照其他公司减少注册资本，应当按照股东持有比例减少出资额或者股份决议的情形除外。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减资后的注册资本将不低于法定或者本章程另有规定的除外。

的最低限额。第二百二十三条公司按照本章程第一公司按照本章程或公司法的规定弥补百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损后仍有亏损的，可以通过减少注册资本亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义或者股款的义务。务。

如因弥补亏损原因进行减资的，应当自依照前款规定减少注册资本的，不适用股东会作出减少注册资本决议之日起三十本章程第二百二十二条第二款的规定，但应日内在报纸上或者国家企业信用信息公示当自股东会作出减少注册资本决议之日起系统公告。30日内在公司指定的信息披露报刊上或者公司依据本条前两款规定完成减资的，国家企业信用信息公示系统公告。

在法定公积金和任意公积金累计额达到公公司依据本条前两款规定减少注册资

司注册资本百分之五十前，不得分配利润，本后，在法定公积金和任意公积金累计额达违规利润分配的，股东需退回相关利润给公到公司注册资本百分之五十前，不得分配利司造成损失的，股东及负有责任的董事、监润。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

增加内容：

第二百二十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

51事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十八条公司因下列原因解

第二百二十七条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的其他解散事由出

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公示系统予以公示。

增加内容：

第二百二十八条公司有本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十九条公司因本章程第二百

二十七条第（一）、（二）、（四）、（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

第二百三十九条公司因本章程第二百

算义务人，应当在解散事由出现之日起15三十八条第（一）、（二）、（四）、（五）日内成立清算组进行清算。

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日清算组由董事组成，但是本章程另有规起十五日内成立清算组，开始清算。清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

由董事组成，但是公司章程另有规定或者股清算义务人未及时履行清算义务，给公东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责组进行清算的，债权人可以申请人民法院指任。

定有关人员组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百四十条清算组在清算期间行使第二百三十条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

52（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十一条清算组应当自成立之第二百三十一条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在公纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。司指定的信息披露报刊上或者国家企业信债权人应当自接到通知书之日起三十日内，用信息公示系统公告。债权人应当自接到通未接到通知书的自公告之日起四十五日内，知之日起30日内，未接到通知的自公告之向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百四十二条清算组在清理公司财第二百三十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十三条清算组在清理公司财

第二百四十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百四十四条公司清算结束后，清第二百三十四条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百四十五条清算组成员履行清算第二百三十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员怠于履行清算职责，或因故者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

53意或者重大过失给公司或者债权人造成损赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十七条有下列情形之一的，第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改本章程：

（一）《公司法》、《党章》或有关法（一）《公司法》、《党章》或者有关

律、行政法规修改后，以及党中央党建工作法律、行政法规修改后，以及党中央党建工有关规定进一步完善后，章程规定的事项与作有关规定进一步完善后，章程规定的事项修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程记的；

载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（三）股东会决定修改章程。载的事项不一致；

（四）股东会决定修改章程的。

第二百四十条释义

第二百五十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%的股东，或公司股本总额50%以上的股东，或持有股份持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的股份所享有的表决权已足以对股东会的享有的表决权已足以对股东会的决议产生决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但控股的企业之间不因为同受国家控股而具是，国家控股的企业之间不因为同受国家控有关联关系。

股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是额”，是指包括公司对控股子公司担保在内指包括公司对控股子公司担保在内的公司的公司对外担保总额与控股子公司对外担对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

保总额之和。

第二百五十一条董事会可依照章程的第二百四十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百五十二条本章程以中文书写，第二百四十二条本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在天津市自由贸易试验区市场有歧义时，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最后一次备案的中文版和质量监督管理局最后一次核准登记后的章程为准。中文版章程为准。

第二百五十三条本章程所称“以上”、第二百四十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以内”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

54第二百五十五条本章程附件包括股东

第二百四十五条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。