恒银金融科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章总则

第一条为规范恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息

披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露指引》”）等规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海

证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎判断存在《上市规则》、《信息披露指引》规定的可办理暂缓、豁免信息披露的情形，履行内部审核程序后实施。

并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第五条暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易

所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓与豁免

第六条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以

1信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密

的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关信息知情人买卖上市公司股票情况等，具体如下：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上

述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章内部管理

第十二条公司在履行信息披露义务的过程中，应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长

2签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限为十年，相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的事项内容；

（五）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（六）暂缓披露的期限；

（七）暂缓或豁免事项的知情人名单（登记表见附件1）；

（八）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺（保密承诺函见附件2）；

（九）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（审批表见附件3）。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会天津证监局和上海证券交易所。

第十四条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻，公司股票及

其衍生品的交易发生异常波动的，公司须及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司须及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第十五条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，

3未及时披露相关信息的，公司将视情况对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照相关法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》中相关条款执行。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》相冲突时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

附件：

1、《恒银金融科技股份有限公司暂缓或豁免事项知情人登记表》

2、《恒银金融科技股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》

3、《恒银金融科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务审批表》

恒银金融科技股份有限公司

2025年12月

4附件1：

恒银金融科技股份有限公司暂缓或豁免事项知情人登记表

暂缓披露□豁免披露□

存档编号：

暂缓或豁免事项内容登记部门登记时间登记人

序号知情人姓名证件号码知情人身份所属部门、职务知悉信息时间知悉途径备注

注：

1、知情人身份包括：公司董高、实际控制人、控股股东、控股股东董高、中介机构、中介机构法人代表或项目经办人、其他股东、其他股东

董监高、交易对方、交易对方董监高、其他。

2、知悉信息的方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。附件2：

恒银金融科技股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

作为恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免

披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》

的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，

在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

知情人签名：

年月日附件3：

恒银金融科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务审批表

暂缓披露□豁免披露□

存档编号：

暂缓或豁免披露的事项内容申请时间申请人员

申请部门关联方/部门暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的时限应当公开披露

的条件/时间

是否已填报暂缓或豁免□□相关知情人是否是否□是□否事项知情人登记表已作书面保密承诺部门负责人确认签字董事会秘书复核意见董事长审批

备注：

已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

1、暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

2、暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

3、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。