上海汽车空调配件股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管

理，维护公司和全体股东权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%

以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运

作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条公司对子公司主要从组织、经营决策、财务、信息管理、内部审计监督与检

查、信息披露、行政事务、人力资源及绩效考核与激励约束制度等方面进行管理和监督。

第二章治理结构

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条子公司可以不成立董事会，只设立执行董事；子公司不设监事会，可以设

1名监事或经子公司股东/股东会决定不设监事。

第八条子公司应该按照其章程规定召开股东会、董事会，并做好会议记录和会议决议（如适用）。

第九条公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员人选，由公司总经理提名，聘任及任期由子公司根据其章程确定。第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十一条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，接受人力资源部门

的绩效管理，定期或不定期向总经理汇报工作。子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司备案。

第十二条子公司的内部组织结构的设置、定编定员由子公司根据公司章程执行，并报公司备案。

第十三条子公司应该按照公司文档、印章管理制度的相关规定，妥善归档、管理

《章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府有关部门文件或批文、各

类重大合同等重要档案资料（如适用）。

第三章经营及投资决策管理

第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相

应的经营计划、风险管理程序。

第十六条子公司的年度经营计划、年度预算、年度决算、利润分配等重要事项，按照子公司章程相关的决策程序进行，报公司备案。

第十七条子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。

第十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和

风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十九条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确

保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第二十条对获得批准的投资项目，控股子公司应定期或不定期向公司汇报一次项目进展情况。第二十一条子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理办法》，根据不同情形经子公司董事会或股东会审议。需经公司董事会或股东会审议的事项，子公司在实际执行之前，应先根据公司章程规定的决策权限提请公司董事会或股东会审议。

第二十二条子公司对外提供担保或提供财务资助应按公司章程等相关规定经公司董事会或股东会批准后实施。

第二十三条子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵

照公司章程规定的审批权限。需经公司董事会或股东会审议的事项，子公司在实际执行之前，应先根据公司章程规定的决策权限提请公司董事会或股东会审议。

第二十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主

要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章财务管理

第二十五条公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

第二十六条子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》

和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十七条子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十八条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及有关规定。

第二十九条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十一条子公司财务负责人应定期或不定期向公司总经理、财务负责人报告资金变动情况。

第三十二条子公司应根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司

负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。第三十三条子公司应根据财务管理相关制度的规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润。

第三十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章内部审计监督与检查制度

第三十五条公司应定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部根据公

司《内部审计制度》开展内部审计工作。

第三十六条内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第三十八条公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第三十九条公司对子公司的经营管理实施定期核查制度，具体工作由公司审计部负责。检查方法分为例行检查和专项检查。

（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情

况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、股东会会议记录及有关文件、债

务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第六章重大事项报告制度

第四十条子公司应及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大

合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开前，负有保密义务。

第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书和总经理：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）子公司章程修改；

（九）其他重大事项。

本条所指重大事项的金额标准依照公司相关制度的规定。

第四十二条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。

第七章人力资源管理

第四十三条子公司根据企业实际情况依法自行制定劳动合同管理制度，规范用工行为。公司人力资源部门负责对其进行指导和监督。

第四十四条除子公司高级管理人员由公司负责招聘或委派外，其他人员由子公司自行招聘。

第四十五条子公司直接与员工签订劳动合同，单独开立社保账户，自行组织员工

培训、办理员工入职和离职相关手续。

第四十六条薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司总经理批准。

第四十七条为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政

策和制度建立其各项人事管理制度，报公司备案。

第八章附则

第四十八条本办法未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公

司章程的规定执行；本办法的规定如与国家颁布或修订的法律、法规、部门规章、规

范性文件、公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。第四十九条本办法自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。

第五十条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本办法时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第五十一条本办法由股东会授权董事会负责解释。