上海汽车空调配件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为了进一步完善上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条适用本办法的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬遵循的原则：

(一)竞争力原则，薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力；

(二)效益导向原则，薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，共享成果、共担责任；

(三)战略导向原则，与公司持续健康发展的目标相符。

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。

第五条公司董事的报酬事项由股东会决定，高级管理人员的报酬事项由董事会决定。

第二章薪酬与激励

第六条在公司任职的董事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；

未在公司任职的董事原则上不在公司领取薪酬。

经公司股东会批准，公司可以另行发放董事津贴。公司根据股东会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第七条高级管理人员薪酬

(一)基本年薪：指高级管理人员履行职责所领取的基本岗位报酬；

(二)绩效薪酬：指高级管理人员根据公司绩效以及个人业绩所得的报酬；

(三)福利收入：包括高级管理人员的法定福利和补充福利。

第八条董事、高级管理人员激励包括员工持股、股票期权、限制性股票等

中长期激励，具体激励对象及方案根据国家相关法律、法规及规范性文件确定并履行程序。

第三章绩效与履职评价

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。公司董事会负责对高级管理人员绩效评价的结果进行认定。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果。股东会负责对公司董事绩效评价的结果进行认定。

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度经营计划制定高级

管理人员年度绩效考核方案，评价指标包括公司绩效以及个人业绩。高级管理人员年度绩效考核方案应由公司董事会审核通过。绩效评价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。

绩效考核应遵循公开、公平、公正以及激励与约束相结合的原则，做到规范考核，合理分配。

如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以根据公司年度预算的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。修订后的高级管理人员年度绩效考核办法应由董事会审核通过后，方可实施。

第十二条公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。

第四章附则

第十三条本办法未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

及公司章程的规定执行；本办法的规定如与国家颁布或修订的法律、法规、部门

规章、规范性文件、公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。

第十四条本办法自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

第十五条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本办法时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第十六条本办法由股东会授权董事会负责解释。