上海市广发律师事务所

关于上海汽车空调配件股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：上海汽车空调配件股份有限公司

上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会于2025年9月15日在上海市浦东新区莲溪路1188号三楼会议室召开。

上海市广发律师事务所经公司聘请，委派何晓恬律师、陈艺臻律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表

决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会

议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会是由公司董事会根据2025年8月27日召开的第三届董事会第十九次会议决议召集。公司已于2025年8月28日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海汽车空调配件股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

本次股东大会现场会议于2025年9月15日13时在上海市浦东新区莲溪路

1188号三楼会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交

易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年9月15日9:15-15:00。

公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等

公告告知全体股东，并确定股权登记日为2025年9月8日。

本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）225人，代表有表决权的股份为191748391股，占公司有表决权股份总数的56.8421%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为189892204股，占公司有表决权股份总数的

56.2919%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）221人，代表有表决权的股份为1856187股，占公司有表决权股份总数的0.5503%。参加现场会议

及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）221人，代表有表决权的股份为1856187股，占公司有表决权股份总数的0.5503%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2025年9月8日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由董事长张朝晖先生主持。公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所

律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）《关于不设监事会并修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意190819091股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5154%；反对884500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4613%；弃权44800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0234%。本议案经特别决议获得通过。

（二）《关于修订公司部分治理制度的议案》

1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意190926791股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5715%；反对767600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4003%；弃权

54000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0282%。本子议案经特别决议获得通过。

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意190956591股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5871%；反对738000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3849%；弃权

53800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0281%。本子议案经特别决议获得通过。

3、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：同意190926991股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5716%；反对742600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3873%；弃权

78800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0411%。本子议案获得通过。

4、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决结果：同意190922591股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5693%；反对742600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3873%；弃权

83200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0434%。本子议案获得通过。

5、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意190902091股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5586%；反对766000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3995%；弃权

80300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。本子议案获得通过。6、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意190925991股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5711%；反对742100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3870%；弃权

80300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。本子议案获得通过。

7、《关于修订<选聘会计师事务所管理制度>的议案》

表决结果：同意191003991股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6118%；反对664600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3466%；弃权

79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0416%。本子议案获得通过。

8、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意191016591股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6184%；反对652000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3400%；弃权

79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0416%。本子议案获得通过。

9、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

表决结果：同意191016591股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6184%；反对652000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3400%；弃权

79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0416%。本子议案获得通过。

10、《关于修订<子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意190918591股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5672%；反对749500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3909%；弃权

80300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0419%。本子议案获得通过。

11、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意190905491股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5604%；反对763100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3980%；弃权

79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0416%。本子议案获得通过。12、《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》

表决结果：同意190921591股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5688%；反对748000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3901%；弃权

78800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0411%。本子议案获得通过。

13、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意190946591股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5818%；反对747500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3898%；弃权

54300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0283%。本子议案获得通过。

（三）《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

1、《关于选举董国平先生为独立董事的议案》

表决结果：董国平先生获得的选举票数为190266186股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2270%。董国平先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：董国平先生获得的选举票数为373982股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的20.1479%。

2、《关于选举王永先生为独立董事的议案》

表决结果：王永先生获得的选举票数为190166682股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1751%。王永先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：王永先生获得的选举票数为274478股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的14.7872%。

3、《关于选举韩宏稳先生为独立董事的议案》

表决结果：韩宏稳先生获得的选举票数为190166807股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1752%。韩宏稳先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：韩宏稳先生获得的选举票数为274603股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的14.7939%。

本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见本所认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）