上海市广发律师事务所

关于上海汽车空调配件股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：上海汽车空调配件股份有限公司

上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会于2026年5月14日在上海市浦东新区莲溪路1188号三楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派何晓恬律师、陈艺臻律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方

式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议

召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他

1需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序本次股东会是由公司董事会根据2026年4月20日召开的第三届董事会第二十一次会议决议召集。公司已于2026年4月21日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海汽车空调配件股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东会。

本次股东会现场会议于2026年5月14日14时在上海市浦东新区莲溪路

1188号三楼会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交

易系统投票平台进行投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年5月14日9:15-15:00。

公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公

告告知全体股东，并确定股权登记日为2026年5月7日。

本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）168人，代表有表决权的股份为185861949股，占公司有表决权股份总数的55.0971%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为184586404股，占公司有表决权股份总数的54.7190%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）164人，代表有表决权的股份为

21275545股，占公司有表决权股份总数的0.3781%。参加现场会议及网络投票的

中小投资者股东及股东代表（包括代理人）164人，代表有表决权的股份为

1275545股，占公司有表决权股份总数的0.3781%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2026年5月7日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由董事长张朝晖先生主持。公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律

师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案：

（一）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意185043522股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5596%；反对808827股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4351%；弃权

39600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。本议案获得通过。

独立董事在本次股东会上述职，与会股东未对独立董事述职提出异议。

（二）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意185337822股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7180%；反对514827股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2769%；弃权

9300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0051%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意751418股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的58.9095%；反对514827股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的40.3613%；弃权9300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7292%。

（三）《关于公司2025年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意185043622股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5597%；反对802427股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4317%；弃权

15900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意457218股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的35.8449%；反对802427股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的62.9085%；弃权15900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2466%。

（四）《关于公司2026年董事薪酬及津贴方案的议案》

表决结果：同意185023022股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5486%；反对829227股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4461%；弃权

9700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意436618股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的34.2299%；反对829227股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的65.0096%；弃权9700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7605%。

4（五）《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》

关联股东上海汽车空调器厂有限公司回避表决。

表决结果：同意73120726股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.8860%；反对807427股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

1.0919%；弃权16300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

0.0221%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意451818股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的35.4215%；反对807427股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.3005%；弃权16300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2780%。

（六）《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意185038222股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5568%；反对807427股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4344%；弃权

16300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0088%。本项议案获得通过。

（七）《关于预计公司及子公司2026年度互相提供担保额度的议案》

表决结果：同意185030022股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5523%；反对815627股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4388%；弃权

16300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0089%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意443618股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的34.7787%；反对815627股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.9434%；弃权16300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2779%。

（八）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意185036422股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5558%；反对809627股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4356%；弃权

15900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。本项议案获得通过。

5其中，中小投资者表决结果为：同意450018股，占出席会议的中小投资者

有效表决权股份总数的35.2804%；反对809627股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.4730%；弃权15900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2466%。

（九）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意185041322股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5584%；反对804727股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4329%；弃权

15900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意454918股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的35.6645%；反对804727股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.0888%；弃权15900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2467%。

（十）《关于变更部分募投项目实施内容及募投项目延期的议案》

表决结果：同意185032322股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5536%；反对809927股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4357%；弃权

19700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0107%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意445918股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的34.9590%；反对809927股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的63.4965%；弃权19700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5445%。

（十一）《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目免收利息的议案》

表决结果：同意185028122股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5513%；反对817927股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4400%；弃权

15900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%。本项议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意441718股，占出席会议的中小投资者

6有效表决权股份总数的34.6297%；反对817927股，占出席会议的中小投资者有

效表决权股份总数的64.1237%；弃权15900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2466%。

（十二）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意185035022股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5550%；反对810627股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4361%；弃权

16300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0089%。本项议案获得通过。

（十三）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

1、《选举张朝晖为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：张朝晖先生获得的选举票数为184634637股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3396%。张朝晖先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：张朝晖先生获得的选举票数为48233股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.7813%。

2、《选举吴毓敏为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：吴毓敏先生获得的选举票数为184873609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4682%。吴毓敏先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：吴毓敏先生获得的选举票数为287205股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的22.5162%。

3、《选举杨静颐为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：杨静颐女士获得的选举票数为184634593股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3396%。杨静颐女士当选。

其中，中小投资者表决结果为：杨静颐女士获得的选举票数为48189股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.7779%。

4、《选举潘璀莹为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：潘璀莹先生获得的选举票数为184634592股，占出席会议有效

7表决权股份总数的99.3396%。潘璀莹先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：潘璀莹先生获得的选举票数为48188股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.7778%。

5、《选举 ANGHOCKGUAN（洪福源）为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：ANGHOCKGUAN（洪福源）先生获得的选举票数为 184633581股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3390%。ANGHOCKGUAN（洪福源）先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：ANGHOCKGUAN（洪福源）先生获得的选举票数为47177股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.6985%。

6、《选举王游沼为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：王游沼先生获得的选举票数为184633602股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3391%。王游沼先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：王游沼先生获得的选举票数为47198股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.7002%。

（十四）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

1、《选举董国平为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：董国平先生获得的选举票数为184775973股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4157%。董国平先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：董国平先生获得的选举票数为189569股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的14.8618%。

2、《选举王永为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：王永先生获得的选举票数为184895574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4800%。王永先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：王永先生获得的选举票数为309170股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的24.2382%。

83、《选举韩宏稳为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：韩宏稳先生获得的选举票数为184776574股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4160%。韩宏稳先生当选。

其中，中小投资者表决结果为：韩宏稳先生获得的选举票数为190170股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的14.9089%。

本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

本所认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

9