上海汽车空调配件股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及

《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内

幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及

公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

(一)公司的董事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案，具体如下：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十三条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并根据本制度对相关人员进行责任追究。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当按规定在内幕信息依法公开披露后将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司发生第十条第一款所列事项的，报送的内幕信息知情人至少

包括下列人员：（一）公司及其董事、高级管理人员；（二）公司控股股东、第

一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关

专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；（六）接收过公司报送信息的行政

管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自

然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员

及其配偶、子女和父母。

第十六条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；（四）内幕信息的内容与所处阶段；（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息

的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报

告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十九条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券事务部。公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》和保密承诺书，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；3、公司证券事务部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所、上海证监局进行报备。

第四章内幕信息保密管理

第二十二条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应

将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十三条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得

将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或上海证券交易所报告。

第二十五条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供

未公开信息的，应在提供之前经公司证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十六条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十七条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在

提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十八条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。第五章责任追究

第二十九条公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定

期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。

第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重

影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第三十二条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件及公司章程的规定执行；本制度的规定如与国家颁布或修订的法律、法规、部

门规章、规范性文件、公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。对本工作细则的修订，需经董事会审议。

第三十三条自董事会审议通过之日起生效。

第三十四条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会审批通过。

第三十五条本制度解释权归属于董事会。