润达医疗:关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：603108证券简称：润达医疗公告编号：临2025-045

转债代码：113588转债简称：润达转债

上海润达医疗科技股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

鉴于以上情况，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行如下修订：

事项公司章程修订前公司章程修订后

时间二〇二四年四月二〇二五年八月1第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护上海润达医疗科技股份的合法权益，规范公司的组织和行为，有限公司（以下简称“公司”或“本公根据《中华人民共和国公司法》（以下司”）、股东、职工和债权人的合法权益，简称《公司法》）、《中华人民共和国证规范公司的组织和行为，根据《中华人券法》（以下简称《证券法》）和其他民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、有关规定，制定上海润达医疗科技股《中华人民共和国证券法》（以下简称份有限公司（以下简称“公司”或“本公《证券法》）和其他有关规定，制定本公司”）章程（以下简称“本章程”）。司章程（以下简称“本章程”）。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长依本章程第五章规定的程序由董事会选举产生。公司董事长辞任的，视

为同时辞去公司法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股东、

与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法

系的具有法律约束力的文件，对公司、律约束力的文件，对公司、股东、董事、

5股东、董事、监事、高级管理人员具高级管理人员具有法律约束力。依据本

有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、高级管理人员，股东可以司董事、监事、经理和其他高级管理起诉公司，公司可以起诉股东、董事和人员，股东可以起诉公司，公司可以高级管理人员。起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

6人员是指公司的副经理、董事会秘书、指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人。

第十二条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据《中国共产党章程》程》的有关规定，设立中国共产党的的有关规定，设立中国共产党的组织，组织，开展党的活动。公司党的组织开展党的活动。公司党的组织发挥领导发挥领导作用，把方向、管大局、保作用，把方向、管大局、保落实。公司落实。公司建立党的工作机构，配备建立党的工作机构，配备足够数量的党足够数量的党务工作人员，保障党的务工作人员，保障党的组织工作经费，组织工作经费，为党的组织的活动提为党的组织的活动提供必要条件。

供必要条件。党的组织设书记一名，其他成员若干名。

党的组织设书记1名，其他成员若干符合条件的成员可以通过法定程序进入名。符合条件的成员可以通过法定程董事会、经理层，董事会、经理层成员序进入董事会、监事会、经理层，董中符合条件的党员可以依照有关规定和事会、监事会、经理层成员中符合条程序进入党的组织。

件的党员可以依照有关规定和程序进公司党的组织根据《中国共产党章程》入党的组织。等党内法规履行职责。

公司党的组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条

条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民

9币标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

57953.4079万股，均为普通股。57953.4079万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司

11（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买或者拟购买公司股份的人提供任本公司或者其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他并；

公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划权激励；

或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的分立决议持异议，要求公司收购其股份；

公司合并、分立决议持异议，要求公（五）将股份用于转换公司发行的可转司收购其股份的。换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益转换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可

可以通过公开的集中交易方式，或者以通过公开的集中交易方式，或者法律、法律法规和中国证监会认可的其他方行政法规和中国证监会认可的其他方式式进行。进行。

公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条

条第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议。公司因本章程第二十四条第决议；公司因本章程第二十五条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依依照本章程的规定或者股东大会的授照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事三分之二以上董事出席的董事会会议决会会议决议。议。

公司依照第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情

15应当自收购之日起10日内注销；属于形的，应当自收购之日起十日内注销；

第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，当在6个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项情情形的，公司合计持有的本公司股份形的，公司合计持有的本公司股份数不数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总数的百分之

百分之十，并应当在三年内转让或者十，并应当在三年内转让或者注销。

注销。

公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

16让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作

票作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申易之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当份）及其变动情况，在就任时确定的任向公司申报所持有的本公司的股份及职期间每年转让的股份不得超过其所持

其变动情况，在任职期间每年转让的有本公司同一类别股份总数的百分之二

股份不得超过其所持有本公司股份总十五；所持本公司股份自公司股票上市

数的25%；所持本公司股份自公司股交易之日起一年内不得转让。上述人员票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本上述人员离职后半年内，不得转让其公司股份。

所持有的本公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上员、持有本公司股份百分之五以上的股的股东，将其持有的本公司股票在买东，将其持有的本公司股票或者其他具入后6个月内卖出，或者在卖出后6有股权性质的证券在买入后六个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公出，或者在卖出后六个月内又买入，由司所有，本公司董事会将收回其所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益。但是，证券公司因包销购入售会将收回其所得收益。但是，证券公司

后剩余股票而持有5%以上股份的，因购入包销售后剩余股票而持有百分之卖出该股票不受6个月时间限制。五以上股份的，以及有中国证监会规定前款所称董事、监事、高级管理人员、的其他情形的除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东持有的股票或者其他具有股权性质子女持有的及利用他人账户持有的股的证券，包括其配偶、父母、子女持有票或者其他具有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照前款规定执行的，具有股权性质的证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会未在上述期限内执行的，的，股东有权要求董事会在三十日内执股东有权为了公司的利益以自己的名行。公司董事会未在上述期限内执行的，义直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照第一款的规定执行直接向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定执任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的类别享有权权利，承担义务；持有同一种类股份利，承担义务；持有同一类别股份的股

20的股东，享有同等权利，承担同种义东，享有同等权利，承担同种义务。

务。公司应当与证券登记机构签订证券登记公司应当与证券登记机构签订股份保及服务协议，定期查询主要股东资料以管协议，定期查询主要股东资料以及及主要股东的持股变更（包括股权的出主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分第三十四条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身份

东身份的行为时，由董事会或股东大的行为时，由董事会或者股东会召集人

会召集人确定股权登记日，股权登记确定股权登记日，股权登记日登记收市日登记在册的股东为享有相关权益的后在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。

第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并

或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或者质押其所持有的股

的规定转让、赠与或质押其所持有的份；

股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财

债券存根、股东大会会议记录、董事务会计报告，符合规定的股东可以查阅会会议决议、监事会会议决议、财务公司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的配；

分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股

分立决议持异议的股东，要求公司收份；

购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十六条股东提出查阅前条所述

述有关信息或者索取资料的，应当向有关信息或者索取资料的，应当向公司公司提供证明其持有公司股份的种类提供证明其持有公司股份的种类以及持

以及持股数量的书面文件，公司经核股数量的书面文件，公司经核实股东身

实股东身份后按照股东的要求予以提份后按照股东的要求予以提供。股东要供。求查阅、复制公司的会计账簿、会计凭证的，持股比例应当符合《公司法》的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，

24章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起六十日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上

261%以上股份的股东有权书面请求监单独或合计持有公司百分之一以上股份

事会向人民法院提起诉讼；监事会执的股东有权书面请求审计委员会向人民

行公司职务时违反法律、行政法规或法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

者本章程的规定，给公司造成损失的，司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院程的规定，给公司造成损失的，前述股提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者情况紧急、不立即提起诉讼将会使到请求之日起三十日内未提起诉讼，或公司利益受到难以弥补的损害的，前者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公款规定的股东有权为了公司的利益以司利益受到难以弥补的损害的，前款规自己的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己的讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或当承担的其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用股东权利给公司或者其担赔偿责任。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害害公司债权人利益的，应当对公司债公司债权人利益的，应当对公司债务承务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决/

权股份的股东，将其持有的股份进行

28质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际/控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润

分配、资产重组、垫付费用、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东、实际控制人及

其他关联方之间发生的资金、商品、

服务或其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相应的审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。

公司董事会建立对大股东所持公司股

份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东及其关联方侵占公司资

金或资产时，应立即申请对大股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资金或资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

31工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

32的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

33法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

34划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产务所作出决议；百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保、关联交易事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途章或者本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司及公司控股子公第四十七条公司下列对外担保行为，司下列提供担保事项和关联交易事须经股东会审议通过：

项，须经董事会审议通过后提交股东（一）本公司及本公司控股子公司的对大会审议通过。外担保总额，超过最近一期经审计净资

35（一）单笔担保额超过公司最近一期产的百分之五十以后提供的任何担保；

经审计净资产10%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）本公司及控股子公司的对外担一期经审计总资产的百分之三十以后保总额，达到或超过公司最近一期经提供的任何担保；

审计净资产的50%以后提供的任何担（三）公司在一年内向他人提供担保的保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（三）为资产负债率超过70%的担保百分之三十的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（四）连续十二个月内担保金额，达担保对象提供的担保；

到或超过公司最近一期经审计总资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计

的30%；净资产百分之十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联方

公司最近一期经审计净资产的50%且提供的担保。

绝对金额超过5000万元；未经股东会审议程序，超越权限、违规

（六）对股东、实际控制人及其关联对外提供担保，损害公司权益的，对于

方提供的担保；涉事责任人员，依照其身份，分别按照

（七）公司与关联自然人发生的金额本章程有关追究实际控制人、股东、董

在300万元以上的关联交易；事、高级管理人员责任规定进行追责。

（八）公司与关联法人发生的（公司就应当对公司承担赔偿责任的责任人获赠现金资产和提供担保、单纯减免员，公司依法对其进行追索。

公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保和关联交易情形。

股东大会在审议对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。

其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司及公司控股子公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的

担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第四十四条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会和

大会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开一次，

每年召开1次，应当于上一会计年度应当于上一会计年度结束后的六个月内结束后的6个月内举行。举行。

第四十五条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临时

临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人的法定最低人数或者章程所定人数的数或者本章程所定人数的三分之二时；

2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本额三分之一时；

总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司10%以以上股份（含表决权恢复的优先股等）上股份的股东书面请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审议委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点为地点为本公司住所地或召集股东大会本公司住所地或召集股东会会议通知中会议通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召

38式召开。公司还可以提供网络、通讯开。公司还可以提供网络投票、通讯或或其他方式为股东参加股东大会提供其他方式为股东参加股东会提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大股东通过上述方式参加股东会的，视为会的，视为出席。出席。

第四十七条公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘请

39聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条独立董事有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议提议召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东会。应当以书面形式向董要求召开临时股东大会的提议，董事事会提出。董事会应当根据法律、行政会应当根据法律、行政法规和本章程法规和本章程的规定，在收到提议后十的规定，在收到提议后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作

董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召会的通知；通知中对原提议的变更，应开股东大会的通知；董事会不同意召征得审计委员会的同意。

开临时股东大会的，将说明理由并公董事会不同意召开临时股东会，或者在告。收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会

会议职责，审议委员会可以自行召集和主持。

第四十九条监事会有权向董事会/

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百10%以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份（含表决权恢复的优先求召开临时股东大会，并应当以书面股等）的股东有权向董事会请求召开临形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规和收到请求后10日内提出同意或不同本章程的规定，在收到请求后十日内提意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面见。反馈意见。

43董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在

当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的五日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原请东会的通知，通知中对原请求的变更，求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后十日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上或者合计持有公司百分之十以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临（含表决权恢复的优先股等）的股东有

时股东大会，并应当以书面形式向监权向审计委员会提议召开临时股东会，事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应求。

在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应的通知，通知中对原提案的变更，应在收到请求五日内发出召开股东会的通当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东会东大会，连续90日以上单独或者合计通知的，视为审计委员会不召集和主持持有公司10%以上股份的股东可以自股东会，连续九十日以上单独或者合计行召集和主持。持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派同时向证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东大会决议公告前，召集股东持表决权恢复的优先股等）比例不得低于

股比例不得低于10%。百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东

东大会决议公告时，向公司所在地中会通知及股东会决议公告时，向证券交国证监会派出机构和证券交易所提交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会秘

45秘书将予配合。董事会应当提供股权书将予配合。董事会应当提供股权登记登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自

46集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股东

东大会职权范围，有明确议题和具体会职权范围，有明确议题和具体决议事

决议事项，并且符合法律、行政法规项，并且符合法律、行政法规和本章程和本章程的有关规定。的有关规定。

48第五十五条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公司公司3%以上股份的股东，有权向公百分之一以上股份（含表决权恢复的优司提出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股的股东，可以在股东大会召开10日前份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提出临时提案并书面提交召集人。召可以在股东会召开十日前提出临时提案集人应当在收到提案后2日内发出股并书面提交召集人。召集人应当在收到东大会补充通知，告知临时提案的内提案后两日内发出股东会补充通知，告容。知临时提案的内容。并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知后，不得修改股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不通知中已列明的提案或增加新的提属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知后，不得修改股东会通知中已

程第五十四条规定的提案，股东大会列明的提案或者增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会召开

大会召开20日前以公告方式通知各二十日前以公告方式通知各股东，临时股东，临时股东大会将于会议召开15股东会将于会议召开十五日前以公告方

49日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面委股东（含表决权恢复的优先股股东）、托代理人出席会议和参加表决，该股持有特别表决权股份的股东等股东均东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权人出席会议和参加表决，该股东代理人

登记日；不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权登记码。日；

股东大会通知和补充通知中应当充（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

分、完整披露所有提案的全部具体内（六）网络或者其他方式的表决时间及容。拟讨论的事项需要独立董事发表表决程序。

意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、完知时将同时披露独立董事的意见及理整披露所有提案的全部具体内容。

由。股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会采用网络方式的，应当在股间，不得早于现场股东会召开前一日下东大会通知中明确载明网络方式的表午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

决时间及表决程序。股东大会网络方日上午9:30，其结束时间不得早于现场式投票的开始时间，不得早于现场股股东会结束当日下午3:00。

东大会召开前一日下午3：00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应当

得迟于现场股东大会召开当日上午9：不多于七个工作日。股权登记日一旦确

30，其结束时间不得早于现场股东大认，不得变更。

会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条董事、监事候选人名单第六十二条股东会拟讨论董事选举事

以提案的方式提请股东大会决议。除项的，股东会通知中将充分披露董事候采取累积投票制选举董事、监事外，选人的详细资料，至少包括以下内容：

每位董事、监事候选人应当以单项提（一）教育背景、工作经历、兼职等个案提出。人情况；

董事会应当向股东大会提供候选董（二）与本公司或者本公司的控股股东

事、监事的简历和基本情况，并将在及实际控制人是否存在关联关系；

51股东大会通知中充分披露，至少包括（三）披露持有本公司股份数量；

以下内容：（四）是否受过中国证监会及其他有关

（一）教育背景、工作经历、兼职等部门的处罚和证券交易所惩戒。

个人情况；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（二）与本公司或本公司的控股股东事候选人应当以单项提案提出。

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十九条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正

无正当理由，股东大会不应延期或取当理由，股东会不应延期或取消，股东消，股东大会通知中列明的提案不应会通知中列明的提案不应取消。一旦出

52取消。一旦出现延期或取消的情形，现延期或取消的情形，召集人应当在原召集人应当在原定召开日前至少2个定召开日前至少两个工作日通知并说明工作日通知并说明原因。原因。

第六十条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正常正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将犯股东合法权益的行为，将采取措施加采取措施加以制止并及时报告有关部以制止并及时报告有关部门查处。

门查处。

第六十一条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的的所有股东或其代理人，均有权出席所有普通股股东（含表决权恢复的优先股东大会。并依照有关法律、法规及股股东）、持有特别表决权股份的股东本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东

股东可以亲自出席股东大会，也可以会。并依照有关法律、法规及本章程行委托代理人代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够的，应出示本人身份证或其他能够表明表明其身份的有效证件或证明、股票其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代理他人出席会议的，应出示本人

55应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。……委托书。……代理人出席会议的，代理人应出示本人委托代理人出席会议的，代理人应出身份证、法人股东单位的法定代表人依示本人身份证、法人股东单位的法定法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括列入股东指示；会议程的每一审议事项投同意、反对或

（四）委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股

57东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或者

司住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，经理和其他高级管理人员员应当列席会议并接受股东质询。

应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由务时，由副董事长（公司有两位或两副董事长（公司有两位或两位以上副董位以上副董事长的，由半数以上董事事长的，由过半数的董事共同推举的副

60共同推举的副董事长主持）主持，副董事长主持）主持，副董事长不能履行

董事长不能履行职务或者不履行职务职务或者不履行职务时，由过半数的董时，由半数以上董事共同推举的一名事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半务或不履行职务时，由半数以上监事数的审计委员会委员共同推举的一名审共同推举的一名监事主持。计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经现场出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担股东会可推举一人担任会议主持人，继任会议主持人，继续开会。续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

61决议的形成、会议记录及其签署等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会授权内容应明确具体。

议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则由董事会拟定，股东会会拟定，股东大会批准。批准。

第七十一条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会作出

作向股东大会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述职报告。

事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在股

63人员在股东大会上就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释和

议作出解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人

人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、监事、经理和其他高级管的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；…………

第七十五条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席会议的董的董事、监事、董事会秘书、召集人事、董事会秘书、召集人或其代表、会

或其代表、会议主持人应当在会议记议主持人应当在会议记录上签名。会议

65录上签名。会议记录应当与现场出席记录应当与现场出席股东的签名册及代股东的签名册及代理出席的委托书、理出席的委托书、网络及其他方式表决

网络及其他方式表决情况的有效资料情况的有效资料一并保存，保存期限为一并保存，保存期限为10年。十年。

第七十六条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中力等特殊原因导致股东会中止或不能作

止或不能作出决议的，应采取必要措出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

施尽快恢复召开股东大会或直接终止开股东会或直接终止本次股东会，并及本次股东大会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司所在地召集人应向公司所在地中国证监会派中国证监会派出机构及证券交易所报出机构及证券交易所报告。告。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

68弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司拟在连续十二个月内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资

出售重大资产或者担保金额超过公司产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公对公司产生重大影响的、需要以特别司产生重大影响的、需要以特别决议通决议通过的其他事项。过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行使

使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益的别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票。单独计票结果应当及时公事项时，对中小投资者表决应当单独计开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且

70且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东会有表决权

表决权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证件的股东可以征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有后的三十六个月内不得行使表决权，且偿或者变相有偿的方式征集股东投票不计入出席股东会有表决权的股份总权。公司不得对征集投票权提出最低数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投事项时，关联股东不应当参与投票表决，票表决，其所代表的有表决权的股份其所代表的有表决权的股份数不计入有数不计入有效表决总数；股东大会决效表决总数；股东会决议的公告应当充议应当充分披露非关联股东的表决情分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会在表决涉及关联交易事项时，有股东大会在表决涉及关联交易事项关联关系的股东的回避和表决程序如时，有关联关系的股东的回避和表决下：

程序如下：（一）股东会审议有关关联交易事项的，

（一）股东大会审议有关关联交易事董事会秘书应当在会议召开前依照有关项的，董事会秘书应当在会议召开前法律、法规和规范性文件确定关联股东依照有关法律、法规和规范性文件确的范围，对是否属于关联股东难以判断定关联股东的范围，对是否属于关联的，应当向公司聘请的专业中介机构咨

股东难以判断的，应当向公司聘请的询确定；关联股东应当在股东会召开前专业中介机构咨询确定；关联股东应向董事会披露其关联关系并申请回避表当在股东大会召开前向董事会披露其决；知情的其他股东亦有权在会议召开关联关系并申请回避表决；知情的其前以书面方式提出关联股东回避表决的他股东亦有权在会议召开前以书面方申请；

式提出关联股东回避表决的申请；（二）董事会秘书应当在会议开始前将

（二）董事会秘书应当在会议开始前关联股东名单通知会议主持人，股东会

将关联股东名单通知会议主持人，股在审议关联交易议案时，会议主持人宣东大会在审议关联交易议案时，会议布有关联关系的股东与关联交易事项的主持人宣布有关联关系的股东与关联关联关系；

交易事项的关联关系；（三）被提出回避表决的股东或其他股

（三）被提出回避表决的股东或其他东对关联交易事项的定性、被要求回避

股东对关联交易事项的定性、被要求表决有异议的，可提请董事会召开临时回避表决有异议的，可提请董事会召会议就此作出决议。如异议者仍不服的，开临时会议就此作出决议。如异议者可在召开股东会后以法律认可的方式申仍不服的，可在召开股东大会后以法请处理；

律认可的方式申请处理；（四）如会议主持人需要回避表决，与

（四）如会议主持人需要回避表决，会董事或股东应当要求会议主持人及关与会董事或股东应当要求会议主持人联股东回避并推选会议临时主持人（会及关联股东回避并推选会议临时主持议临时主持人应当经到会非关联股东所人（会议临时主持人应当经到会非关持表决权股数半数以上通过）；

联股东所持表决权股数半数以上通（五）关联股东或其授权代表可以出席过）；股东会，并可以依照大会程序向到会股

（五）关联股东或其授权代表可以出东阐明其观点，但在投票表决时应主动

席股东大会，并可以依照大会程序向回避关联交易事项的表决；关联股东未到会股东阐明其观点，但在投票表决主动回避表决，参加会议的其他股东或时应主动回避关联交易事项的表决；主持人有权要求关联股东回避表决。关关联股东未主动回避表决，参加会议联股东回避后，由非关联股东对关联交的其他股东或主持人有权要求关联股易事项进行表决；

东回避表决。关联股东回避后，由非（六）关联交易议案形成决议时，视普关联股东对关联交易事项进行表决；通决议和特别决议不同，由出席会议的

（六）关联交易议案形成决议时，视非关联股东以其所持有效表决权的过半

普通决议和特别决议不同，由出席会数或三分之二以上通过；

议的非关联股东以其所持有效表决权（七）关联股东未就关联交易事项按上

的过半数或三分之二以上通过；述程序进行关联信息披露和回避的，股

（七）关联股东未就关联交易事项按东会有权撤销有关该关联交易事项的一上述程序进行关联信息披露和回避切决议。

的，股东大会有权撤销有关该关联交关联股东的回避和表决程序应当载入会易事项的一切决议。议记录。

关联股东的回避和表决程序应当载入如有特殊情况关联股东无法回避时，公会议记录。司在征得有关部门同意后，可以按照正如有特殊情况关联股东无法回避时，常程序进行表决，但应对非关联的股东公司在征得有关部门同意后，可以按投票情况进行专门统计，只有非关联股照正常程序进行表决，但应对非关联东所持表决权的过半数通过，方能形成的股东投票情况进行专门统计，只有有效决议，并在股东会决议公告中详细非关联股东所持表决权的过半数通说明。

过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。

第八十二条公司应在保证股东大会第八十五条公司应在保证股东会合

合法、有效的前提下，通过各种方式法、有效，保障股东意见明确、充分表和途径，优先提供网络形式的投票平达的前提下，采用安全、经济、便捷的台等现代信息技术手段，为股东参加网络和其他现代技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下股东会提供便利。公司应当通过网络投列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便票等方式为中小股东参加股东大会提利。

供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）本章程第四十三条规定的应当提交股东大会审议的关联交易（不含72日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大

会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第八十三条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公

73准，公司将不与董事、经理和其他高司将不与董事、高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。

合同。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。董方式提请股东会表决。董事的提名方式事、监事的提名方式和程序为：和程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司（一）董事会、持有或合并持有公司股

股份3%以上的股东，可以提名董事份百分之三以上的股东，可以提名董事候选人；候选人；

（二）独立董事由公司董事会、监事（二）独立董事由公司董事会、单独或

会、单独或合并持有公司发行在外股合并持有公司发行在外股份百分之一以

份1%以上的股东提名；依法设立的上的股东提名；依法设立的投资者保护投资者保护机构可以公开请求股东委机构可以公开请求股东委托其代为行使托其代为行使提名独立董事的权利。提名独立董事的权利；

提名人不得提名与其存在利害关系的提名人不得提名与其存在利害关系的人人员或者有其他可能影响独立履职情员或者有其他可能影响独立履职情形的形的关系密切人员作为独立董事候选关系密切人员作为独立董事候选人；

人。（三）职工代表董事由职工代表大会选

（三）监事会、持有或合并持有公司举产生，无需提交股东会审议；

股份3%以上的股东，可以提名非由（四）股东提名董事、独立董事时，应职工代表担任的监事的候选人；当提前将提名提案、提名候选人的详细

（四）监事会中的职工代表监事由职资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

工代表大会选举产生；董事会应当向股东公告候选董事的简历

（五）股东提名董事、独立董事或者和基本情况。股东会就选举董事进行表监事时，应当在股东大会召开10日决时，根据本章程的规定或者股东会的前，将提名提案、提名候选人的详细决议，可以实行累积投票制。在累积投资料、候选人的声明或承诺提交董事票制下，独立董事应当与董事会其他成会。员分开进行选举。选举二名以上董事时，董事会应当向股东公告候选董事、监应当实行累积投票制度，以累积投票方事的简历和基本情况。股东大会就选式选举董事的，独立董事和非独立董事举董事、监事进行表决时，根据本章的表决应当分别进行。选举独立董事时，程的规定或者股东大会的决议，可以中小股东的表决情况应当单独计票并披实行累积投票制。在累积投票制下，露。

独立董事应当与董事会其他成员分开前款所称累积投票制是指股东会选举董进行选举。选举二名以上董事或监事事时，每一股份拥有与应选董事人数相时，应当实行累积投票制度，以累积同的表决权，股东拥有的表决权可以集投票方式选举董事的，独立董事和非中使用。

独立董事的表决应当分别进行。选举董事会制定累积投票制度实施细则，以独立董事时，中小股东的表决情况应充分维护中小股东在选举董事中的合法当单独计票并披露。权益。

前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票制度实施细则由董事会拟定，举董事或者监事时，每一股份拥有与股东会批准。

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。

累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。

第八十五条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按提案提项有不同提案的，将按提案提出的时间

75出的时间顺序进行表决。除因不可抗顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

力等特殊原因导致股东大会中止或不因导致股东会中止或不能作出决议外，能作出决议外，股东大会将不会对提股东会将不会对提案进行搁置或不予表案进行搁置或不予表决。决。

第八十六条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不得

不得对提案进行修改。否则，有关变对提案进行修改。否则，若变更，则应

更应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投票

77投票表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，

78系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场律师、股东代表与监事代表共同负责公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，议记录。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、

在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等

公司、计票人、监票人、主要股东、相关各方对表决情况均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应当

应当对提交表决的提案发表以下意见对提交表决的提案发表以下意见之一：

之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、作为内地与香港股票市场交易互联互

未投的表决票均视为投票人放弃表决通机制股票的名义持有人，按照实际持

80权利，其所持股份数的表决结果应计有人意思表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代和代理人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的股份总数及

总数及占公司有表决权股份总数的比占公司有表决权股份总数的比例、表决

例、表决方式、每项提案的表决结果方式、每项提案的表决结果和通过的各和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细

第九十四条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本次

82次股东大会变更前次股东大会决议股东会变更前次股东会决议的，应当在的，应当在股东大会决议中作特别提股东会决议中作特别提示。示。

第九十五条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，除股东大会决提案的，除股东会决议另有明文外，新

议另有规定外，新任董事、监事在股任董事均在股东会结束后立即就任。

东大会结束后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，股或资本公积转增股本提案的，公司将

公司将在股东大会结束后2个月内实在股东会结束后两个月内实施具体方施具体方案。案。

第九十七条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期自缓刑考验期满之日起未逾二年；

满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业

85业的破产负有个人责任的，自该公司、破产清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并

责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊并负有个人责任的，自该公司、企业销营业执照之日起未逾3年；

被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁措施，期限未满的；

入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、高级管理人员等，定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或第一百〇一条董事由股东会选举或更更换，任期三年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除其连选连任。董事在任期届满以前，股职务。董事任期三年，任期届满可连选东大会不能无故解除其职务。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门

86规、部门规章和本章程的规定，履行规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代员兼任，但兼任经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事理人员职务的董事以及由职工代表担总数的二分之一。

任的董事，总计不得超过公司董事总董事的选聘程序详见股东会议事规则。

数的1/2。

董事的选聘程序详见股东大会议事规则。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）在履行职责时诚实守信，在职公司利益冲突，不得利用职权牟取不正权范围内以公司整体利益和全体股东当利益。董事对公司负有下列忠实义利益为出发点行使权利，避免事实上务：

及潜在的利益和职务冲突；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得利用职权收受贿赂或者其金；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得挪用公司资金；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得将公司资产或者资金以其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

个人名义或者其他个人名义开立账户非法收入；存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定，未经按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会或董事会同意，将公司资金会决议通过，不得直接或者间接与本公借贷给他人或者以公司财产为他人提司订立合同或者进行交易；

供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）不得违反本章程的规定或未经他人谋取属于公司的商业机会，但向董

股东大会同意，与本公司订立合同或事会或者股东会报告并经股东会决议者进行交易；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）未经股东大会同意，不得利用者本章程的规定，不能利用该商业机会

职务便利，为自己或他人谋取本应属的除外；

于公司的商业机会，自营或者为他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得接受与公司交易的佣金归人经营与本公司同类的业务；

为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（十）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十一）法律、行政法规、部门规章益；

及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当章程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归当承担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤

88义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）原则上应当亲自出席董事会，益尽到管理者通常应有的合理注意。

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：的权利，对所议事项表达明确意见，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司以保证公司的商业行为符合国家法赋予的权利，以保证公司的商业行为符律、行政法规以及国家各项经济政策合国家法律、行政法规以及国家各项经

的要求；因故不能亲自出席董事会的，济政策的要求，商业活动不超过营业执应当审慎地选择受托人；照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财（三）及时了解公司业务经营管理状况；

务报告和公共媒体有关公司的报道，（四）应当对公司定期报告签署书面确及时了解并持续关注公司业务经营管认意见，保证公司所披露的信息真实、理状况和公司已发生或者可能发生的准确、完整；

重大事件及其影响，及时向董事会报（五）应当如实向审计委员会提供有关告公司经营活动中存在的问题，不得情况和资料，不得妨碍审计委员会行使以不直接从事经营管理或者不知悉为职权；

由推卸责任；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（四）应当对公司定期报告签署书面章程规定的其他勤勉义务。

确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲第一百〇四条董事连续两次未能亲自自出席，也不委托其他董事出席董事出席，也不委托其他董事出席董事会会会会议，视为不能履行职责，董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建应当建议股东大会予以撤换。独立董议股东会予以撤换。独立董事应当亲自事连续两次未能亲自出席董事会会出席董事会会议。因故不能亲自出席议，也不委托其他独立董事代为出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，

89的，董事会应当在该事实发生之日起形成明确的意见，并书面委托其他独立三十日内提议召开股东大会解除该独董事代为出席。独立董事连续两次未能立董事职务。亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会

解除该独立董事职务。第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会前辞任。董事辞任应向董事会提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞内披露有关情况。任生效，董事会将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。如因董事的辞任导致公司董

90法定最低人数时，在改选出的董事就事会成员低于法定最低人数，在改选出任前，原董事仍应当依照法律、行政的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行行政法规、部门规章和本章程规定，履董事职务。行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇六条董事辞职生效或者任期期届满，应向董事会办妥所有移交手届满，应向董事会办妥所有移交手续，续，其对公司和股东承担的忠实义务，并接受离任审计。其对公司和股东承担在任期结束后并不当然解除。董事在的忠实义务，在任期结束后并不当然解离任后仍应当保守公司秘密，直至该除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，等秘密成为公开信息之日止；除此之直至该等秘密成为公开信息之日止；董外，董事在离任后一年内仍应当遵守事在任职期间因执行职务而应承担的本章程规定的各项忠实义务。责任，不因离任而免除或者终止；除此

91之外，董事在离任后一年内仍应当遵守

本章程规定的各项忠实义务。

公司董事会对董事离职后未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜实施跟踪管理。相关董事离职后违背未履行完毕的公开承诺或因其他未尽事宜造成

公司损失的，公司董事会有权启动公司内部追责机制，并通过包括司法程序在内的维权方式向责任人员追偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；董事存在故意或者重大过失的，也

当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司根据中国证券监/督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。

公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。

独立董事不符合董事任职资格或独立

性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十

93日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，对股东

94东大会负责。会负责。

第一百〇八条董事会由11名董事第一百一十条董事会由十一名董事组组成，其中独立董事4人。董事会设成，其中独立董事四人，职工代表董事

95董事长1人，副董事长2人。一人。董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥发行债券或其他证券及上市方案；

补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

96本、发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司股票或者合并、分立、解散及变更对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

联交易等事项；事会秘书、审计负责人；根据经理的提

（九）决定公司内部管理机构的设置；名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

（十）聘任或者解聘公司经理、董事务负责人等高级管理人员；决定上述人

会秘书、审计负责人；根据经理的提员的报酬事项和奖惩事项；

名，聘任或者解聘公司副经理、财务（十）制定公司的基本管理制度；

负责人等高级管理人员；决定上述人（十一）制订本章程的修改方案；员的报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换查经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。

检查经理的工作；

（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委

派或更换董事、监事、高级管理人员人选；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注第一百一十二条公司董事会应当就注

97册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准

准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事会议

议事规则，以确保董事会落实股东大事规则，以确保董事会落实股东会决议，会决议，提高工作效率，保证科学决提高工作效率，保证科学决策。

98策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会董事会议事规则由董事会拟定，股东批准。

大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对第一百一十四条董事会对于对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担

对外担保事项、委托理财、关联交易保事项、委托理财、关联交易、对外捐的权限，建立严格的审查和决策程序；赠等的权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、

99业人员进行评审，并报请股东大会批专业人员进行评审，并报请股东会批准。

准。董事会的决策权限如下：

董事会享有下列决策权限：（一）运用公司资产所作出的对外投资、

（一）运用公司资产所作出的对外投股权转让、资产出售和购买、资产置换

资、股权转让、资产出售和购买、资等重大投资和交易决策的权限按照公司

产置换等重大投资和交易决策的权限《重大投资和交易决策制度》执行；按照公司《重大投资和交易决策制度》（二）根据公司经营情况可以自主决定执行；向银行等金融机构借款及相应的财产担

（二）根据公司经营情况可以自主决保，权限为：单笔借款金额不超过公司定向银行等金融机构借款及相应的财最近一期经审计的净资产的百分之三产担保，权限为：单笔借款金额不超十，当年发生的借款总额不超过股东会过公司最近一期经审计的净资产的批准的年度财务预算相关贷款额度。

30%，当年发生的借款总额不超过股（三）对外担保的决策权限按照公司《对东大会批准的年度财务预算相关贷款外担保管理制度》执行；

额度。（四）与关联人发生交易的决策权限按

（三）决定本章程第四十三条规定以照公司《关联交易决策制度》执行；

外的担保事项；（五）股东会授予的其他投资、决策权

（四）决定与关联人发生的交易达下限。

列标准的事项；……

（1）公司与关联自然人发生的交易金风险投资的范围包括：证券投资、期货

额在30万元以上、不超过300万元的投资、股权投资、债权投资、委托理财、关联交易；公司以前未曾涉及的其他投资。

（2）公司与关联法人发生的交易金额

在300万元以上、不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上、不超过5%的关联交易；

（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。

……

风险投资的范围包括:证券投资、期货

投资、股权投资、债权投资、委托理

财、公司以前未曾涉及的其他投资。

第一百一十三条董事长和副董事长

100由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

101（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会

事会会议；会议；

…………（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

力的紧急情况下，对公司事务行使符的紧急情况下，对公司事务行使符合法合法律规定和公司利益的特别处置律规定和公司利益的特别处置权，并在权，并在事后及时向公司董事会和股事后及时向公司董事会和股东会报告；

东大会报告；……

……

第一百一十五条公司副董事长协助第一百一十六条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由副董事长履行职务（公务（公司有两位或两位以上副董事长司有两位或两位以上副董事长的，由过

102的，由半数以上董事共同推举的副董半数的董事共同推举的副董事长履行职事长履行职务）；副董事长不能履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行

务或者不履行职务的，由半数以上董职务的，由过半数的董事共同推举一名事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十六条董事会会议分为定第一百一十七条董事会会议分为定期期会议和临时会议。会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次。有下列定期会议每年至少召开两次。有下列情情形之一的，董事长应当自接到提议形之一的，董事长应当自接到提议后十后10日内，召集和主持董事会临时会日内，召集和主持董事会临时会议：

议：（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；

103（二）1/3以上董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东

（三）代表1/10以上表决权的股东提提议时；

议时；（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（五）经理提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（六）证券监管部门要求召开时；

（六）经理提议时；（七）《公司章程》规定的其他情形。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第一百一十七条董事会召开定期会第一百一十八条董事会召开定期会议

议和临时会议的，董事会办公室应当和临时会议的，应当分别于会议召开十

104分别于会议召开10日和3日以前通知日和三日以前通知全体董事和高级管理

全体董事和监事以及经理。非直接送人员。非直接送达的，还应当通过电话达的，还应当通过电话进行确认并做进行确认并做相应记录。相应记录。董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方为：专人送达或者电子邮件等书面方式。

式为：专人送达、挂号邮件或传真等通知的时限为：会议召开前3日。

书面方式。通知的时限为：会议召开情况紧急，需要尽快召开董事会临时会前3日。议的，可以随时通过电话或者其他口头情况紧急，需要尽快召开董事会临时方式发出会议通知，但召集人应当在会会议的，可以随时通过电话或者其他议上作出说明。

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议应有过第一百二十条董事会会议应有过半数

半数的董事出席方可举行。董事会作的董事出席方可举行。董事会作出决议，出决议，必须经全体董事的过半数通必须经全体董事的过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议对外提供担保事项，除应当

105

董事会审议权限范围内的对外提供担经全体董事的过半数通过外，还应当取保事项，除应当经全体董事的过半数得出席董事会会议的三分之二以上董事通过外，还应当取得出席董事会会议同意。

的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的议事项所涉及的企业或者个人有关联关

不得对该项决议行使表决权，也不得系的，该董事应当及时向董事会书面报代理其他董事行使表决权。该董事会告。有关联关系的董事不得对该项决议会议由过半数的无关联关系董事出席行使表决权，也不得代理其他董事行使

106即可举行，出席董事会的无关联董事表决权。该董事会会议由过半数的无关

人数不足三人的，应将该事项提交股联关系董事出席即可举行，董事会会议东大会审议。作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事个人或者其所/任职的其他企业直接或者间接与公司

107

已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董

事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董

事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；非关联董事不得代理其他董事行使表决权；

（三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上

程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

第一百二十二条如果董事在公司首/

次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通

108

知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十五条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议所

所议事项的决定做成会议记录，出席议事项的决定做成会议记录，出席会议

109会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限为10年。存期限为十年。

第一百二十六条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人方式；姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（三）会议召集人和主持人；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；

况；（四）会议审议的提案、每位董事对有

110

（五）会议审议的提案、每位董事对关事项的发言要点和主要意见、对提案

有关事项的发言要点和主要意见、对的表决意向；

提案的表决意向；（五）每项提案的表决方式和结果（说

（六）每项提案的表决方式和表决结明具体的同意、反对、弃权票数）；

果（说明具体的同意、反对、弃权票（六）与会董事认为应当记载的其他事数）；项。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十七条公司董事会设立审/

计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

111

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高

级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十八条各专门委员会的议/

事规则由董事会制定，各专门委员会

112

对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百二十九条如有必要，各专门/委员会可以聘请中介机构或相关专家

113

为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。

第一百二十六条公司董事会设置审

114计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十七条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的

115董事，其中独立董事人数应当过半，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

116

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

117第一百二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会委员一人一票，作出决议时，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议应当制作会议记录，由出席会议的审计委员会成员在会议记录上签名。

董事会负责制定审计委员会的议事规则。

第一百三十条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

118审议决定。董事会负责制定专门委员会的议事规则。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

119（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

120第一百三十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

121

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

122（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事

123

应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

124董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

125

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

126

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司定期或者不定期第一百三十九条公司建立全部由独召开独立董事专门会议。独立董事专立董事参加的专门会议机制。董事会审门会议全部由独立董事参加，由过半议关联交易等事项的，由独立董事专门数独立董事共同推举一名独立董事召会议事先认可。

集和主持；召集人不履职或者不能履公司定期或者不定期召开独立董事专门职时，两名及以上独立董事可以自行会议。本章程第一百三十七条第一款第召集并推举一名代表主持。（一）项至第（三）项、第一百三十八

127条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议的议事规则由董事会制定。独立董事专门会议依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程履行职责。

第一百三十一条独立董事专门会议/的议事规则由董事会制定。独立董事专门会议依照本章程和董事会授权履

128行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司设经理1名，第一百四十条公司设经理一名，由董由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任公司设副经理若干名，由董事会决定聘

129或解聘。任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十七条第一百四十一条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用董事的情形、离职管理制度的规定、同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

130本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百条（四）～（六）关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条公司的经理、副经第一百四十二条在公司控股股东单

理、财务负责人和董事会秘书等高级位担任除董事、监事以外其他行政职务

131

管理人员不得在控股股东、实际控制的人员，不得担任公司的高级管理人人及其控制的其他企业中担任除董员。公司高级管理人员仅在公司领薪，事、监事以外的其他职务，不得在控不由控股股东代发薪水。

股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十六条经理对董事会负第一百四十四条经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的管理人员；

132人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）决定公司无需提交董事会决定经理列席董事会会议。

的投资和交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理应列席董事会会议。

第一百三十八条经理工作细则包括第一百四十六条经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具

133

具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条经理可以在任期届第一百四十七条经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关经理辞职的具以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

134

体程序和办法由经理与公司之间的聘序和办法由经理与公司之间的劳动合同用合同规定。规定。

第一百四十条副经理由经理提名，第一百四十八条副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名副经由董事会聘任和解聘。经理提名副经理

135理时，应当向董事会提交副经理候选时，应当向董事会提交副经理候选人的人的详细资料，包括教育背景、工作详细资料，包括教育背景、工作经历，经历，以及是否受过中国证监会及其以及是否受过中国证监会及其他有关部他有关部门的处罚和证券交易所的惩门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理戒等。经理提出免除副经理职务时，提出免除副经理职务时，应当向董事会应当向董事会提交免职的理由。副经提交免职的理由。副经理可以在任期届理可以在任期届满以前提出辞职。满以前提出辞职。

副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。

第一百四十一条公司设董事会秘书第一百四十九条公司设董事会秘书一一名，负责公司股东大会和董事会会名，负责公司股东会和董事会会议的筹议的筹备、文件保管以及公司股东资备、文件保管以及公司股东资料管理，

136料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条股份公司应当为董

事会秘书履行职责提供便利条件，董

137事、监事、高级管理人员及公司有关

人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百四十三条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，

138

查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由

139

董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十五条董事会秘书应当承

140

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第一百四十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任

141审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百四十七条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司将承担门规章或本章程的规定，给公司造成赔偿责任；高级管理人员存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

142

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

143公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十八条本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用

144于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

145忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事的任期每届为3

146年。监事任期届满，连选可以连任。

147第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司

148

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十三条监事可以列席董事

149会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关

150联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

151

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事

152

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括2名股东代表以及1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职

权：

153（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次，出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了

154

违反法律、法规、规章的各种规定和

要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第一百五十九条监事会召集定期会

议和临时会议，监事会办公室应当分别于会议召开10日和3日前通知全体

监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记

155录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点及期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

156（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十一条监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

157监事会会议应当由监事本人出席。监

事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十二条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率

158和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十三条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

159

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十五条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起四个月内向中国证监会派出和证券交易所报送年度财务会计报机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度上半年结束之日起日起2个月内向中国证监会派出机构两个月内向中国证监会派出机构和证券和证券交易所报送半年度财务会计报交易所报送并披露中期报告。

160告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月结束之日起的1个月内向中国证行政法规、中国证监会及证券交易所的监会派出机构和证券交易所报送季度规定进行编制。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

161第一百六十六条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十七条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可为公司注册资本的百分之五十以上的，以不再提取。可以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后经股东会决议，还可以从税后利润中提利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

162后利润，按照股东持有的股份比例分利润，按照股东持有的股份比例分配，配，但本章程规定不按持股比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润退配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及负的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

163法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司重视全体股东第一百五十七条公司重视全体股东的

164的利益，尤其是中小股东的利益。公利益，尤其是中小股东的利益。在制定司董事会在制定利润分配方案的同利润分配方案时，须充分听取和考虑中时，必须充分听取和考虑中小股东的小股东的意愿和诉求。公司股东会对利呼声和要求，并制定相应的措施确保润分配方案作出决议后，或者公司董事中小股东的合法权益不受损害。会根据年度股东会审议通过的下一年公司的利润分配政策是确保股东分红中期分红条件和上限制定具体方案后，回报规划得以实现的重要措施。公司须在两个月内完成股利（或者股份）的将实行持续、稳定的利润分配政策，派发事项。

具体如下：公司的利润分配政策是确保股东分红回

……报规划得以实现的重要措施。公司将实

（四）在符合现金分红条件情况下，行持续、稳定的利润分配政策，具体如

公司原则上每年进行一次现金分红，下：

公司董事会可以根据公司的盈利状况……

及资金需求状况提议公司进行中期现（四）在符合现金分红条件情况下，公金分红。司原则上每年进行一次现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况公司可以进行中期现金分红。公司可以

及现金流状况，在保证最低现金分红在审议年度利润分配方案时，审议批准比例和公司股本规模及股权结构合理下一年中期现金分红的条件和上限。董的前提下，注重股本扩张与业绩增长事会可以根据当期盈利规模、现金流等保持同步，在确保足额现金股利分配情况，依据股东大会审议通过的中期现的前提下，公司可以另行采取股票股金分红的条件和上限，制定具体方案。

利分配的方式进行利润分配。（五）公司可以根据年度的盈利情况及

（六）公司利润分配不得超过累计可现金流状况，在保证最低现金分红比例

分配利润的范围，不得损害公司持续和公司股本规模及股权结构合理的前提经营能力。下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，

（七）公司每年利润分配预案由公司在确保足额现金股利分配的前提下，公

管理层、董事会结合公司章程的规定、司可以另行采取股票股利分配的方式进

盈利情况、资金需求和股东回报规划行利润分配。

提出、拟定，经董事会审议通过后提（六）公司利润分配不得超过累计可分交股东大会批准。董事会、独立董事配利润的范围，不得损害公司持续经营和符合一定条件的股东可以向公司股能力。

东征集其在股东大会上的投票权。（七）公司每年利润分配预案由公司管

（八）董事会审议现金分红具体方案理层、董事会结合公司章程的规定、盈时，应当认真研究和论证公司现金分利情况、资金需求和股东回报规划提出、红的时机、条件和最低比例、调整的拟定，经董事会审议通过后提交股东会条件及其决策程序要求等事宜，独立批准。董事会、独立董事和符合一定条董事应当发表明确意见。件的股东可以向公司股东征集其在股东

（九）股东大会对现金分红具体方案会上的投票权。

进行审议时，应当通过多种渠道主动（八）董事会审议现金分红具体方案时，与股东特别是中小股东进行沟通和交应当认真研究和论证公司现金分红的时

流（包括但不限于提供网络投票表决、机、条件和最低比例、调整的条件及其邀请中小股东参会等），充分听取中小决策程序要求等事宜。

股东的意见和诉求，并及时答复中小（九）股东会对现金分红具体方案进行股东关心的问题。分红预案应由出席审议时，应当通过多种渠道主动与股东股东大会的股东或股东代理人以所持特别是中小股东进行沟通和交流（包括过半数的表决权通过。但不限于提供网络投票表决、邀请中小

（十）公司年度盈利，管理层、董事股东参会等），充分听取中小股东的意见

会未提出、拟定现金分红预案的，管和诉求，并及时答复中小股东关心的问理层需就此向董事会提交详细的情况题。分红预案应由出席股东会的股东或说明，包括未分红的原因、未用于分股东代理人以所持过半数的表决权通红的资金留存公司的用途和使用计过。

划；董事会审议通过后提交股东大会（十）公司年度盈利，管理层、董事会通过现场或网络投票的方式审议批未提出、拟定现金分红预案的，管理层准，并由董事会向股东大会做出情况需就此向董事会提交详细的情况说明，说明。包括未分红的原因、未用于分红的资金

（十一）监事会应对董事会和管理层留存公司的用途和使用计划；董事会审执行公司利润分配政策和股东回报规议通过后提交股东会通过现场或网络投

划的情况及决策程序进行监督，并应票的方式审议批准，并由董事会向股东对年度内盈利但未提出利润分配的预会做出情况说明。

案，就相关政策、规划执行情况发表（十一）公司应严格按照有关规定在定专项说明和意见。期报告中披露利润分配预案和现金分红

（十二）公司应严格按照有关规定在政策执行情况。对现金分红政策进行调

定期报告中披露利润分配预案和现金整或变更的，还要详细说明调整或变更分红政策执行情况，说明是否符合公的条件和程序是否合规和透明等。若公司章程的规定或者股东大会决议的要司年度盈利但未提出现金分红预案，应求，分红标准和比例是否明确和清晰，在年报中详细说明未分红的原因、未用相关的决策程序和机制是否完备，独于分红的资金留存公司的用途和使用计立董事是否尽职履责并发挥了应有的划。

作用，中小股东是否有充分表达意见（十二）公司应当严格执行公司章程确和诉求的机会，中小股东的合法权益定的现金分红政策以及股东会审议批准是否得到充分维护等。对现金分红政的现金分红具体方案。公司根据生产经策进行调整或变更的，还要详细说明营情况、投资规划和长期发展的需要或调整或变更的条件和程序是否合规和因外部经营环境发生重大变化，确需调透明等。若公司年度盈利但未提出现整利润分配政策和股东回报规划的，调金分红预案，应在年报中详细说明未整后的利润分配政策不得违反相关法律分红的原因、未用于分红的资金留存法规、规范性文件、公司章程的有关规

公司的用途和使用计划。定；有关调整利润分配政策的议案，经

（十三）公司应当严格执行公司章程公司董事会审议后提交公司股东会批

确定的现金分红政策以及股东大会审准，并经出席股东会的股东所持表决权议批准的现金分红具体方案。公司根的三分之二以上通过。公司同时应当提据生产经营情况、投资规划和长期发供网络投票方式以方便中小股东参与股

展的需要或因外部经营环境发生重大东会表决。董事会、独立董事和符合一变化，确需调整利润分配政策和股东定条件的股东可以向公司股东征集其在回报规划的，调整后的利润分配政策股东会上的投票权。

不得违反相关法律法规、规范性文件、（十三）存在股东违规占用公司资金情

公司章程的有关规定；有关调整利润况的，公司应当扣减该股东所分配的现分配政策的议案，由监事会发表意见，金红利，以偿还其占用的资金。

经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中

小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十条公司股东大会对利润第一百五十八条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须配方案作出决议后，或者公司董事会根

165在股东大会召开后2个月内完成股利据年度股东会审议通过的下一年中期（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职

166务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对

167公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条公司内部审计制度第一百六十一条内部审计机构向董

和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。内部审计机构在对公司业务准后实施。审计负责人向董事会负责活动、风险管理、内部控制、财务信息

168并报告工作。监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

169负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

170

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对

171

内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用取得“从第一百六十五条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表

172所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服

其他相关的咨询服务等业务，聘期1务等业务，聘期一年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百七十四条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计

173

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十六条会计师事务所的审第一百六十八条会计师事务所的审计

174

计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十七条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前三十天事先通通知会计师事务所，公司股东大会就知会计师事务所，公司股东会就解聘会

175解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所进行表决时，允许会计师事

会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十八条公司的通知以下列第一百七十条公司的通知以下列形式

形式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以特快专递、挂号邮件、电子（二）以邮件方式送出；

邮件或传真方式送出；（三）以公告方式进行；

176

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条公司召开股东大会第一百七十一条公司召开股东会的会

177

的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、特快专递、

178

挂号邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。

第一百八十二条公司通知以专人送第一百七十三条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或（或盖章），被送达人签收日期为送达盖章），被送达人签收日期为送达日期；

179日期；公司通知以特快专递送出的，公司通知以特快专递送出的，自交付快

自交付快递公司之日起第四个工作日递公司之日起第四个工作日为送达日

为送达日期；公司通知以挂号邮件送期；公司通知以挂号邮件送出的，自交出的，自交付邮局之日起第7个工作付邮局之日起第七个工作日为送达日日为送达日期；……期；……

第一百八十三条因意外遗漏未向某第一百七十四条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该等

180

该等人没有收到会议通知，会议及会人没有收到会议通知，会议及会议作出议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百七十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

181的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由第一百七十八条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起十日内通知债权人，并于三十并于30日内在公司指定披露信息的日内在公司指定披露信息的媒体或者国

182媒体上公告。债权人自接到通知书之家企业信用信息公示系统上公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人自接到通知书之日起三十日内，未接之日起45日内，可以要求公司清偿债到通知书的自公告之日起四十五日内，务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产第一百八十条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产

183产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起

日起10日内通知债权人，并于30日十日内通知债权人，并于三十日内在公内在公司指定披露信息的媒体上公司指定披露信息的媒体或者国家企业信告。用信息公示系统上公告。

第一百九十条公司需要减少注册资第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本决

184

公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起十日内通知债权人，并于三十日起10日内通知债权人，并于30日日内在公司指定披露信息的媒体或者国内在公司指定披露信息的媒体上公家企业信用信息公示系统上公告。债权告。债权人自接到通知书之日起30日人自接到通知书之日起三十日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书的自公告之日起四十五日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的供相应的担保。担保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于法定东持有股份的比例相应减少出资额或的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，

185

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

186

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资

187本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关（二）股东会决议解散；

闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，（四）依法被吊销营业执照、责令关闭继续存续会使股东利益受到重大损或者被撤销；

188失，通过其他途径不能解决的，持有（五）公司经营管理发生严重困难，继公司全部股东表决权10%以上的股续存续会使股东利益受到重大损失，通东，可以请求人民法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一

百八十七条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

189本章程或者经股东会决议而存续。依照

前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第一百

百九十条第（一）（三）（四）项规定八十七条第（一）（二）（四）（五）项规

而解散的，应当在解散事由出现之日定而解散的，应当清算。董事为公司清起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起

190算组由董事或者股东大会确定的人员十五日内成立清算组，开始清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，组由董事或者股东会确定的人员组成。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

191第一百九十五条清算组应当自成立第一百九十一条清算组应当自成立之之日起10日内通知债权人，并于60日起十日内通知债权人，并于六十日内

日内在公司指定披露信息的媒体上公在公司指定披露信息的媒体或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起业信用信息公示系统上公告。债权人应

30日内，未接到通知书的自公告之日当自接到通知书之日起三十日内，未接

起45日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应

192应当制定清算方案，并报股东大会或当制定清算方案，并报股东会或者人民

者人民法院确认。法院确认。

…………

第一百九十七条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法

193依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或者194会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠第一百九十五条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算清算组成员不得利用职权收受贿赂或组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

195

者其他非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担造成损失的，应当承担赔偿责任；因故赔偿责任。意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，第一百九十七条有下列情形之一的，

196公司应当修改章程：……公司应当修改章程：……

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条股东大会决议通过的第一百九十八条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，程修改事项应经主管机关审批的，须报

197

须报主管机关批准；涉及公司登记事主管机关批准；涉及公司登记事项的，项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东大第一百九十九条董事会依照股东会修

198会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批意

审批意见修改本章程。见修改本章程。

第二百〇五条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额超过百分之五十的股东；

有股份的比例虽然不足50%，但依其或者持有股份的比例虽然未超过百分之持有的股份所享有的表决权已足以对五十，但其持有的股份所享有的表决权股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司

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其他安排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

实际控制人、董事、监事、高级管理直接或者间接控制的企业之间的关系，人员与其直接或者间接控制的企业之以及可能导致公司利益转移的其他关

间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅因移的其他关系。但是，国家控股的企为同受国家控股而具有关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条如无特别说明，本章第二百〇四条如无特别说明，本章程

程所称“以上”、“以内”、“以下”都所称“以上”、“以内”、“以下”都含本

200

含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”、“过”不含本数。第二百一十一条本章程附件包括股第二百〇七条本章程附件包括股东会

201东大会议事规则、董事会议事规则和议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百一十二条本章程由股东大会第二百〇八条本章程由股东会审议通

202审议通过后开始实施，修订时自股东过后开始实施，修订时自股东会审议通

大会审议通过之日生效实施。过之日生效实施。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因增加条款导致后续条款序号变动的，后续条款序号依次顺延、条款中引用的条款序号相应调整。

修订后的《公司章程》详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司有关职能部门办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记及备案手续。

三、关于修订公司部分制度的情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，全面梳理了现有的相关制度，结合公司实际情况，修订公司如下制度：

是否提交股序号制度名称变更类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5关联交易决策制度修订是

6募集资金使用管理办法修订是

7重大投资和交易决策制度修订是

8董事会秘书工作规则修订否

9内幕信息知情人登记管理制度修订否

10投资者关系管理制度修订否

11信息披露管理制度修订否

12董事会审计委员会议事规则修订否

13董事会提名委员会议事规则修订否

14董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

15董事会战略委员会议事规则修订否

上述 1-11项制度的文件全文详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）上的相关文件，其中 1-7项制度还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司董事会

2025年8月26日