上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法

上海润达医疗科技股份有限公司

募集资金使用管理办法

（二〇二五年八月）

第一章总则

第一条为规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投

资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金系指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条本办法适用于募集资金的存储、使用、改变用途、监督和责任追究。

第四条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事

会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，该控股子公司或其他企业同样适用本办法。

第五条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司应当接受保荐机构按照法律法规及本办法规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和持续督导工作。

第二章募集资金存储第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

1上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询、复印募集资金专户资料；

（六）保荐机构应承诺按照相关法律法规以及本办法对公司募集资金的管理

与使用履行保荐职责，进行持续督导工作；

（七）保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司和商业银行应当配合保荐机构的调查与查询；保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况；

（八）商业银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐机

构调查专户情形的，公司可以主动或者在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并披露。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并披露。

第九条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三

方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金使用

第十条公司在使用募集资金进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出，

2上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法

均应由有关部门根据募投项目实施进度，提出用款额度，经过相关部门领导批准。

同时，募集资金的支付须严格按照公司相关的资金管理制度，履行相应的付款审批手续。

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程

序、风险控制措施及信息披露程序；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并披露；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额百分之五十的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反中国证券监督管理委员会或上海证券交易所募集资金管理相关规定的其他行为。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计

3上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法

师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露。

第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并披露。

第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保

荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并及时披露。

4上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时披露。

第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永

久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐机构出具的意见。

第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照本办法变更募投项目的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时披露。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额百分之十以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构

5上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法

发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时披露。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时披露。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时披露改变原因及保荐机构的意见。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时披露

以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行决策和披露。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施

6上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时披露以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议通过后及时披露。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度报告同时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二

分之一以上的独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时披露。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当披露募集资金存放与使用情

7上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法

况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十条本办法未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及公司章程

的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行。

第三十一条本办法所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第三十二条本办法解释权属于董事会。

第三十三条本办法经公司股东会审议通过之日生效实施，原办法自本办法生效之日起废止。

8