公司简称：神驰机电证券代码：603109
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于神驰机电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予
第一期解除限售事项之独立财务顾问报告
2022年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的授权与批准.........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的说明............................8
（二）本激励计划首次授予第一期解除限售情况................................10
（三）回购注销部分限制性股票及相关调整事项的说明.............................10
（四）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义
1.上市公司、公司、神驰机电：指神驰机电股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4.股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含合并报表子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《神驰机电股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由神驰机电提供，本激励计划所涉及的各方已向
独立财务顾问保证所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完
整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神驰机电股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神驰机电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本
独立财务顾问同意将本报告作为神驰机电本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划的授权与批准1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。
6/126、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神驰机电本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
7/12五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的说明
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成40%
第一个解除限售期登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
第一个解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
第三个解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年7月
23日，登记日为2021年9月24日，首次授予限制性股票的第一个限售期将于2022年
9月23日届满。
2、本激励计划首次授予第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
首次授予第一期的解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除限售见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8/122、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足解除构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以2020年营业收入
1561604672.29元为基数，公司2021
3、公司层面业绩考核要求
营业收入为2437586829.00元，实本激励计划首次授予第一期的解除限售考核目标为：以公司际达成的营业收入增长率约为
2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%。
56.10%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
本次解除限售的190名激励对象
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
考核结果均为优秀，本期个人层面可优秀/良好100%
解除限售比例均为100%。
合格80%不合格0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例
（N）
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予第一期的解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分第一
9/12个限售期即将届满，公司及激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2021年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，190名激励对象所持共计
164.5056万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划首次授予第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为190人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为164.5056万股，占当前公司股本总额
209581540股的0.78%。
3、首次授予第一期解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除限本次实际解除剩余未解除限获授的限制售的限制性股限售的限制性售的限制性股职务性股票数量票数量股票数量票数量（万股）（万股）（万股）（万股）
中层管理人员及核心骨干（共190人）411.2640164.5056164.5056246.7584
注：（1）公司于2022年5月24日实施了2021年年度权益分派，以当时公司总股本149701100股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上表中数据均为转增后的股数。
（2）根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中10人因个人原
因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.09万股，上表中数据未包含离职激励对象所涉股数。
（三）回购注销部分限制性股票及相关调整事项的说明
1、本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.09万股。
2、本次回购注销的数量和价格鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月24日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予限制性股票的回购数量调整为13.09万股，回购价格调整为8.13元/股。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。故首次授予中10名因个人原因离职的激励对象的限制性股票回购价格为8.13元/股。
3、本次回购注销的资金总额与来源
10/12公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为106.42万元，全部为公司自有资金。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神驰机电和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
11/12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《神驰机电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》；
2、《神驰机电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《神驰机电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》；
4、《神驰机电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
