神驰机电股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月神驰机电股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议时间：2026年4月23日下午14点00分

二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室

三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、参会人员:

（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人

（二）公司董事、高级管理人员

（三）公司聘请的律师

六、会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始。

（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。

（三）介绍公司董事、高管人员、见证律师的出席情况。

（四）宣读会议审议议案：

序号议案名称

1《2025年度董事会工作报告》

2《2025年度财务决算报告》

3《2026年度财务预算报告》

4《关于<2025年年度报告全文及摘要>的议案》

5《关于2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权的议案》

6《关于续聘会计师事务所的议案》

7《关于向金融机构申请授信额度的议案》

8《关于预计为全资子公司提供担保额度的议案》

9《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

10《2025年度独立董事述职报告》

11《未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划》

（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决

（六）参会股东发言提问（七）宣布表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布本次股东会结束神驰机电股份有限公司

2025年年度股东会须知

为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全

体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀

请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权

只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。六、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组

工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。议案一

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

从数量上看，2025年我国发电机组出口883.46万台，同比基本持平；从金额上看，2025年我国发电机组出口67.20亿美元，同比增长23.94%。2025年，俄罗斯系我国发电机组出口金额最高的国家，增长最快的两个国家分别是马来西亚、阿联酋。

2025年，公司实现销售收入29.28亿元，增长6.88%；实现净利润1.34亿元，

下降30.94%。一、2025年董事会工作回顾

1、报告期内董事会、股东会及专门委员会召开情况

报告期内，董事会组织召开了9次董事会，审议通过了72项议案；组织召开了3次股东会，审议通过了26项议案；组织召开了11次专门委员会会议，审议通过了25项议案。董事会、股东会以及专门委员会审议的议案全部获得通过，会议的召集、召开程序以及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、信息披露

报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章以及交易所自律监管指引的规定，履行信息披露义务。

全年共发布定期报告4份，临时公告73份。

3、投资者关系

报告期内，公司组织召开了三次业绩说明会，参加了重庆辖区投资者网上集体接待日活动，积极通过上证 E互动和电话回答投资者提问。公司董事会多渠道开展与投资者以及潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，传递公司价值。

4、股票回购

公司于2024年7月19日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以不超过人民币13元/股（含）的价格，采用集中竞价方式回购公司股份，回购总金额不低于5000万元，不超过8000万元。本次回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。截至

2025年7月18日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购3122660股，占公

司总股本的1.5%，回购最高价格20.92元/股，回购最低价格11.61元/股，回购均价16.08元/股，使用资金总额50213482.22元（不含交易费用），公司已按披露方案完成回购。

5、公司治理

报告期内，公司分别于2025年10月29日、2025年11月17日召开第五届董事会第七次会议、2025年第二次临时股东会，取消了监事会，强化了审计委员会职能，并在董事会成员中设立了职工代表董事。二、2026年重点工作计划

1、稳中求进，完成2026年度经营目标

2026年，公司将持续增加研发投入，开发新产品，布局新技术。同时，公

司将继续深耕大市场、大客户，并积极开拓新的市场领域，努力提升市场份额，稳步推进各项经营工作，努力实现年度经营目标。

2、通过常态化沟通、完善分红方式，提高投资者满意度

2026 年，公司将继续通过召开业绩说明会、上证 E 互动等方式跟投资者进

行常态化沟通，增进公司跟投资者的联系。另外，公司将通过提升分红频次、适当提高分红比例，不断提高投资者满意度，增强投资者获得感。

3、加强募投项目管控，力争募投项目早日投产因项目部分内部功能区的调整，建设方案发生变化，募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”建设进度滞后。经公司第五届董事会第七次会议、2025

年第二次临时股东会审议，公司将“通用动力机械产品生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年6月。2026年，公司董事会将重点跟进“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设进度，力争2026年6月前投入使用。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案二

2025年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2025年度财务决算报告如下：

一、资产结构单位：万元

项目2025.12.312024.12.31变动幅度（%）

货币资金97370.89113653.34-14.33

交易性金融资产6724.783278.07105.14

应收票据329.850.00

应收账款52888.3853979.82-2.02

应收款项融资4733.314080.3116.00

预付款项2324.763273.17-28.98

其他应收款1646.991131.2045.60

存货56824.4052150.098.96

其他流动资产9607.719996.74-3.89

232451.06241542.73-3.76

流动资产合计

其他非流动金融889.741011.56-12.04资产

投资性房地产1215.491415.28-14.12

固定资产55263.1636447.4251.62

在建工程23168.2027562.65-15.94

使用权资产1068.281718.63-37.84

无形资产36057.4330069.2519.91

商誉7.197.190.00

长期待摊费用2310.29883.19208.54

递延所得税资产2012.011554.7329.41

其他非流动资产3759.449753.23-61.45非流动资产合计125751.22110423.1213.88

资产总358202.28351965.851.77计

相关项目变动情况说明：

交易性金融资产：主要系期末购买结构性存款增加；本期出售持有的珠海冠宇股票，交易性金融资产减少2589.03万。

其他应收款：主要系江苏神驰增加重庆气象局应收保证金355万元、神驰进出口增加了100万代垫运费。

固定资产：主要系移动电源及户用储能生产建设项目由在建工程转固以及机器设备增加所致（其中本期移动电源项目转固增加原值约1.14亿，机械设备增加约1100万。另外，墨西哥仓库转固增加约2700万、三华新增设备约2700万元，越南新增3400万元。

使用权资产：主要系神驰越南使用权资产到期后转为短期租赁。

长期待摊费用：主要系移动电源及户用储能生产建设项目装修费和神驰进出口预付的出口信保费转入长期待摊。

其他非流动资产：主要系越南科技期初预付土地款本期已全部转入无形资产所致。

二、负债结构单位：万元

项目2025.12.312024.12.31变动幅度（%）

短期借款12956.325000.00159.13

交易性金融负债507.800.00

应付票据17264.8115951.108.24

应付账款46913.2653441.37-12.22

合同负债6955.185324.4430.63

应付职工薪酬6992.345952.7017.47

应交税费1854.631671.1010.98

其他应付款2821.434923.88-42.70一年内到期的非流

34804.0730768.6213.12

动负债

其他流动负债13183.6021235.35-37.92

流动负债合计144253.44144268.57-0.01长期借款3645.321386.83162.85

租赁负债400.50835.57-52.07

预计负债353.91317.6911.40

递延收益13781.0413571.441.54

递延所得税负债543.96612.01-11.12

非流动负债合计18724.7216723.5511.97

负债合计162978.16160992.121.23

相关项目变动情况说明：

短期借款：主要系神驰进出口借款增加6092.8万，安来动力期初借款减少

5000万，但报告期内新增6863.51万借款。

合同负债：主要系预收客户的货款增加。

三、所有者权益结构单位：万元

项目2025.12.312024.12.31变动幅度（%）

股本20884.8420885.84

资本公积60855.4160862.88-0.01

减：库存股5021.851796.58179.52

其他综合收益-1214.71-1492.8318.63

盈余公积7622.886741.1713.08

未分配利润112097.56105773.255.98归属于母公司所有者权

195224.13190973.742.23

益合计

负债及所有者权益合计358202.28351965.851.77

相关项目变动情况说明：

其他综合收益：主要系外币财务报表折算差额增加。

四、收入、成本及利润情况单位：万元

项目2025年2024年变动幅度（%）营业收入292829.10273989.486.88

营业成本221996.07201471.7610.19

税金及附加1558.231277.0822.02

销售费用24809.5625987.11-4.53

管理费用19650.4815629.9425.72

研发费用12098.029415.8028.49

财务费用-1951.84-950.57-105.33投资收益（损失以“-”

941.15344.91172.87号填列）公允价值变动收益（损-885.37-1300.7031.93失以“－”号填列）信用减值损失（损失以-336.30-688.9051.18“-”号填列）资产减值损失（损失以-546.70-713.9223.42“－”号填列）资产处置收益（损失以-5.53-0.56887.50“-”号填列）

其他收益2720.953451.77-21.17

营业利润16556.7922250.97-25.59

利润总额16124.0722144.86-27.19

净利润13377.7919369.89-30.94

相关项目变动情况说明：

财务费用：主要系汇兑收益增加1408万。

投资收益：主要系神驰电源募集资金理财收益以及珠海冠宇股票处置收益。

公允价值变动收益：主要系购买的丰电科技股票的股价发生变化以及日元借

款锁定美元还款金额和还款汇率，美元贬值产生的公允价值损失。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案三

2026年度财务预算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据2025年生产经营发展的实际情况和2026年公司经营发展计划目标，公司编制了2026年度预算方案，具体如下：

一、预算编制所依据的假设条件

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的税收政策无重大变化；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。

二、预算指标

1、营业收入330000万元；

2、营业成本265000万元；

3、销售费用、管理费用、财务费用、研发费用预算支出50000万元；

4、净利润15000万元；

本预算仅作为公司2026年经营目标，并不代表公司对2026年的业绩承诺和盈利预测。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案四关于《2025年年度报告全文及摘要》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》，公司2025年年度报告全文及摘要已编制完成，报告全文及摘要已于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案五关于2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币252017636.28元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有

股数)为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

一、利润分配方案内容

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据相关规定，

公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。截至本公告披露日，公司总股本208848360股，扣除公司回购专用证券账户中3122660股后为

205725700股以此计算合计拟派发现金红利51431425元（含税）。2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为

32334782.22元，现金分红和回购金额合计83766207.22元，占2025年年

度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为62.62%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计51431425元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例38.45%。

2、截至目前，公司回购专用证券账户持有股份数量为3122660股，该部

分股份不参与本次利润分配。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）514314256171771073105452

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东133777904.10193698889.94226144549.65

的净利润（元）本年度末母公司报表

252017636.28

未分配利润（元）最近三个会计年度累186254587

计现金分红总额（元）最近三个会计年度累0

计回购注销总额（元）最近三个会计年度平

184540447.9

均净利润（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注186254587

销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注否销总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）100.93现金分红比例是否低否

于30%是否触及《股票上市规

则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能否被实施其他风险警示的情形

三、2026年中期利润分配公司提请股东会授权董事会在满足下述条件前提下制定和实施2026年中期

利润分配方案：

1、中期利润分配的前提条件

公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

2、中期利润分配的上限

中期利润金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案六关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2026年度审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于

1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号

68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师403人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学

研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、

2025年度及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相

关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措

施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：童文光

1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。

拟签字注册会计师：周浪周浪，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

拟安排质量控制复核人员：陈智

2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2、诚信记录

签字注册会计师周浪、项目质量控制复核人陈智近三年不存在因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目合伙人及签字注册会计师童文光近三年不存在因执业行为受到刑事处

罚受到证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚的情况，但是存在因执业行为受到中国证监会行政监管措施和上海证券交易所纪律处分的情况，详见下表：序号姓名处理处罚日期处罚类型实施单位事由及处理处罚情况在执行贵州中毅达股份有限公司2021年拟发行股份购买资产并募集配套资金审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师中国证券监督审计准则》的相关规1童文光2024.12.20行政监管措施管理委员会贵定，违反了《上市公州监管局司信息披露管理办法》的规定。中国证监会贵州监管局对天

职国际、童文光、贾

吉全、刘太平采取出具警示函的行政监管措施。

在执行贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请财务报

表审计项目时，违反了《上海证券交易所上海证券交易

2童文光2024.7.8纪律处分股票发行上市审核规

所则》的规定。上海证券交易所对童文光、

贾吉全、刘太平采取通报批评的纪律处分。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计88万元（其中：年报审计费用68万元；内控审计费用20万元），与上一期审计费用相同。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案七关于向金融机构申请授信额度的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

因生产经营需要，公司及全资子公司拟向金融机构申请授信额度不超过20亿元。授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营需求确定。在申请期限内，授信额度可循环申请。

上述综合授信额度的有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至

2026年年度股东会召开之日止。公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事

长指定的授权代理人在以上授信额度内签署相关法律文件，不再另行召开董事会或者股东会。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案八关于预计为全资子公司提供担保额度的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

因公司经营发展需要，公司及公司全资子公司拟为公司全资子公司提供担保额度不超过110000万元，担保期限以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。具体如下：

一、担保情况概述

（一）担保预计基本情况单位：万元被担担保额保方度占上担保截至最近本次新市公司担保预是否是否担保被担方持目前一期增担保最近一计有效关联有反方保方股比担保资产额度期净资期担保担保例余额负债产比例率（%）（%）

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

2025年

年度股东会审神驰重庆议通过机电三华之日起

股份工业100%107.4500050002.56否否至2026有限有限年年度公司公司股东会召开之日止

被担保方资产负债率未超过70%

2025年

重庆年度股神驰神驰东会审机电进出议通过

股份口贸100%69.19481607000035.86之日起否否有限易有至2026公司限公年年度司股东会召开之日止

2025年

年度股重庆东会审神驰安来议通过机电动力

股份100%67.51350003500017.93之日起否否机械至2026有限有限年年度公司公司股东会召开之日止

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、重庆三华工业有限公司

被担保人类型法人被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

主要股东及持股比例神驰机电股份有限公司持股100%法定代表人艾利

统一社会信用代码 91500109203221591A成立时间1995年12月12日注册地重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号4幢注册资本1000万元公司类型有限责任公司

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；金属切割及焊接设备制造；气体压缩机械制造；

泵及真空设备制造；拖拉机制造；制造、加工：汽车配件、

摩托车配件、机械零件、仪器仪表零配件、农业机械产品、

经营范围通用汽油机配件、机械设备及零配件、化工产品及原辅材料（国家专项规定除外）；销售五金产品、机电产品及配件（不含汽车）、化工产品及原辅材料（专项规定除外）、

机械设备及零配件。出口：本企业自产的汽车配件、摩托车配件、机械设备及零配件、化工产品及原辅材料（专项规定除外）、仪器仪表零配件、农业机械、通用汽油机、

五金制品、机电产品及配件。进口：本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件。项目2025年12月31日/2025年度（经审计）资产总额32162.95

主要财务指标负债总额34541.79（万元）资产净额-2378.84

营业收入25253.36

净利润-1739.61

2、重庆神驰进出口贸易有限公司

被担保人类型法人被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

主要股东及持股比例神驰机电股份有限公司持股100%法定代表人曹清梅

统一社会信用代码 91500109745334523N成立时间2002年2月9日注册地重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号注册资本4500万元公司类型有限责任公司一般项目：润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的经营范围商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货

物进出口、技术进出口；生产、销售发电机组。

项目2025年12月31日/2025年度（经审计）

资产总额158427.02

主要财务指标负债总额109612.28（万元）资产净额48814.75

营业收入171587.18

净利润12105.81

3、重庆安来动力机械有限公司

被担保人类型法人被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

主要股东及持股比例神驰机电股份有限公司持股100%

法定代表人 谢安源统一社会信用代码 9150010966086543XP成立时间2007年4月17日注册地重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号注册资本5000万元公司类型有限责任公司

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物和技术进出口。一般项目：环境应急技术装备销售；环境应急技术装备制造；照明器具制造；照明器具销售；消防器材销经营范围售；安防设备销售；研发、生产、销售通用汽油机、柴油

机和发电机、电焊机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林工具；发电机组安装及技术服务；货物运输。

项目2025年12月31日/2025年度（经审计）

资产总额64831.03

主要财务指标负债总额43770.57（万元）资产净额21060.46

营业收入110917.43

净利润1869.20

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未与银行签订相关担保协议。

四、担保的必要性和合理性

以上被担保人均系公司全资子公司，公司本次为其提供担保系经营发展所需，有利于公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属子公司对外担保总额为198160万元（含本次担保），均为对公司全资子公司担保，占公司最近一期经审计净资产的101.5%，无逾期担保。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案九关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：为调动公司董事、高级管理人员工作积极性，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，根据国家有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定并结合公

司实际情况，公司修订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。修订后的制度已于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

议案十

2025年度独立董事述职报告（刘向强）

尊敬的各位股东、股东代表：

本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将2025年度履职情况作简要报告。

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2012年7月至2013年7月就职于全国会计专业学位研究生教育指导委员会秘书处，任办公室副主任；2016年7月至2019年6月，任西南大学经济管理学院会计系讲师；2019年7月至2025年6月，任西南大学经济管理学院会计系副教授；2025年7月至今，任西南大学经济管理学院会计系教授、会计系主任。

2023年12月至今任重庆瑞通精工科技股份有限公司独立董事。

经公司第四届董事会第二十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议，本人被聘任为神驰机电第五届董事会独立董事。从2025年3月至今任神驰机电独立董事。

2、关于是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关规定。

二、年度履职概况

1、会议出席情况

2025年，公司组织召开董事会会议9次，股东会3次。作为第五届董事会成员，本人出席董事会会议8次，股东会1次，均以现场或者通讯方式参加。对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。另外，本人还出席专门委员会7次，独立董事专门会议3次。报告期内，我未对公司事项提出异议。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人听取了公司内部审计机构相关审计工作报告，就内部审计中发现的问题进行了交流。同时本人也与年审会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就年审进展、关注重点等事项进行了探讨。

3、与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人参加了公司2024年年度业绩说明会，跟中小投资者进行了沟通、交流。

4、现场工作情况

报告期内，本人利用现场参加股东会、董事会的机会以及其他机会，到公司现场与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，全年在公司现场工作15天，重点对公司经营情况、财务管理等方面的情况进行了考察。

三、履职重点关注事项情况

作为第五届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：

1、应当披露的关联交易；

报告期内，公司关联交易主要涉及日常关联交易。公司日常关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，不会对关联方产生依赖。关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

报告期内，公司不涉及以上情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、续聘会计师事务所；

公司已分别于2025年4月16日、2025年5月13日召开第五届董事会第四

次会议、2024年度股东会，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。

6、聘任财务负责人；

公司于2025年3月召开第五届董事会第一次会议，本次会议聘任了蒋佑年先生为公司财务负责人。蒋佑年先生具备担任公司财务负责人的任职资格，符合相关规定和公司发展需求。7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在以上情形。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司分别于2025年2月28日、2025年3月18日召开第四届董

事会第二十八次会议、2025年第一次临时股东大会进行了董事会换届选举，选

举了第五届董事会成员。同时，公司于2025年3月18日召开第五届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。本次董事会换届选举及聘任高级管理人员程序合规，董事会成员及高级管理人员具备相关任职资格。

9、董事、高级管理人员的薪酬；

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬结合了公司经营状况、行业水平等多方面因素，符合公司实际情况及相关规定。

10、对外担保及资金占用

公司2025年对外担保全部为对全资子公司提供担保，均履行了审议、披露程序。公司不存在资金占用情况。

四、总体评价

报告期内，本人积极出席相关会议，严格履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司不断提高规范运作水平。

2026年，本人将认真学习上市公司相关法规，加强与公司经营管理层的沟通，不断提高履职水平。

2025年度独立董事述职报告（魏艳）

尊敬的各位董事：

本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将2025年度履职情况作简要报告。

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2005年7月至2014年10月，任重庆交通大学国际学院法学讲师；2014年11月

至2022年12月，任重庆交通大学国际学院法学副教授；2022年12月至2024年12月，任重庆交通大学马克思主义学院法学教授；2024年12月至今任四川师范大学马克思主义学院法学教授。

经公司第四届董事会第二十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议，本人被聘任为神驰机电第五届董事会独立董事。从2025年3月至今任神驰机电独立董事。目前，未在其他上市公司担任独立董事。

2、关于是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关规定。

二、年度履职概况

1、会议出席情况

2025年，公司组织召开董事会会议9次，股东会3次。作为第五届董事会成员，本人出席董事会会议8次，股东会2次，均以现场或者通讯方式参加。对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。另外，本人还出席专门委员会8次，独立董事专门会议3次。报告期内，我未对公司事项提出异议。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人听取了公司内部审计机构相关审计工作报告，就内部审计中发现的问题进行了交流。同时本人也与年审会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就年审进展、关注重点等事项进行了探讨。

3、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2025年半年度业绩说明会，跟中小投资者进行了沟通、交流。

4、现场工作情况报告期内，本人利用现场参加董事会的机会以及其他机会，到公司现场与公

司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，全年在公司现场工作

15天，重点对公司经营情况、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。

三、履职重点关注事项情况

作为第五届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：

1、应当披露的关联交易；

报告期内，公司关联交易主要涉及日常关联交易。公司日常关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，不会对关联方产生依赖。关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

报告期内，公司不涉及以上情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、续聘会计师事务所；

公司已分别于2025年4月16日、2025年5月13日召开第五届董事会第四

次会议、2024年度股东会，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。

6、聘任财务负责人；

公司于2025年3月召开第五届董事会第一次会议，本次会议聘任了蒋佑年先生为公司财务负责人。蒋佑年先生具备担任公司财务负责人的任职资格，符合相关规定和公司发展需求。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

报告期内，公司不存在以上情形。8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司分别于2025年2月28日、2025年3月18日召开第四届董

事会第二十八次会议、2025年第一次临时股东大会进行了董事会换届选举，选

举了第五届董事会成员。同时，公司于2025年3月18日召开第五届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。本次董事会换届选举及聘任高级管理人员程序合规，董事会成员及高级管理人员具备相关任职资格。

9、董事、高级管理人员的薪酬；

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬结合了公司经营状况、行业水平等多方面因素，符合公司实际情况及相关规定。

10、募集资金使用

报告期内，由于募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”部分内部功能区的调整，建设方案发生变化，公司将“通用动力机械产品生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年6月。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价

报告期内，本人积极履行独立董事的职责，并且独立、客观、公正的行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益和股东利益。2026年，本人将继续认真履职，促进公司治理水平不断提高。

2025年度独立董事述职报告（赵立军）

尊敬的各位董事：

本人作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将2025年度履职情况作简要报告。

一、基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2005年7月至2018年12月，任东北农业大学教师；2019年1月至今，任重庆文

理学院智能制造工程学院教授。经公司第四届董事会第二十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议，本人被聘任为神驰机电第五届董事会独立董事。从2025年3月至今任神驰机电独立董事。目前，未在其他上市公司担任独立董事。

2、关于是否存在影响独立性的情况进行说明

本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中相关规定。

二、年度履职概况

1、会议出席情况

2025年，公司组织召开董事会会议9次，股东会3次。作为第五届董事会成员，本人出席董事会会议8次，股东会1次，均以现场或者通讯方式参加，对董事会会议审议的所有议案，我均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。另外，本人还出席独立董事专门会议3次。报告期内我未对公司事项提出异议。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司年审会计师事务所积极沟通，就年度报告中相关财务数据变动以及业务情况进行交流。

3、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2025年第三季度业绩说明会，跟中小投资者进行了沟通、交流。

4、现场工作情况

报告期内，本人利用现场参加董事会、股东会的机会以及其他机会，到公司现场与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，全年在公司现场工作15天，重点对公司经营情况、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。三、履职重点关注事项情况

作为第五届董事会独立董事，报告期内，我重点关注了以下事项：

1、应当披露的关联交易；

报告期内，公司关联交易主要涉及到日常关联交易。公司日常关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，不会对关联方产生依赖。关联交易事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

报告期内，公司不涉及以上情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、续聘会计师事务所；

公司已分别于2025年4月16日、2025年5月13日召开第五届董事会第四

次会议、2024年度股东会，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。

6、聘任财务负责人；

公司于2025年3月召开第五届董事会第一次会议，本次会议聘任了蒋佑年先生为公司财务负责人。蒋佑年先生具备担任公司财务负责人的任职资格，符合相关规定和公司发展需求。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

报告期内，公司不存在以上情形。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司分别于2025年2月28日、2025年3月18日召开第四届董

事会第二十八次会议、2025年第一次临时股东大会进行了董事会换届选举，选举了第五届董事会成员。同时，公司于2025年3月18日召开第五届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。本次董事会换届选举及聘任高级管理人员程序合规，董事会成员及高级管理人员具备相关任职资格。

9、董事、高级管理人员的薪酬；

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬结合了公司经营状况、行业水平等多方面因素，符合公司实际情况及相关规定。

10、股份回购公司于2024年7月19日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》，公司拟以不超过人民币13元/股（含）的价格，采用集中竞价方式回购公司股份，回购总金额不低于5000万元，不超过8000万元。2025年4月10日，公司将回购价格上限由人民币13元/股（含）调整至人民币23元/股（含）。

截至2025年7月18日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购3122660股，占公司总股本的1.5%，回购最高价格20.92元/股，回购最低价格11.61元/股，回购均价16.08元/股，使用资金总额50213482.22元（不含交易费用）。公司已按披露的方案完成回购。

四、总体评价

2025年，本人充分发挥自身专业优势，忠实勤勉地履行职责，积极维护公

司整体利益和中小股东合法权益。

2026年，本人将继续按照法律、法规等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。

议案十一

未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步规范神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定股东分红回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、外部融资环境等因素的基础上，通过对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

在符合相关法律、法规及《公司章程》的前提下，在兼顾公司的长远发展、股东利益的同时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

三、2026年-2028年股东分红回报规划的具体内容

（一）利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

（二）现金分红的条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。

根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东会表决通过。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

（三）股票股利的条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序

1、董事会的决策机制

董事会制定的利润分配方案需经全体董事过半数表决通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东会的决策机制

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

四、分红回报规划制定周期及审议程序

公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影

响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

股东回报规划由公司董事会制定，提交股东会审议通过后执行。

五、解释及生效

本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

该议案已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。