国浩律师（重庆）事务所

关于

神驰机电股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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二〇二五年十一月法律意见书

国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

2025意字第 0232025CQY06291号

致：神驰机电股份有限公司

国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法

律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现根据神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年11月17日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会并对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台予以认证。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本

1法律意见书

所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，如有相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%，系由四舍五入造成。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集1.2025年10月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会。

2.2025年10月30日，公司董事会在上海证券交易所网站及指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》的主要内容包括：会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、会议审议事项、现场会议

登记办法、会议联系人和联系方式等。

本所律师认为，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年11月17日14点00分在重庆市北碚区1蔡

家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室召开，现场会议由董事长艾纯主持。

3.本次股东会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票1根据重庆市人民政府于2025年11月7日发布的《重庆市人民政府关于党中央、国务院批准同意调整江北区渝北区北碚区行政区划的公告》，原北碚区的蔡家岗街道已划归两江新区管辖。

2法律意见书

的时间为本次股东会召开当日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过互联网投票平台进行投票的时间为本次股东会召开当日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点、方式一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议及通过网络投票的的股东及股东代理人合计238名，代表股份数126224779股，占公司有表决权股份总数的61.3559%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、高级管理人员、监事和本所律师列席了本次股东会现场会议。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定；参加本次股东会网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。

（二）本次股东会的召集人

根据《股东会通知》，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和结果

（一）本次股东会就《股东会通知》中列明的议案进行了审议和表决，不存在

对《股东会通知》以外的事项进行审议表决的情形。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表决

时按照《股东会规则》和《公司章程》的规定计票、监票，表决票当场清点，经与上证所信息网络有限公司提供给公司的网络投票表决结果合并统计、确定最终表决

3法律意见书

结果后予以公布。

（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.《关于调整募投项目内部投资结构并重新论证、延期的议案》

表决情况：同意125912599股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7527%；反对294580股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2334%；弃权17600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0139%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意590599股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的65.4201%；反对294580股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的32.6304%；弃权17600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9495%。

2.《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意125905139股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7468%；反对296640股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2350%；弃权23000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0182%。

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意125911639股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7519%；反对281840股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2233%；弃权31300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0248%。

4.《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意125883339股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7295%；反对322340股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2554%；弃权19100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效

4法律意见书

表决权股份总数的0.0151%。

5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意125915539股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7550%；反对290140股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2299%；弃权19100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0151%。

6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意125889299股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7342%；反对313380股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2483%；弃权22100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0175%。

7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意125913499股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7534%；反对291780股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2312%；弃权19500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0154%。

8.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意125911539股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7518%；反对286140股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2267%；弃权27100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0215%。

9.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意125926139股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7634%；反对275640股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2184%；弃权23000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效

5法律意见书

表决权股份总数的0.0182%。

10.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意125925239股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7627%；反对280840股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2225%；弃权18700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0148%。

11.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决情况：同意125918039股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7570%；反对288840股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2288%；弃权17900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0142%。

根据表决结果，本次股东会审议的议案均获通过。涉及特别决议事项的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者的表决单独计票。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东会人员资格、召集人资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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