神驰机电:神驰机电2025年第二次临时股东会会议资料

神驰机电股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

2025年11月神驰机电股份有限公司

2025年第二次临时股东会议程

一、会议时间：2025年11月17日下午14点00分

二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室

三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、参会人员:

（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人

（二）公司董事、监事、高级管理人员

（三）公司聘请的律师

六、会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始。

（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。

（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

（四）宣读会议审议议案：

序号议案名称

1《关于调整募投项目内部投资结构并重新论证、延期的议案》

2《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

3《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

5《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

8《关于修订<股东会议事规则>的议案》

9《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

10《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

11《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决

（六）参会股东发言提问

（七）宣布表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布本次股东会结束神驰机电股份有限公司

2025年第二次临时股东会须知

为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全

体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董

事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权

只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。六、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组

工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。议案一关于调整募投项目内部投资结构并重新论证、延期的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前的实施情况和

实施进展，公司拟对该项目进行内部投资结构调整并延期，具体如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36670000 股，募集资金总额为人民币 673994600.00 元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的

募集资金606514613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年12月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币29424628.68元后，募集资金净额为人民币577089985.15元。

公司募集资金用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金规模数码变频发电机组生产

11241512415

基地建设项目

2通用汽油机扩能项目77697769

3技术研发中心建设项目72257225

4补充流动资金3030030300

合计5770957709

二、募集资金变更用途情况

公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事第五次会议、2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”尚未使用的募集资金全部变更用于投资建设“通用动力机械产品生产基地建设项目”，新项目由公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施，总投资34927.24万元，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。

截止2025年9月30日，变更用途后的募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金承诺投截至2025年9月30日投资进度

项目名称资金额(未含存款

累计使用募集资金金额（%）

利息、理财收益)通用动力机械产

品生产基地建设26301.489847.5637.44项目

三、本次募投项目内部投资结构调整和延期的原因及相关情况

1、本次募投项目内部投资结构调整的原因及相关情况

“通用动力机械产品生产基地建设项目”于2022年经公司论证后开始实施。

目前，由于市场等多方面因素发生变化，本着成本控制和效益最大化的原则，根据现阶段实际情况，公司对建筑工程投资金额重新进行了评估。同时，公司对设备进行了调整，增加了生产线数量（其中部分生产线为旧线改造），并调整了部分其他设备。

“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34927.24万元，其中拟以募集资金投入28006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利息、理财收益），不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。公司本次调整该项目内部投资结构具体如下：单位：万元投资金额投资金额以募集资金投入以募集资金投入序号项目构成（调整（调整后）金额（调整前）金额（调整后）

前）

1建筑工程费用21719.771900021719.7719000

2设备购置费用9034.690006178.629000

3安装工程费108.42105108.421054预备费925.8885000

5铺底流动资金3138.58300000

合计34927.243195528006.8128105

注1：以上调整后的设备购置费用中含部分旧设备搬迁过去后的改造、翻新费用。

注2：截止2025年9月30日，“通用动力机械产品生产基地建设项目”累计使用募集资金9847.56万元，募集资金账户余额19688.04万元（含17000万元未到期理财。）

2、本次募投项目延期的原因及相关情况

“通用动力机械产品生产基地建设项目”建设过程中，因项目部分内部功能区的调整，建设方案发生变化，导致该项目建设进度滞后。目前，该项目处于装修阶段，相关设备已经开始采购。因此，考虑到该项目的建设进度，公司拟将“通用动力机械产品生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年

6月，具体如下：

调整前达到预定调整后达到预定项目名称可使用状态日期可使用状态日期通用动力机械产品生产基地建设项目2025年12月2026年6月四、对募投项目的重新论证由于本项目即将超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号—规范运作》相关规定，公司对该项目的可行性等进行了重新论证：

1、项目可行性与必要性分析

公司深耕通用动力机械领域数十年，小型发电机与发电机组两大主要产品规模效应优势明显，产销规模在行业内处于领先地位。同时，公司是行业内少数具备小型发电机、通用汽油机、控制面板、消声器、逆变器、机架等终端类产品主

要部件自主研发与自主生产能力的企业，全产业链布局优势明显。以上优势能够确保公司在行业内始终保持竞争力。

另外，通过全球化的营销策略，公司在国际市场已经建立了相对完善的营销网络。目前，公司在美国、迪拜、印尼、德国等多地设立了全资子公司，并在越南建立了生产基地。因此，完善的营销网络有助于公司消化新增产能。

近几年，随着公司不断发展，产能愈加紧张，本项目的建成投产将极大的缓解公司产能压力，提高响应客户订单的速度。本项目的建成将进一步扩大公司在行业内的产销规模优势，提高公司盈利水平。

2、项目经济效益分析经论证，该项目符合公司长期发展战略规划，具备良好的经济效益，具备投资的可行性。

五、对公司的影响公司本次调整募投项目内部投资结构并延期是基于项目进展情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。公司将加快推进该项目建设进度，使其尽快达到预定可使用状态。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案二关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司拟将取消监事会并废止《神驰机电股份有限公司监事会议事规则》，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，变更信息如下：

变更前经营范围变更后经营范围

一般项目：生产、研制、销售：发电机，起一般项目：生产、研制、销售：发电机，起动机，电机，逆变器，内燃机，发电机组，动机，电机，逆变器，内燃机，发电机组，空压机，清洗机，园林机械设备，焊接设备，空压机，清洗机，园林机械设备，焊接设备，照明设备，不间断电源，电子元器件，微电照明设备，不间断电源，电子元器件，微电子，机电一体化产品以及汽柴油机零部件，子，机电一体化产品以及汽柴油机零部件，电动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩电动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩托车零部件，通用机械，建筑机械设备；机托车零部件，通用机械，建筑机械设备；机器零部件表面处理；销售钢材、建材（不含器零部件表面处理；销售钢材、建材（不含危险化学品）、五金、仪器仪表及办公用品；危险化学品）、五金、仪器仪表及办公用品；

货物进出口和技术进出口；通用机械技术转货物进出口和技术进出口；通用机械技术转让、技术服务。让、技术服务；润滑油销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造；农业机械销售；电池制造；电池销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；道路货物运输（不含危险货物）。

由于公司拟将取消监事会并变更经营范围，同时结合公司治理的要求，根据新《公司法》相关规定，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：

序号原条款修订后条款

第一条为维护神驰机电股份有限公司

第一条为维护神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人（以下简称“公司”）、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和

1下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》、《上海证券交易《上市公司章程指引》、《上海证券交易所所股票上市规则》和其他有关规定，制股票上市规则》和其他有关规定，制订本订本章程章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

2第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由重

关规定成立的股份有限公司。公司由重庆庆神驰机电有限公司整体变更、以发起神驰机电有限公司整体变更、以发起设立设立方式设立。在重庆市工商行政管理方式设立。在重庆市北碚区市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为局注册登记，取得统一社会信用代码为

91500109762661737A 的营业执照。 91500109762661737A 的营业执照。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行

担任法定代表人的董事长辞任的，视为公司事务的董事担任，公司董事长为代表同时辞去法定代表人。法定代表人辞任公司执行公司事务的董事。

的，公司应当在法定代表人辞任之日起担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

3三十日内确定新的法定代表人辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担

5承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的具有

的具有法律约束力的文件，对公司、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具高级管理人员具有法律约束力。依据本章

6有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

7员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人。

第十五条经依法登记，公司的经营范

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

围：生产、研制、销售：发电机，起动生产、研制、销售：发电机，起动机，电8机，电机，逆变器，内燃机，发电机组，机，逆变器，内燃机，发电机组，空压机，空压机，清洗机，园林机械设备，焊接清洗机，园林机械设备，焊接设备，照明设备，照明设备，不间断电源，电子元设备，不间断电源，电子元器件，微电子，器件，微电子，机电一体化产品以及汽机电一体化产品以及汽柴油机零部件，电柴油机零部件，电动工具，电动车零部动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩件，汽车零部件，摩托车零部件，通用托车零部件，通用机械，建筑机械设备；

机械，建筑机械设备；机器零部件表面机器零部件表面处理；销售钢材、建材（不处理；销售钢材、建材（不含危险化学含危险化学品）、五金、仪器仪表及办公

品）、五金、仪器仪表及办公用品；货用品；货物进出口和技术进出口；通用机

物进出口和技术进出口；通用机械技术械技术转让、技术服务；润滑油销售；通

转让、技术服务。[依法须经批准的项用设备制造（不含特种设备制造）；农业目，经相关部门批准后方可开展经营活机械制造；农业机械销售；电池制造；电动]。池销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；道路货物运输（不含危险货物）。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司或购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：（一）公开发行股份；（二）非公本：（一）向不特定对象发行股份；（二）

开发行股份；（三）向现有股东派送红向特定对象发行股份；（三）向现有股东

股；（四）以公积金转增股本；（五）法派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）律、行政法规规定以及中国证监会批准法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有

（一）减少公司注册资本；（二）与持本公司股份的其他公司合并；（三）将股

有本公司股票的其他公司合并；（三）份用于员工持股计划或者股权激励；（四）

将股份用于员工持股计划或者股权激股东因对股东会作出的公司合并、分立决

11励；（四）股东因对股东会作出的公司议持异议，要求公司收购其股份的；（五）

合并、分立决议持异议，要求公司收购将股份用于转换公司发行的可转换为股其股份的；（五）将股份用于转换公司票的公司债券；（六）公司为维护公司价

发行的可转换为股票的公司债券；（六）值及股东权益所需。

公司为维护公司价值及股东权益所需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第

第（一）项至第（二）项的原因收购本（一）项至第（二）项的原因收购本公司公司股份的，应当经股东会决议。公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章因本章程第二十三条第（三）项、第（五）程第二十四条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，由三分之二以上董事出席的董由三分之二以上董事出席的董事会会议事会会议决议。公司依照第二十三条规决议。公司依照第二十四条规定收购本公定收购本公司股份后，属于第（一）项司股份后，属于第（一）项情形的，应当情形的，应当自收购之日起10日内注自收购之日起10日内注销；属于第（二）销；属于第（二）项、第（四）项情形项、第（四）项情形的，应当在6个月内

12的，应当在6个月内转让或者注销。属转让或者注销。属于第（三）项、第（五）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项情形的，公司合计持有的本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行股数不得超过本公司已发行股份总额的份总数的百分之十，并应当在3年内转让百分之十，并应当在3年内转让或者注或者注销。

销。公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《证券《证券法》的规定履行信息披露义务。法》的规定履行信息披露义务。公司因本公司因本章程第二十三条第（三）项、章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（六）项规定的情形收购本公司股份的，购本公司股份的，应当通过公开的集中应当通过公开的集中交易方式进行。

交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。

13让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交让。公司公开发行股份前已发行的股易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报之日起1年内不得转让。公司董事、监所持有的本公司的股份及其变动情况，在事、高级管理人员应当向公司申报所持就任时确定的任职期间每年转让的股份

有的本公司的股份及其变动情况，在任不得超过其所持有本公司同一类别股份职期间每年转让的股份不得超过其所总数的25%；所持本公司股份自公司股票

持有本公司股份总数的25%；所持本公上市交易之日起1年内不得转让。上述人司股份自公司股票上市交易之日起1员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、持

理人员、持有本公司股份5%以上的股有本公司股份5%以上的股东，将其持有东，将其持有本公司股票或者其他具有本公司股票或者其他具有股权性质的证股权性质的证券在买入后6个月内卖券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

16出，或者在卖出后6个月内又买入，由6个月内又买入，由此所得收益归本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事所有，本公司董事会将收回其所得收益。

会将收回其所得收益。但是，证券公司但是，证券公司因购入包销售后剩余股票因购入包销售后剩余股票而持有5%以而持有5%以上股份的，以及有中国证监上股份的，以及有中国证监会规定的其会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股权性质的证券，包括其配偶、父母、利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，股东有权要求董事会在30日内执行。

东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会未在上述期限内执行的，股东司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同务；持有同一类别股份的股东，享有同等等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利

利和其他形式的利益分配；（二）依法和其他形式的利益分配；（二）依法请求、

请求、召集、主持、参加或者委派股东召集、主持、参加或者委派股东代理人参

代理人参加股东会，并行使相应的表决加股东会，并行使相应的表决权；（三）

权；（三）对公司的经营进行监督，提对公司的经营进行监督，提出建议或者质

出建议或者质询；（四）依照法律、行询；（四）依照法律、行政法规及本章程

政法规及本章程的规定转让、赠与或质的规定转让、赠与或质押其所持有的股

押其所持有的股份；（五）查阅、复制份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

本章程、股东名册、公司债券存根、股股东会会议记录、董事会会议决议、财务

18东会会议记录、董事会会议决议、监事会计报告；连续一百八十日以上单独或者

会会议决议、财务会计报告；连续一百合计持有公司百分之三以上股份的股东，八十日以上单独或者合计持有公司百有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭

分之三以上股份的股东，有权要求查阅证；（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；（六）公持有的股份份额参加公司剩余财产的分

司终止或者清算时，按其所持有的股份配；（七）对股东会作出的公司合并、分份额参加公司剩余财产的分配；（七）立决议持异议的股东，要求公司收购其股对股东会作出的公司合并、分立决议持份；（八）法律、行政法规、部门规章或

异议的股东，要求公司收购其股份；本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

19关信息或者索取资料的，应当向公司关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

提供证明其持有公司股份的种类以及等法律、行政法规的规定，向公司提供证持股数量的书面文件，公司经核实股明其持有公司股份的种类以及持股数量东身份后按照股东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照连续一百八十日以上单独或者合计持股东的要求予以提供。

有公司百分之三以上股份的股东要求连续一百八十日以上单独或者合计持有

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，公司百分之三以上股份的股东要求查阅应当向公司提出书面请求，说明目公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公的。公司有合理根据认为股东查阅会司提出书面请求，说明目的。公司有合理计账簿、会计凭证有不正当目的，可根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有能损害公司合法利益的，可以拒绝提不正当目的，可能损害公司合法利益的，供查阅，并应当自股东提出书面请求可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书之日起十五日内书面答复股东并说明面请求之日起十五日内书面答复股东并理由。公司拒绝提供查阅的，股东可说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托股东查阅前款规定的材料，可以委托会计会计师事务所、律师事务所等中介机师事务所、律师事务所等中介机构进行。

构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务股东及其委托的会计师事务所、律师事所等中介机构查阅、复制有关材料，应当务所等中介机构查阅、复制有关材料，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人应当遵守有关保护国家秘密、商业秘隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

密、个人隐私、个人信息等法律、行政股东要求查阅、复制公司全资子公司相关法规的规定。材料的，适用第三十三条第（五）款和本股东要求查阅、复制公司全资子公司相条前四款的规定。

关材料的，适用第三十二条第（五）款和本条前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起60日内，请求人民作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事会的会但是，股东会、董事会的会议召集程序或议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生疵，对决议未产生实质影响的除外。实质影响的除外。

20未被通知参加股东会会议的股东自知董事会、股东等相关方对股东会决议的

道或者应当知道股东会决议作出之日效力存在争议的，应当及时向人民法院起六十日内，可以请求人民法院撤销；提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起一年内没有行使撤判决或者裁定前，相关方应当执行股东销权的，撤销权消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：（一）未召

开股东会、董事会会议作出决议；（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或

1%以上股份的股东有权书面请求监事者合计持有公司百分之一以上股份的股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行东有权书面请求审计委员会向人民法院

公司职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，前述股东可以书提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

公司利益受到难以弥补的损害的，前司利益受到难以弥补的损害的，前款规

22款规定的股东有权为了公司的利益以定的股东有权为了公司的利益以自己的

自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司的董事、监事、高级者本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员有前条规定情形，或者他人或者他人侵犯公司全资子公司合法权益侵犯公司全资子公司合法权益造成损造成损失的，连续一百八十日以上单独失的，连续一百八十日以上单独或者或者合计持有公司百分之一以上股份的合计持有公司百分之一以上股份的股股东，可以依照《公司法》第一百八十东，可以依照前三款规定书面请求全九条前三款规定书面请求全资子公司的资子公司的监事会、董事会向人民法监事会、董事会向人民法院提起诉讼或院提起诉讼或者以自己的名义直接向者以自己的名义直接向人民法院提起诉

人民法院提起诉讼。讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

纳股金；（三）除法律、法规规定的情股款；（三）除法律、法规规定的情形外，形外，不得退股；（四）不得滥用股东不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权权利损害公司或者其他股东的利益；不利损害公司或者其他股东的利益；不得滥得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损

23责任损害公司债权人的利益；公司股东害公司债权人的利益；（五）法律、行政

滥用股东权利给公司或者其他股东造法规及本章程规定应当承担的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决第四十条公司股东滥用股东权利给公司

权股份的股东，将其持有的股份进行质或者其他股东造成损失的，应当依法承担押的，应当自该事实发生当日，向公司赔偿责任。

24作出书面报告。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制人

制人员不得利用其关联关系损害公司应当遵守下列规定：（一）依法行使股东利益。违反规定的，给公司造成损失的，权利，不滥用控制权或者利用关联关系损应当承担赔偿责任。害公司或者其他股东的合法权益；（二）公司控股股东及实际控制人对公司和严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司其他股东负有诚信义务。控股股东不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照应严格依法行使出资人的权利，控股股有关规定履行信息披露义务，积极主动配东不得利用利润分配、资产重组、对外合公司做好信息披露工作，及时告知公司

投资、资金占用、借款担保等方式损害已发生或者拟发生的重大事件；（四）不

公司和公司其他股东的合法权益，不得得以任何方式占用公司资金；（五）不得利用其控制地位损害公司和社会公众强令、指使或者要求公司及相关人员违法股股东的利益。违规提供担保；（六）不得利用公司未公公司的控股股东、实际控制人指示董开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄事、高级管理人员从事损害公司或者股露与公司有关的未公开重大信息，不得从东利益的行为的，与该董事、高级管理事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法人员承担连带责任。违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

无第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

28律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

酬事项；（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；（五）审补亏损方案；（四）对公司增加或者减少

议批准公司的年度财务预算方案、决算注册资本作出决议；（五）对发行公司债方案；（六）审议批准公司的利润分配券作出决议；（六）对公司合并、分立、

方案和弥补亏损方案；（七）对公司增解散、清算或者变更公司形式作出决议；

加或者减少注册资本作出决议；（八）（七）修改本章程；（八）对公司聘用、对发行公司债券作出决议以及授权董解聘承办公司审计业务的会计师事务所

事会对发行公司债券作出决议；（九）作出决议；（九）审议批准第四十六条规

对公司合并、分立、解散、清算或者变定的担保事项；（十）审议公司在一年内

更公司形式作出决议；（十）修改本章购买、出售重大资产超过公司最近一期经

程；（十一）对公司聘用、解聘会计师审计总资产30%的事项；（十一）审议批准事务所作出决议；（十二）审议批准第变更募集资金用途事项；（十二）审议股

四十一条规定的担保事项；（十三）审权激励计划和员工持股计划；（十三）审

议公司在一年内购买、出售重大资产超议法律、行政法规、部门规章或本章程规

过公司最近一期经审计总资产30%的定应当由股东会决定的其他事项。事项；（十四）审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行公司债券用途事项；（十五）审议股权激励计划作出决议。

和员工持股计划；（十六）审议法律、除法律、行政法规、中国证监会规定或证

行政法规、部门规章或本章程规定应当券交易所规则另有规定，上述股东会的职由股东会决定的其他事项。权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司对外担保必须经公司董须经股东会审议通过。事会或股东会审议批准。公司下列对外担

（一）单笔担保额超过公司最近一期经保行为，须经股东会审议通过。

审计净资产10%的担保；（二）公司及（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

其控股子公司的对外担保总额，超过公计净资产10%的担保；（二）公司及其控股司最近一期经审计净资产50%以后提子公司的对外担保总额，超过公司最近一供的任何担保；（三）为资产负债率超期经审计净资产50%以后提供的任何担

过70%的担保对象提供的担保；（四）保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

按照担保金额连续12个月内累计计算象提供的担保；（四）按照担保金额连续原则，超过公司最近一期经审计总资产12个月内累计计算原则，超过公司最近

30%的担保；（五）公司及其控股子公司一期经审计总资产30%的担保；（五）公司

对外提供的担保总额，超过公司最近一及其控股子公司对外提供的担保总额，超期经审计总资产30%以后提供的任何过公司最近一期经审计总资产30%以后担保。（六）对股东、实际控制人及其提供的任何担保。（六）对股东、实际控关联方提供的担保；（七）上海证券交制人及其关联方提供的担保；（七）上海

易所规定的其他担保情形。董事会审议证券交易所规定的其他担保情形。

担保事项时，除应当经全体董事的过半以上应由股东会审批的对外担保，应当由数通过外，还必须经出席董事会会议的董事会审议通过后，方可提交股东会审三分之二以上董事审议同意。股东会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全议前款第（四）项担保事项时，应经出体董事的过半数通过外，还必须经出席董席会议的股东所持表决权的三分之二事会会议的三分之二以上董事审议同意。

以上通过。股东会在审议为股东、实际股东会审议前款第（四）项担保事项时，控制人及其关联人提供的担保议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分该股东或受该实际控制人支配的股东，之二以上通过。股东会在审议为股东、实不得参与该项表决，该项表决须经出席际控制人及其关联人提供的担保议案时，股东会的其他股东所持表决权过半数该股东或受该实际控制人支配的股东，不通过。公司控股子公司的对外担保比照得参与该项表决，该项表决须经出席股东执行上述规定。会的其他股东所持表决权过半数通过。

公司控股子公司的对外担保比照执行上述规定。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

31数或者本章程所定人数的2/3时；（二）或者本章程所定人数的2/3时；（二）公

公司未弥补的亏损达实收股本总额司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以上股

10%以上股份的股东请求时；（四）董事份的股东请求时；（四）董事会认为必要

会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）时；（六）法律、行政法规、部门规章法律、行政法规、部门规章或本章程规定或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地点第四十九条公司召开股东会的地点为：

32为公司住所地或会议通知中确定的地公司住所地或者股东会通知中指定的其点。他地点。

第四十五条股东会应当设置会场，以股东会会议应当设置会场，以现场会议形现场会议与网络投票相结合的方式召式召开。公司还将提供网络投票的方式为开。发出股东会通知后，无正当理由，股东提供便利。股东会除设置会场以现场股东会现场会议召开地点不得变更。确形式召开外，还可以同时采用电子通信方33需变更的，召集人应当在现场会议召开式召开发出股东会通知后，无正当理由，

日前至少2个交易日公告并说明原因。股东会现场会议召开地点不得变更。确需公司还将提供网络投票或其他方式为变更的，召集人应当在现场会议召开日前股东参加股东会提供便利。股东通过上至少2个工作日公告并说明原因。

述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；（二）出席律、行政法规、本章程的规定；（二）出

会议人员的资格、召集人资格是否合法席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结有效；（三）会议的表决程序、表决结果

果是否合法有效；（四）应公司要求对是否合法有效；（四）应公司要求对其他其他有关问题出具的法律意见。有关问题出具的法律意见。

第四十七条董事会应当在本章程第四第五十一条董事会应当在本章程第四十

十二、四十三条规定的期限内按时召集七、四十八条规定的期限内按时召集股东股东会。会。

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东会。对独立董事要求召开临时股东权向董事会提议召开临时股东会。对独立会的提议，董事会应当根据法律、行政董事要求召开临时股东会的提议，董事会

35法规和本章程的规定，在收到提议后应当根据法律、行政法规和本章程的规

10日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提议后10日内提出同意或不

东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会东会的通知；董事会不同意召开临时股的通知；董事会不同意召开临时股东会东会的，应当说明理由并公告。的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后公司章程的规定，在收到提议后十日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股出同意或者不同意召开临时股东会的书

东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会

东会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得监事会的同意。审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视到提案后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股事会不能履行或者不履行召集股东会会

东会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召开

召开临时股东会，并应当以书面形式向临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到请求后本章程的规定，在收到请求后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东会的书面

东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或

独或者合计持有公司10%以上股份的者合计持有公司10%以上股份的股东有

股东有权向监事会提议召开临时股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关东的同意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集公司10%以上股份的股东可以自行召和主持。

集和主持

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自行

股东会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时上海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。

在股东会决议披露前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于公司总股本的10%。召集股会通知及股东会决议公告时，向证券交易东应当在不晚于发出股东会通知时披所提交有关证明材料。

38露公告，并承诺在提议召开股东会之日在股东会决议公告前，召集股东持股比例至股东会召开日期间，其持股比例不低不得低于百分之十。

于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自行

集的股东会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予予配合。董事会应当提供股权登记日配合。董事会应当提供股权登记日的股东的股东名册。董事会未提供股东名册名册。董事会未提供股东名册的，召集人的，召集人可以持召集股东会通知的可以持召集股东会通知的相关公告，向证相关公告，向证券登记结算机构申请券登记结算机构申请获取。

获取。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召集

40股东会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东会召开前，符合条件的股东提案。

出临时提案的，发出提案通知至会议决单独或者合计持有公司1%以上股份的股议公告期间的持股比例不得低于1%。东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人，但是应当向召集股东，可以在股东会召开10日前提出人提供持有上市公司1%以上股份的证临时提案并书面提交召集人，但是应当明文件。股东通过委托方式联合提出提案向召集人提供持有上市公司1%以上股的，委托股东应当向被委托股东出具书面份的证明文件。股东通过委托方式联合授权文件。召集人应当在收到提案后2日

41提出提案的，委托股东应当向被委托股内发出股东会补充通知，公告临时提案的

东出具书面授权文件。提案股东资格属内容，并将该临时提案提交股东会审议。

实、相关提案符合《公司法》等相关要但临时提案违反法律、行政法规或者公司求的，召集人应当在收到提案后2日内章程的规定，或者不属于股东会职权范围发出股东会补充通知，公告临时提案的的除外。

内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会通知后，不得修改股东会通知中已列明东会通知后，不得修改股东会通知中已的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规股东会通知中未列明或不符合本章程定的提案，股东会不得进行表决并作出决

第五十三条规定的提案，股东会不得进议。

行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案（；三）（三）以明显的文字说明：全体股东均有

以明显的文字说明：全体股东均有权出权出席股东会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东

公司的股东；（四）有权出席股东会股的股权登记日；（五）会务常设联系人姓

东的股权登记日；（五）会务常设联系名，电话号码；（六）网络或其他方式的人姓名，电话号码；（六）网络或其他表决时间及表决程序。

方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的具体内容，以及为使股东整披露所有提案的具体内容，以及为使对拟讨论的事项作出合理判断所需的全股东对拟讨论的事项作出合理判断所部资料或解释。需的全部资料或解释。拟讨论的事项需股东会网络或其他方式投票的开始时间，要独立董事发表意见的，发出股东会通不得早于现场股东会召开前一日下午知或补充通知时应当同时披露独立董3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

事的意见及理由。午9:30，其结束时间不得早于现场股东股东会网络或其他方式投票的开始时会结束当日下午3:00。

间，不得早于现场股东会召开前一日下股东会通知中应当列明确定的股权登记午3:00，并不得迟于现场股东会召开日，股权登记日与会议日期之间的间隔应

当日上午9:30，其结束时间不得早于当不多于7个工作日。股权登记日一旦确现场股东会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股东会通知中应当列明确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；（二）与本公司或本公司的控股股

人情况；（二）与本公司或本公司的控东及实际控制人是否存在关联关系；（三）

43股股东及实际控制人是否存在关联关披露持有本公司股份数量；（四）是否受

系；（三）披露持有本公司股份数量；过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身其身份的有效证件或证明、股票账户份的有效证件或证明；代理他人出席会议卡；委托代理他人出席会议的，应出示的，应出示本人有效身份证件、股东授权本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表

表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能席会议的，应出示本人身份证、能证明其证明其具有法定代表人资格的有效证具有法定代表人资格的有效证明；委托代明；委托代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示本人身份出示本人身份证、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依法出具代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

45（一）代理人的姓名；（二）是否具有份的类别和数量；（二）代理人姓名或者表决权；（三）分别对列入股东会议程名称；（三）股东的具体指示，包括对列的每一审议事项投赞成、反对或弃权票入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

的指示；（四）注明如果股东不作具体对或者弃权票的指示等；（四）委托书签指示，股东代理人是否可以按自己的意发日期和有效期限；（五）委托人签名（或思表决；（五）委托书签发日期和有效者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖期限；（六）委托人签名（或盖章）。委法人单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件，和投授权书或者其他授权文件，和投票代理委

46票代理委托书均需备置于公司住所或托书均需备置于公司住所或者召集会议

者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

证号码、住所地址、持有或者代表有表持有或者代表有表决权的股份数额、被代

决权的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十六条股东会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当

48议，总经理和其他高级管理人员应当列列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由过半半数以上董事共同推举的一名董事主数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或者不履行职务时，由过半数的履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会成员共同推举的一名审计委49的一名监事主持。员会成员主持。股东自行召集的股东会，

股东自行召集的股东会，由召集人推举由召集人或者其推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署等内容，以会议记录及其签署、公告等内容，以及股及股东会对董事会的授权原则，授权内东会对董事会的授权原则，授权内容应明容应明确具体。股东会议事规则应作为确具体。股东会议事规则应作为章程的附章程的附件，由董事会拟定，股东会批件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报

51东会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股东

52在股东会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十二条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；（二）会议主持人以及列席会

姓名或名称；（二）会议主持人以及出议的董事、高级管理人员姓名；（三）出

席或列席会议的董事、监事、总经理和席会议的股东和代理人人数、所持有表决

其他高级管理人员姓名；（三）出席会权的股份总数及占公司股份总数的比例；

53议的股东和代理人人数、所持有表决权（四）对每一提案的审议经过、发言要点

的股份总数及占公司股份总数的比例；和表决结果；（五）股东的质询意见或建

（四）对每一提案的审议经过、发言要议以及相应的答复或说明；（六）律师及

点和表决结果；（五）股东的质询意见计票人、监票人姓名；（七）本章程规定

或建议以及相应的答复或说明；（六）应当载入会议记录的其他内容。

律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议

54名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代名册及代理出席的委托书、网络及其他理出席的委托书、网络及其他方式表决情

方式表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限不少于存期限不少于10年。10年。

第七十六条下列事项由股东会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告（；二）（一）董事会的工作报告；（二）董事会董事会拟定的利润分配方案和弥补亏拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会和监事会成员的（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

任免及其报酬和支付方法；（四）公司方法；（四）除法律、行政法规规定或者

年度预算方案、决算方案；（五）公司本章程规定应当以特别决议通过以外的

年度报告；（六）除法律、行政法规规其他事项。

定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事

56事项时，股东会主持人应对关联股东的项时，股东会主持人应对关联股东的情况情况进行说明，关联股东不应当参与投进行说明，关联股东不应当参与投票表票表决，也不得代理其他股东行使表决决，其所代表的有表决权的股份数不计入权，其所代表的有表决权的股份数不计有效表决总数。股东会决议的公告应当入有效表决总数；关联股东及其代理人充分披露非关联股东的表决情况。

不得参加计票、监票。股东会决议的公审议关联交易事项，关联关系股东的回避告应当充分披露非关联股东的表决情和表决程序如下：

况。（一）股东会审议的事项与股东有关联关

审议关联交易事项，关联关系股东的回系，该股东应当在股东会召开之日前向公避和表决程序如下：司董事会报告其关联关系；（二）股东会

（一）股东会审议的事项与股东有关联在审议有关关联交易事项时，大会主持人关系，该股东应当在股东会召开之日前宣布有关联关系的股东，并解释和说明关向公司董事会报告其关联关系；（二）联股东与关联交易事项的关联关系；

股东会在审议有关关联交易事项时，大（三）大会主持人宣布关联股东回避，由会主持人宣布有关联关系的股东，并解非关联股东对关联交易事项进行审议、表释和说明关联股东与关联交易事项的决；（四）股东会对关联交易事项的表决，关联关系；（三）大会主持人宣布关联普通决议应由除关联股东以外其他出席

股东回避，由非关联股东对关联交易事股东会的股东所持表决权过半数通过方项进行审议、表决；（四）股东会对关为有效；特别决议，应由除关联股东以外联交易事项的表决，普通决议应由除关其他出席股东会的股东所持表决权的三联股东以外其他出席股东会的股东所分之二以上通过方为有效；（五）股东会

持表决权过半数通过方为有效；特别决审议有关关联交易事项时，有关联关系的议，应由除关联股东以外其他出席股东股东应该回避；会议需要关联股东到会进会的股东所持表决权的三分之二以上行说明的，关联股东有责任和义务到会做通过方为有效；（五）关联股东未就关出如实说明。

联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；

（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要

关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将

57将不与董事、总经理和其它高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将

员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东会表决。提案人式提请股东会表决。提案人应当向董事会应当向董事会提供候选董事、监事的提供候选董事的简历和基本情况，董事会简历和基本情况，董事会应当向股东应当向股东介绍候选董事的简历和基本介绍候选董事、监事的简历和基本情情况。

58况。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

（一）董事候选人的提名采取以下方1、公司董事会提名；2、单独持有或合并

式：1、公司董事会提名；2、单独持持有公司有表决权股份总数1%以上的股

有或合并持有公司有表决权股份总数东，其提名候选人人数不得超过拟选举或3%以上的股东，其提名候选人人数不变更的董事人数。

得超过拟选举或变更的董事人数。以上提名人不得提名与其存在利害关系

（二）公司可以根据股东会决议聘任的人员或者有其他可能影响独立履职情

独立董事，独立董事候选人的提名采形的关系密切人员作为独立董事候选取以下方式：1、公司董事会提名；人。

2、公司监事会提名；3、单独或合并依法设立的投资者保护机构可以公开请

持有公司已发行股份1%以上的股东，求股东委托其代为行使提名独立董事的其提名候选人人数不得超过拟选举或权利。

变更的独立董事人数。以上提名人不（二）股东提名董事候选人的，须将有关得提名与其存在利害关系的人员或者提名董事候选人的意图及候选人的简历

有其他可能影响独立履职情形的关系提交公司董事会秘书，董事候选人应在股密切人员作为独立董事候选人。依法东会召开之前做出书面承诺（可以任何通设立的投资者保护机构可以公开请求知方式），同意接受提名，承诺所披露的股东委托其代为行使提名独立董事的资料真实、完整并保证当选后切实履行董权利。（三）非职工代表监事候选人事职责。提名董事的由董事会负责制作提的提名采取以下方式：1、公司监事会案提交股东会。

提名；2、单独持有或合并持有公司有股东会选举二名以上董事时，或公司单一表决权股份总数3%以上的股东，其提股东及其一致行动人拥有权益的股份比名候选人人数不得超过拟选举或变更例在30%以上，应当实行累积投票制度。

的监事人数。（四）股东提名董事、前款所称累积投票制是指股东会选举董独立董事、监事候选人的须于股东会事时，每一股份拥有与应选董事人数相同召开10日前以书面方式将有关提名董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事、独立董事、监事候选人的意图及用。

候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；

提名监事的由监事会负责制作提案提

交股东会；（五）职工代表监事由公司

职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东会选举二名以上董事或监事时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条股东会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

59监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东

相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场公师、股东代表与监事代表共同负责计布表决结果，决议的表决结果载入会议记票、监票，并当场公布表决结果，决议录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果

第八十七条出席股东会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场互联互通机制股票

未投的表决票均视为投票人放弃表决的名义持有人，按照实际持有人意思表示

60权利，其所持股份数的表决结果应计为进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东会通过有关董事、监第九十五条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时案的，新任董事就任时间为选举其担任董

间为选举其担任董事、监事的议案获股事的议案获股东会审议通过之时。

东会审议通过之时。

第九十三条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）二年；；（三）担任破产清算的公司、企担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

业的董事或者厂长、经理，对该公司、长、经理，对该公司、企业的破产负有个企业的破产负有个人责任的，自该公人责任的，自该公司、企业破产清算完结司、企业破产清算完结之日起未逾3之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

责令关闭的公司、企业的法定代表人，定代表人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业被企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3逾3年；（五）个人因所负数额较大的债

年；（五）个人因所负数额较大的债务务到期未清偿被人民法院列为失信被执

到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任行人；（六）被中国证监会采取不得担公司董事、高级管理人员的市场禁入措

任上市公司董事的市场禁入措施，期限施，期限尚未届满；（七）被证券交易所尚未届满；（七）被证券交易所公开认公开认定为不适合担任上市公司董事、高

定为不适合担任上市公司董事，期限尚级管理人员等，期限尚未届满；（八）法未届满；（八）最近36个月内受到中国律、行政法规或部门规章规定的其他内

证监会行政处罚；（九）最近36个月内容。受到证券交易所公开谴责或者2次以违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法委派或者聘任无效。董事在任职期间出现机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中本条情形的，公司解除其职务。

国证监会立案调查，尚未有明确结论意

见；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东会选举或更第九十八条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东会解除并可在任期届满前由股东会解除其职务。

其职务。董事任期三年，董事任期届董事任期三年，董事任期届满，可连选连满，可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍前，原董事仍应当依照法律、行政法应当依照法律、行政法规、部门规章和本规、部门规章和本章程的规定，履行章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级担任的董事，总计不得超过公司董事总数管理人员职务的董事以及由职工代表的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总公司非职工董事的选聘程序为：

数的1/2。（一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单；（二）在股东会召开前披

露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事

候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事职责；（四）根据股东会表决程序，在股东会进行表决。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生后，直接进入董事会。

第九十五条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程，对公司负有忠实义务，应当务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；（二）董事对公司负有下列忠实义务：

不得挪用公司资金；（三）不得将公司（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者

个人名义开立账户存储；（四）不得违其他个人名义开立账户存储；（三）不得

反本章程的规定，未经股东会或董事会利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公（四）未向董事会或者股东会报告，并按司财产为他人提供担保；（五）不得违照本章程的规定经董事会或者股东会决反本章程的规定或未经股东会同意，与议通过，不得直接或者间接与本公司订立本公司订立合同或者进行交易；（六）合同或者进行交易；（五）不得利用职务

未经股东会同意，不得利用职务便利，便利，为自己或者他人谋取属于公司的商为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会决议通过，或者公司根据法律、行同类的业务；（七）不得接受与公司交政法规或者本章程的规定，不能利用该商易的佣金归为己有；（八）不得擅自披业机会的除外；（六）未向董事会或者股

露公司秘密；（九）不得利用其关联关东会报告，并经股东会决议通过，不得自系损害公司利益；（十）法律、行政法营或者为他人经营与本公司同类的业务；

规、部门规章及本章程规定的其他忠实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归义务。为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本章担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列勤勉和本章程的规定，对公司负有勤勉义义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地务，执行职务应当为公司的最大利益尽行使公司赋予的权利，以保证公司的到管理者通常应有的合理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司动不超过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；（三）及合国家法律、行政法规以及国家各项经

时了解公司业务经营管理状况；（四）济政策的要求，商业活动不超过营业执

应当对公司定期报告签署书面确认意照规定的业务范围；（二）应公平对待所见，保证公司所披露的信息真实、准有股东；（三）及时了解公司业务经营管确、完整；（五）应当如实向监事会提理状况；（四）应当对公司定期报告签署

供有关情况和资料，不得妨碍监事会书面确认意见，保证公司所披露的信息或者监事行使职权；（六）法律、行政真实、准确、完整；（五）应当如实向审

法规、部门规章及本章程规定的其他计委员会提供有关情况和资料，不得妨勤勉义务。碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事可以在任期届满以前第一百零二条董事可以在任期届满以前

66提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会应当在2日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低

法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程规定，履行董事职规、部门规章和本章程规定，履行董事务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条董事辞职生效或者任期届第一百零三条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞结束后并不当然解除，在任期结束后三职生效或者任期届满，应向董事会办妥所年内仍然有效。对于公司的保密信息，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

67在依法公开之前，不得以任何方式对外义务，在任期结束后并不当然解除，在任披露。期结束后三年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条董事执行公司职务时违第一百零六条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担

69赔偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条独立董事应按照法律、无

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零三条公司设董事会，对股东无

71会负责。

第一百零四条董事会由9名董事组第一百零七条公司设董事会，董事会由成，其中独立董事3人。董事会设董事9名董事组成，其中包含职工董事1人，

72长1人，由董事会选举。独立董事3人。董事会设董事长1人，由董事会选举。

第一百零五条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公

73（三）决定公司的经营计划和投资方司的经营计划和投资方案；（四）制订公

案；（四）制订公司的年度财务预算司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）方案、决算方案；（五）制订公司的制订公司增加或者减少注册资本、发行债

利润分配方案和弥补亏损方案；券或其他证券及上市方案；（六）拟订公（六）制订公司增加或者减少注册资司重大收购、收购本公司股票或者合并、

本、发行债券或其他证券及上市方分立、解散及变更公司形式的方案；（七）

案；（七）拟订公司重大收购、收购在股东会授权范围内，决定公司对外投

本公司股票或者合并、分立、解散及资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

变更公司形式的方案；（八）在股东事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

会授权范围内，决定公司对外投资、事项；（八）决定公司内部管理机构的设收购出售资产、资产抵押、对外担保置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

事项、委托理财、关联交易、对外捐董事会秘书及其他高级管理人员，并决定赠等事项；（九）决定公司内部管理其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

机构的设置；（十）决定聘任或者解名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财聘公司经理、董事会秘书及其他高级务负责人等高级管理人员，并决定其报酬管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项和奖惩事项。（十）制定公司的基本事项；根据经理的提名，决定聘任或管理制度；（十一）制订本章程的修改方者解聘公司副经理、财务负责人等高案；（十二）管理公司信息披露事项；（十级管理人员，并决定其报酬事项和奖三）向股东会提请聘请或更换为公司审计惩事项。（十一）制订公司的基本管的会计师事务所；（十四）听取公司总经理制度；（十二）制订本章程的修改理的工作汇报并检查总经理的工作；（十方案；（十三）管理公司信息披露事五）法律、行政法规、部门规章或本章程

项；（十四）向股东会提请聘请或更换授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；（十五）超过股东会授权范围的事项，应当提交股听取公司总经理的工作汇报并检查总东会审议。

经理的工作；（十六）法律、行政法

规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开两

74次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

75可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应

应当自接到提议后10日内，召集和主当自接到提议后10日内，召集和主持董持董事会会议。事会会议。第一百二十二条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董事会会会议，董事会办公室应当提前五日将会议的通知方式为：直接送达、电子邮书面会议通知，通过直接送达、邮件、件、微信、电话等方式；通知时限为：

电子邮件、传真、微信、电话、短信等会议召开前5日，但如遇特殊或者紧急

76方式，提交全体董事和监事以及总经情况或者全体董事一致同意豁免通知期

理、董事会秘书。限的除外，但召集人应当在会议上作出董事如已出席会议，并且未在会前或会说明。

时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不事项所涉及的企业有关联关系的，该董事得对该项决议行使表决权，也不得代理应当及时向董事会书面报告。有关联关系其他董事行使表决权。该董事会会议由的董事不得对该项决议行使表决权，也不过半数的无关联关系董事出席即可举得代理其他董事行使表决权。该董事会会

77行，董事会会议所作决议须经无关联关议由过半数的无关联关系董事出席即可系董事过半数通过。出席董事会的无关举行，董事会会议所作决议须经无关联关联董事人数不足3人的，应将该事项提系董事过半数通过。出席董事会会议的无交股东会审议关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会决议表决方式

为：现场表决、通讯表决。为：现场表决、通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意

意见的前提下，可以用视频、电话、传见的前提下，可以用视频、电话、等通讯真等通讯方式进行并作出决议，并由参方式进行并作出决议，并由参会董事签会董事签字字。

无第一百三十三条、第一百三十四条、第一

百三十五条、第一百三十六条、第一百三

十七条、第一百三十八条、第一百三十九

79条、第一百四十条、第一百四十一条、第

一百四十二条、第一百四十三条、第一百

四十四条、第一百四十五条、第一百四十

六条、第一百四十七条

第一百三十条公司设总经理1名，由第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若董事会决定聘任或解聘。

80干名，由董事会聘任或解聘。公司总经公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

理、副总经理、财务负责人和董事会秘任或解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十三条关第一百五十条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形、同时适用于高的情形、离职管理制度的规定，同时适用级管理人员。于高级管理人员。

81本章程第九十五条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十六条（四）～（六）关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

82第一百三十六条总经理工作细则包括第一百五十五条总经理工作细则包括下下列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加

加的人员；（二）总经理及其他高级管的人员；（二）总经理及其他高级管理人

理人员各自具体的职责及其分工；（三）员各自具体的职责及其分工；（三）公司

公司资金、资产运用，签订重大合同的资金、资产运用，签订重大合同的权限，权限，以及向董事会、监事会的报告制以及向董事会的报告制度；（四）董事会

度；（四）董事会认为必要的其他事项。认为必要的其他事项。

第一百四十条高级管理人员执行公司第一百五十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

83应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条、第一百四十三条、第无

一百四十四条、第一百四十五条、第一

百四十六条、第一百四十七条、第一百

84四十八条、第一百四十九条、第一百五

十条、第一百五十一条、第一百五十二

条、第一百五十三条、第一百五十四条、

第一百五十五条

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和束之日起四个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露年度报告，在每构和证券交易所报送并披露年度报告，在一会计年度上半年结束之日起两个月每一会计年度上半年结束之日起两个月

85内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易所

所报送并披露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交易行政法规、中国证监会及证券交易所的规所的规定进行编制定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿

86簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

度亏损的，在依照前款规定提取法定公之前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金后，意公积金。

经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税本章程规定不按持股比例分配的除外。

后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，配，但本章程规定不按持股比例分配的股东应当将违反规定分配的利润退还公除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东会违反前款规定，在公司弥补亏损的董事、高级管理人员应当承担赔偿责和提取法定公积金之前向股东分配利任。

润的，股东必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司利润分配政策第一百六十七条公司利润分配政策为：

为：公司实行持续、稳定的利润分配公司实行持续、稳定的利润分配政策，公政策，公司的利润分配应重视对投资司的利润分配应重视对投资者的合理投者的合理投资回报，并兼顾公司的可资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润持续发展。利润分配额不得超过累计分配额不得超过累计可分配利润，不得损可分配利润，不得损害公司持续经营害公司持续经营能力。

能力。（一）利润分配的决策程序

（一）利润分配的决策程序1、董事会的决策机制

1、董事会的决策机制董事会制定的利润分配方案需经全体董

董事会制定的利润分配方案需经全体事过半数表决通过。

董事过半数表决通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会公司在制定现金分红具体方案时，董应当认真研究和论证公司现金分红的时事会应当认真研究和论证公司现金分机、条件和最低比例、调整的条件及其决

红的时机、条件和最低比例、调整的策程序要求等事宜。

条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能害公司或者中小股东权益的，有权发表独损害公司或者中小股东权益的，有权立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

88发表独立意见。董事会对独立董事的或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

意见未采纳或者未完全采纳的，应当记载独立董事的意见及未采纳的具体理在董事会决议中记载独立董事的意见由，并披露。

及未采纳的具体理由，并披露。2、股东会的决策机制2、监事会的决策机制公司监事会应当股东会对现金分红具体方案进行审议前，

对董事会制订或修改的利润分配方案公司应当通过多种渠道主动与股东特别

进行审议，并且经半数以上监事表决是中小股东进行沟通和交流，充分听取中通过；若公司有外部监事，还应经外小股东的意见和诉求，及时答复中小股东部监事表决通过，并发表意见。关心的问题。利润分配方案需经参加股东

3、股东会的决策机制会的股东所持表决权的过半数表决通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议公司召开年度股东会审议年度利润分配前，公司应当通过多种渠道主动与股方案时，可审议批准下一年中期现金分红东特别是中小股东进行沟通和交流，的条件、比例上限、金额上限等。年度股充分听取中小股东的意见和诉求，及东会审议的下一年中期分红上限不应超时答复中小股东关心的问题。利润分过相应期间归属于公司股东的净利润。公配方案需经参加股东会的股东所持表司董事会根据股东会决议在符合利润分决权的过半数表决通过。配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）利润分配形式公司召开年度股东会审议年度利润分采取现金、股票或二者相结合的方式分配

配方案时，可审议批准下一年中期现股利，但以现金分红为主，在具备现金分金分红的条件、比例上限、金额上限红的条件下，应优先选择以现金形式分等。年度股东会审议的下一年中期分红。

红上限不应超过相应期间归属于公司（三）现金分红的具体条件和比例股东的净利润。公司董事会根据股东公司主要采取现金分红的利润分配政策，会决议在符合利润分配的条件下制定即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏具体的中期分红方案。损、提取法定公积金、任意公积金后有可

（二）利润分配形式分配利润的，则公司应当进行现金分红；

采取现金、股票或二者相结合的方式公司利润分配不得超过累计可分配利润

分配股利，但以现金分红为主，在具的范围。公司如无重大投资计划或重大现备现金分红的条件下，应优先选择以金支出等事项发生，单一年度以现金方式现金形式分红。分配的利润不少于当年度实现的可分配（三）现金分红的具体条件和比例利润的20%；如公司追加中期现金分红，公司主要采取现金分红的利润分配政则中期分红比例不少于当期实现的可供策，即公司当年度实现盈利，在依法分配利润的20%。重大投资计划或重大现弥补亏损、提取法定公积金、任意公金支出是指公司在一年内购买资产以及积金后有可分配利润的，则公司应当对外投资等交易涉及的资产总额（同时存进行现金分红；公司利润分配不得超在账面值和评估值的，以较高者计）占公过累计可分配利润的范围。公司如无司最近一期经审计总资产30%以上的事重大投资计划或重大现金支出等事项项。根据本章程的规定，重大投资计划或发生，单一年度以现金方式分配的利重大现金支出等事项应经董事会审议后，润不少于当年度实现的可分配利润的提交股东会表决通过。

20%；如公司追加中期现金分红，则中同时，公司董事会应当综合考虑公司所处

期分红比例不少于当期实现的可供分行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

配利润的20%。重大投资计划或重大利水平以及是否有重大资金支出安排等现金支出是指公司在一年内购买资产因素，在提出利润分配的方案时，提出差以及对外投资等交易涉及的资产总额异化的现金分红政策：*公司发展阶段属

（同时存在账面值和评估值的，以较成熟期且无重大资金支出安排的，进行利高者计）占公司最近一期经审计总资润分配时，现金分红在本次利润分配中所产30%以上的事项。根据本章程的规占比例最低应达到80%；*公司发展阶段定，重大投资计划或重大现金支出等属成熟期且有重大资金支出安排的，进行事项应经董事会审议后，提交股东会利润分配时，现金分红在本次利润分配中表决通过。所占比例最低应达到40%；*公司发展阶同时，公司董事会应当综合考虑公司段属成长期且有重大资金支出安排的，进所处行业特点、发展阶段、自身经营行利润分配时，现金分红在本次利润分配模式、盈利水平以及是否有重大资金中所占比例最低应达到20%；*公司发展

支出安排等因素，在提出利润分配的阶段不易区分但有重大资金支出安排的，方案时，提出差异化的现金分红政可按照前项规定处理。

策：（四）发放股票股利的具体条件

*公司发展阶段属成熟期且无重大资若公司快速成长，并且董事会认为公司股金支出安排的，进行利润分配时，现票价格与公司股本规模不匹配时，可以在金分红在本次利润分配中所占比例最进行现金股利分配之余，提出实施股票股低应达到80%；*公司发展阶段属成利分配预案。公司的公积金用于弥补公司熟期且有重大资金支出安排的，进行的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司利润分配时，现金分红在本次利润分资本，法定公积金转为资本时，所留存的配中所占比例最低应达到40%；*公该项公积金将不少于转增前公司注册资

司发展阶段属成长期且有重大资金支本的25%。

出安排的，进行利润分配时，现金分（五）利润分配的期间间隔红在本次利润分配中所占比例最低应在符合利润分配的条件下，公司原则上每达到20%；*公司发展阶段不易区分年度进行一次利润分配。根据公司的资金但有重大资金支出安排的，可按照前需求状况，公司也可以进行中期分红。

项规定处理。公司应当按照有关规定在年度报告中详

（四）发放股票股利的具体条件细披露现金分红政策的制定及执行情况。

若公司快速成长，并且董事会认为公（六）利润分配政策的调整司股票价格与公司股本规模不匹配在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发时，可以在进行现金股利分配之余，生其他对公司生产经营造成重大影响的提出实施股票股利分配预案。公司的情形时，或公司自身经营状况发生重大变公积金用于弥补公司的亏损、扩大生化时，或者根据公司生产经营情况、投资产经营规模或者转增公司资本，法定规划和长期发展需求需调整利润分配政公积金转为资本时，所留存的该项公策时，公司可对利润分配政策进行调整。

积金将不少于转增前公司注册资本的调整后的利润分配政策不得违反中国证

25%。监会和上海证券交易所的有关规定。

（五）利润分配的期间间隔公司调整利润分配政策，必须由董事会作

在符合利润分配的条件下，公司原则出专题讨论，详细论证说明理由，同时，上每年度进行一次利润分配。根据公公司应充分听取中小股东的意见，应通过司的资金需求状况，公司也可以进行网络、电话、邮件等方式收集中小股东意中期分红。公司应当按照有关规定在见，并由公司证券部将中小股东意见汇总年度报告中详细披露现金分红政策的后交由公司董事会。独立董事认为调整后制定及执行情况。的利润分配政策可能损害公司或者中小

（六）利润分配政策的调整股东权益的，有权发表独立意见；调整后

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时的利润分配政策应由审计委员会、董事会或发生其他对公司生产经营造成重大审议通过后提交公司股东会以特别决议

影响的情形时，或公司自身经营状况审议通过。

发生重大变化时，或者根据公司生产股东会审议利润分配政策变更事项时，必经营情况、投资规划和长期发展需求须提供网络投票方式。

需调整利润分配政策时，公司可对利（七）存在股东违规占用公司资金情况润分配政策进行调整。调整后的利润的，公司应当扣减该股东所分配的现金红分配政策不得违反中国证监会和上海利，以偿还其占用的资金。

证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会。独立董事认为调整后的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；调整后的利润分配方案应由董事会、监事会审议通过后提交公司股东会以特别决议审议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无第一百六十九条、第一百七十条、第一百

90七十一条、第一百七十二条、第一百七十

三条

第一百六十四条公司内部审计制度和无

审计人员的职责，应当经董事会批准后

91实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计师

92所必须由股东会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得在

东会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司召开董事会的会第一百八十二条公司召开董事会的会议

93议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、通知，以直接送达、电子邮件、微信、电

传真、微信、电话、短信等方式进行。话等方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会第一百八十三条公司召开审计委员会的

94议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、会议通知，以直接送达、电子邮件、微信、传真、微信、电话、短信等方式进行。电话等方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖盖章），被送达人签收日期为送达日期；章），被送达人签收日期为送达日期；公公司通知以邮件送出的，自交付邮局之司通知以电子邮件、微信、电话、短信方

日起第三个工作日为送达日期；公司通式送出的一经发送成功视为相关人

知以电子邮件、传真、微信、电话、短员收到通知；公司通知以公告方式送出

信方式送出的一经发送成功视为的，第一次公告刊登日为送达日期。

相关人员收到通知；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期

无第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

96股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十三条公司需要减少注册资第一百九十三条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时内在《中国证券报》、《上海证券报》、报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒

《证券时报》、《证券日报》四家媒体中体或者国家企业信用信息公示系统上公

至少一家媒体或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起30日内，公示系统上公告。债权人自接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内，之日起30日内，未接到通知书的自公有权要求公司清偿债务或者提供相应的告之日起45日内，有权要求公司清偿担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

98原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；（二）股

本章程规定的其他解散事由出现；（二）东会决议解散；（三）因公司合并或者分

股东会决议解散；（三）因公司合并或立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、

者分立需要解散；（四）依法被吊销营责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）理发生严重困难，继续存续会使股东利益

100公司经营管理发生严重困难，继续存续受到重大损失，通过其他途径不能解决

会使股东利益受到重大损失，通过其他的，持有公司10%以上表决权的股东，可途径不能解决的，持有公司全部股东表以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在十院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公司出现前款规定的解散事由，应当在公示系统予以公示。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第一百

八十六条第（一）项、第二项情形九十八条第（一）项、第（二）项情形的，的，且尚未向股东分配财产的，可以且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

101

通过修改本章程或者经股东会决议而本章程或者经股东会决议而存续。

存续。依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所经出席股东会会议的股东所持表决权持表决权的2/3以上通过。

的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八条

八十六条第（一）项、第（二）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当清算。董应当清算。董事为公司清算义务人，应事为公司清算义务人，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起十五日内组现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成清算组进行清算。清算组由董事组清算组由董事组成，但是本章程另有规定成，但是股东会决议另选他人的除外。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。任。

102

公司依照第一款的规定应当清算，逾期公司依照第一款的规定应当清算，逾期不不成立清算组进行清算或者成立清算成立清算组进行清算或者成立清算组后

组后不清算的，利害关系人可以申请人不清算的，利害关系人可以申请人民法院民法院指定有关人员组成清算组进行指定有关人员组成清算组进行清算。

清算。公司因本章程第一百九十八条第（四）项公司因本章程第一百八十六条第（四）的规定而解散的，作出吊销营业执照、责项的规定而解散的，作出吊销营业执令关闭或者撤销决定的部门或者公司登照、责令关闭或者撤销决定的部门或者记机关，可以申请人民法院指定有关人员公司登记机关，可以申请人民法院指定组成清算组进行清算。

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清算组在清算期间行第二百零一条清算组在清算期间行使下

使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债

债表和财产清单；（二）通知、公告债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

权人；（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业

103

了结的业务；（四）清缴所欠税款以及务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中

清算过程中产生的税款；（五）清理债产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）

权、债务；（六）处理公司清偿债务后分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）

的剩余财产；（七）代表公司参与民事代表公司参与民事诉讼活动。

诉讼活动。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

104向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院制定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清第二百零五条公司清算结束后，清算组

算组应当制作清算报告，报股东会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民法

105

人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百零六条清算组成员履行清算职

106职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。

偿责任。

第二百条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股

公司股本总额50%以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百股份所享有的表决权已足以对股东会分之五十，但其持有的股份所享有的表决的决议产生重大影响的股东。（二）实权已足以对股东会的决议产生重大影响际控制人，是指虽不是公司的股东，但的股东。（二）实际控制人，是指通过投

107通过投资关系、协议或者其他安排，能资关系、协议或者其他安排，能够实际支

够实际支配公司行为的人。（三）关联配公司行为的自然人、法人或者其他组关系，是指公司控股股东、实际控制人、织。（三）关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或实际控制人、董事、高级管理人员与其直

者间接控制的企业之间的关系，以及可接或者间接控制的企业之间的关系，以及能导致公司利益转移的其他关系。但可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受是，国家控股的企业之间不仅因为同受国国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百零二条本章程以中文书写，其第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或不同版本的章程与本章程

108程有歧义时，以在重庆市市场监督管理有歧义时，以在重庆市北碚区市场监督管

局北碚区分局最近一次核准登记后的理局最近一次核准登记后的中文版章程中文版章程为准。为准。

第二百零三条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、

109满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东会第二百一十七条本章程附件包括股东会

110议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案三关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为了进一步规范神驰机电股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《神驰机电股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，修订了《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案四关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为调动公司董事、高级管理人员工作积极性，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，根据国家有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定并结合公

司实际情况，修订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。修订后的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案五关于修订《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》。

修订后的《独立董事工作制度》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案六关于修订《对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为了维护投资者的利益，规范神驰机电股份有限公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等文件以及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《对外担保管理制度》。修订后的《对外担保管理制度》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案七关于修订《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为规范神驰机电股份有限公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订了《对外投资管理制度》。修订后的《对外投资管理制度》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案八关于修订《股东会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为了保护神驰机电股份有限公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，修订了《股东会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案九关于修订《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为充分保障中小股东的利益，保证神驰机电股份有限公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《关联交易管理制度》。修订后的《关联交易管理制度》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案十关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《神驰机电股份有限公司章程》

的有关规定，神驰机电股份有限公司股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。为了进一步健全治理制度，保障全体股东充分行使权力，维护中小股东利益，保证累积投票制的有效实施，结合公司实际情况，修订了《累积投票制度实施细则》。修订后的《累积投票制度实施细则》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。议案十一关于修订《募集资金管理办法》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》

等法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站。

该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。