新东方新材料股份有限公司董事会秘书工作制度

新东方新材料股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步规范新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、

规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司

与上海证券交易所（以下简称“上交所”）的联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三条董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守法律、行政法规、部门规

章、《公司章程》及本制度的规定。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条董事会秘书是上市公司与上交所之间的指定联络人。上交所仅接受

董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治

理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第八条董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；新东方新材料股份有限公司董事会秘书工作制度

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第九条有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：

（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责

并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书资格证书，证券事务代表的任职条件参照本制度第八条、第九条执行。

第十三条公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向

上交所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规

定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、新东方新材料股份有限公司董事会秘书工作制度

传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十四条董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一

个月内将其解聘：

（一）出现《上市规则》第4.4.4条所规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规

定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。

第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书

或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十六条公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职

期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第三章董事会秘书的职责

第十七条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；新东方新材料股份有限公司董事会秘书工作制度

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本

规则及上交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定、《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅

其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第四章绩效评价

第二十二条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指

导考核外，还必须根据上交所的规定，接受中国证监会和上交所的指导和考核。

第二十三条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章附则

第二十四条本制度经董事会审议通过后生效。

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司新东方新材料股份有限公司董事会秘书工作制度章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十六条本制度的修改由董事会拟订修改生效。

第二十七条本制度的解释权属于董事会。

新东方新材料股份有限公司

2022年04月