新东方新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

新东方新材料股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决

策和监督功能，发挥董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内部审计等工作的监督作用，完善公司治理结构，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。

第二章人员组成

第五条审计委员会由3名委员组成，设主任委员（即召集人，下同）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作。

第六条审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，过半数成员不

得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。其中独立董事2名，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士，公

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司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第八条审计委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三

分之一以上提名，由董事会选举产生。

第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可以连选连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章审计委员会的职责范围

第十条审计委员会的主要职责包括：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内控制度；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十一条下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

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（五）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十三条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十四条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

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审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的，并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会设立内部审计机构，内部审计机构在审计委员会的指导

和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进行监督检查。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十七条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构在监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十八条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构

至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

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提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十九条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十条董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。

第二十一条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员

履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或

者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第四章审计委员会的议事规则

第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十三条审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会

议召开前3日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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第二十四条审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议。主任委员不

能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十五条审计委员会作出决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员

会决议的表决，应当一人一票。

第二十六条委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十七条审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员会成

员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等其他方式进行。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十八条委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明

确的意见，并书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托委员会其他独立董事成员代为出席。

第二十九条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由负责日常工作的人员或机构保存，保存期限不少于十年。

第三十条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；

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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十二条公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露董事会审计委

员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十四条本工作细则经公司董事会审议通过后生效。

第三十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

新东方新材料股份有限公司董事会

2025年12月

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