康尼机电:康尼机电关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603111证券简称：康尼机电公告编号：2023-031

南京康尼机电股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于2023年12月11日召开五届十六次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，

该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：

修订条款原章程修订后章程

第八十五条董事、监事提名的方式和程序第八十五条董事、监事提名的方式和程序

为：为：

……

（三）公司董事会、监事会、单独或合并持（三）公司董事会、监事会、单独或合并持

有表决权股份总数1%以上的股东有权提名有表决权股份总数1%以上的股东有权提名

独立董事候选人；独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

第一百〇一条第一百〇一条

……独立董事连续三次未亲自出席董事会会议独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十六条…第一百二十六条审计委员会成员应当为

审计委员会的召集人应为会计专业人士。不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条公司实行以下利润分配第一百五十八条公司实行以下利润分配

政策:政策:……

（四）公司的利润分配方案由董事会根据公（四）公司的利润分配方案由董事会根据公

司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的

经营计划等因素，充分听取独立董事、外部经营计划等因素，充分听取独立董事和中小监事和公众投资者的意见后提出，董事会就股东的意见，董事会就利润分配方案的合理利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立性进行充分讨论。利润分配方案经董事会和董事应当发表明确意见。利润分配方案经董监事会审议通过后提交股东大会审议。

事会和监事会审议通过后提交股东大会审（五）公司董事会未做出年度现金利润分配议。预案或年度现金利润分配比例不足20%的，

（五）公司董事会未做出年度现金利润分配董事会就不进行现金分红的具体原因、公司

预案或年度现金利润分配比例不足20%的，留存资金的使用计划和安排等事项进行专董事会就不进行现金分红的具体原因、公司项说明，并在公司指定媒体上予以披露；

留存资金的使用计划和安排等事项进行专…项说明，经独立董事发表意见后提交股东大（七）公司的利润分配政策经董事会审议通会审议，并在公司指定媒体上予以披露；过、监事会审核后，…；

…（八）公司的利润分配政策将保持连续性和

（七）公司的利润分配政策经董事会审议通稳定性…有关调整利润分配政策的议案

过（独立董事须针对利润分配方案发表独立需经公司董事会审议、监事会审核后提交公意见）、监事会审核后，…；司股东大会批准，…

（八）公司的利润分配政策将保持连续性和

稳定性…有关调整利润分配政策的议案

需经公司董事会审议、监事会审核后提交公

司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，…除上述内容的修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《南京康尼机电股份有限公司章程》

（2023年12月修订）。