南京康尼机电股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

2026年5月目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................4

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告.................................4

议案二：关于公司2026年度对外担保额度的议案..............................28

议案三：关于公司2026年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案......................30

议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案..............................32

议案五：关于确认公司2025年度董事薪酬情况以及2026年度薪酬方案的议案........33

议案六：关于聘请公司2026年度审计机构的议案..............................35

议案七：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案.............................38

议案八：关于提请股东会授权董事会进行2026年中期利润分配方案的议案..............39

议案九：关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...........................40

议案十：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案...........41

议案十一：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......42

议案十二：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜

的议案..................................................43

公司2025年度独立董事述职报告..................................会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请参会人员给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人

参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。发言或提问应围绕本次股东会的议题进行。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次

股东会议题无关、可能将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利

益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。

1八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票

和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得扰乱会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京康尼机电股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）及2026年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京康尼机电股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-015）。

2603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

南京康尼机电股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：现场会议召开时间：2026年5月28日下午13:30

网络投票时间：2026年5月27日15:00至2026年5月28日15:00

现场会议地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅

召集人：公司董事会

参会人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师及工作人员

主持人：董事长陈磊先生

表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票规则：本次股东会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

会议议程:

一、大会主持人宣布公司2025年年度股东会开始

二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性

三、由报告人宣读议案，参会股东进行审议

四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师一名）

五、股东及股东代表发言或咨询

六、参会股东逐项进行投票表决

七、统计表决结果

八、由监票人代表宣读表决结果

九、大会主持人宣读股东会决议

十、见证律师宣读法律意见书

3603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

南京康尼机电股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

面对国内宏观经济复苏放缓、行业竞争加剧及市场需求波动等多重挑战，公司紧跟国家“双碳”战略步伐，在董事会的战略引领下，坚持以高质量发展为主题，以提质增效为主线，坚持以人为本的发展理念，以技术创新为动力，筑牢高质量发展根基，发展韧性持续增强。报告期内，公司全年实现营业收入418742.07万元，较上年同期增加21969.22万元，增幅5.54%，其中轨交主业实现营业收入

282744.27万元，新能源汽车零部件实现营业收入90665.80万元；全年实现归

属于上市公司股东的净利润为35148.17万元，较去年同期略有增长。

一、经营情况讨论与分析

（一）战略引领，构筑发展新格局

1、轨道交通业务方面，多元发展赋能

报告期内，公司以做强核心主业为目标，坚持“多元化、全球化”发展战略，围绕存量深耕与增量突破两大方面持续发力。公司以“技术、质量和成本领先”为基石，保持高比例研发投入，深入探索“轨交+绿色化”、“轨交+智能化”等融合创新领域，以前瞻技术布局引领产业升级，以两化融合推进运营提效，以精益成本管控与产能优化建设夯实竞争基础。在持续巩固国内门系统领先地位的同时，加速突破维保、海外及安全门等增量市场，着力培育发展新动能，推动轨交主业实现稳定增长。

国内业务，固本拓新。持续稳固优势区域市场的同时，积极攻关非优势区域市场，获得乌鲁木齐、石家庄、北京等多个非优势区域市场订单；积极开拓主机厂随船出海项目，份额继续保持领先；维保业务拓展成效显著，PIS系统（乘客信息显示系统）产品已在广州完成产业化能力建设，新签订单超5000万元；安全门业务承压前行，获多个更新改造项目，并中标上海23号线新造项目，实现上海新造市场突破；内装业务能力持续增强，构建软包、喷塑等生产能力，并探索“车门+内装”一体化销售模式创新，锁定随船出海内装订单7800万余元；开

4603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

展多元业务拓展，车辆地板、贯通道、软包等孵化的新产品均实现订单突破，AFC系统实现首个订单突破，新签订单2000万余元。

海外业务，量质并举。坚持“走出去”战略，依托“法国欧洲创新发展中心+5家海外子公司”的业务布局，全年累计新签订单11.72亿元，同比增长15.92%。

持续打造海外新业务平台，法国、巴西和智利等业务平台有效支撑海外业务拓展，巴西本土化建设有序推进，成功开拓意大利日立、北美 CDS两家新客户，全球化运营基础不断夯实；抢抓海外区间车新兴市场机遇，斩获波兰 KM区间车、奥匈 Gysev区间车、Rotem韩国 GTX-C&B区间车等项目；安全门业务在南美和中

东市场战略布局初显成效，斩获圣地亚哥、迪拜蓝线等项目；内装业务产品覆盖面持续扩大，获得哈萨克斯坦卧铺床等项目订单。

截至2025年末，轨道主业在手订单金额为82.09亿元，较上年末增长12.42%。

2、汽车零部件业务方面，加速打造“第二增长曲线”

报告期内，公司继续围绕“发力第二增长曲线”的战略目标，以资源高效配置为支撑、落地执行为抓手，坚持新产品推广与新市场拓展双轮驱动，持续提升经营质效。在强化客户分级管理基础上，进一步加大市场开拓力度，深耕战略核心客户，积极开拓新客户，全年累计新增项目定点47个，为业务持续增长奠定坚实基础；以技术引领与成本优势为目标，系统推进产品创新与平台建设，加速推进高压连接器谱系化布局、产业化落地与规模化进程，高压连接器、插座线束等重点新产品推广成效明显。同时，储能连接器、大功率直流快充及液冷超充产品等新产品的市场推广力度持续加大，并实现批量销售。

3、科创孵化业务方面，重点培育

报告期内，公司紧扣战略发展路径，持续发挥在机电装备领域的核心技术优势，系统推进新业务、新产品的立项研判与可行性论证，深入探索新产业可持续发展模式，积极培育新产业增长点。在智能健康方面，公司继续聚焦医护与养护场景，重点开展产品和销售渠道创新，培育具备市场带动效应的核心产品，加速折叠代步车及轮椅系列产业化，海外订单已批量交付，电商运营试点成效初显，销售转化进程显著加快。

（二）深筑治理基石，激发组织长效动能

报告期内，公司顺利完成董事会换届，实现治理层平稳过渡，优化治理结构

5603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

并注入年轻化新活力，为公司可持续发展提供坚实的组织保障与人才支撑。公司新一轮战略规划修编完成并发布，同时优化战略管控机制，成立企业管理部，统筹推进战略实施、经营过程管控与管理持续改进，构建“战略—经营—管理”三位一体的协同管控新格局。各产业单位完成了新一轮业务规划制订，通过常态化复盘、目标分解与行业对标，强化重点任务落实与责任闭环，以高效机制保障年度经营目标扎实推进、高效达成。

（三）坚持技术创新，巩固技术护城河

公司坚持以“技术拓市场、创新求发展”为经营理念，本期研发投入比例为

8.62%，持续培育新质生产力，围绕三大产业战略定位，深化两级技术体系协同建设，推动融合型研发管理体系高效运行。创新管理体系（ISO56001）首次贯标成功，创新效能持续提升；发布《全面加强集团技术中心建设的指导意见》，明确“技术驱动未来，创新引领发展”的核心指导思想，持续加大研发投入，强化高层次人才引进与培养，为高质量发展注入新动能。

各产业单位技术创新成果显著：重大前瞻项目“TSN+域控”站台门系统通过

验收并获 SIL4证书，在南京宁马线试运行；轨交智慧运维平台（PHM）拓展应用至安全门、自动扶梯、闸机等多场景 城轨 PHM推广覆盖率持续提升，安全门 PHM 取得新签订单突破；贯通道、软包、车辆地板、PIS系统等新产品推广

成效显著，获批量订单，“适用于高低站台耐高寒区间车塞拉门系统”、“轨道车辆用多场景昼夜模式卧铺”等十项新产品被列入江苏省重点推广应用的新技术新产

品目录（2025年）；康尼电子完成第四代门控器系统开发验证，海外站台门控制系统获 SIL3认证，电摩驱动器完成谱系化开发并锁定小批量订单；康尼科技光电复合连接器在160公里集动上首家取得装车业绩；康尼新能源持续推进高压连

接器、高压模块、储能连接器等产品线的升级与技术迭代。

（四）加快数智融合，全面提升运营效能

公司积极响应国家“制造业升级”战略，按照“融合互通、数字赋能、智能运营、价值创造”的工作方针，深化平台建设、数据治理与 AI技术探索，推动业务与系统深度融合。在前一轮“康尼制造2025”规划引领下，公司成功入选“2025年江苏省先进级智能工厂”及“工信部第一批卓越级智能工厂”，荣获江苏省制造业领航企业、智能制造标杆企业等荣誉，为高质量发展奠定坚实基础。2025年，公

6603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

司启动“康尼制造2030规划”，以新一轮的数智化转型持续驱动公司经营质效提升，全面推广费控、数电票等系统，各产业单位结合实际部署 RPA机器人、QIS、CRM、PMS等多个信息系统，实现数据互联互通，支撑数据驱动决策。轨道总部对标领航级智能工厂要求，完成轨道总部智能制造规划（2026-2028）修编；康尼电子搭建数字化运营平台，多个信息化项目上线验收，实现多系统数据集成与共享；康尼电子、康尼科技、康尼新能源三家单位入选“南京市中小企业数字化转型城市试点企业”，数智赋能效应持续放大。

（五）夯实管理底座，风险防控稳健有力

公司全面启动卓越经营管理体系能力建设，以价值创造为导向、流程优化为核心、风险防控为底线、数字赋能为支撑，从人效提升、价值流优化、数字化运用水平、管理成熟度等多维度系统性提升公司核心竞争力与可持续盈利能力。同时，持续完善风险管控机制，强化海外业务、重大投资等领域的全过程风险分级管控，加强财务管控，提升资金运营效率；推进安全管理标准化建设，全面落实全员安全生产责任制，筑牢安全发展底线，保障公司稳健经营。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，全年实现营业收入418742.07万元，较上年同期增加21969.22万元，增幅5.54%，主要系公司轨交主业维保业务、安全门业务及新能源汽车零部件营业收入较上年同期增加。全年实现归属于上市公司股东的净利润为

35148.17万元，较上年同期略有增长。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入4187420730.293967728529.955.54

营业成本2884524763.242726579860.335.79

销售费用218632585.88213766085.892.28

管理费用299777536.96286535435.834.62

财务费用-7786628.62-3385965.33不适用

研发费用361068729.88344547427.354.80

7603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

经营活动产生的现金流量净额743233125.03393905385.3388.68

投资活动产生的现金流量净额-283048959.21-88413927.51不适用

筹资活动产生的现金流量净额-272489838.31-342768575.06不适用

营业收入变动原因说明：本期实现营业收入418742.07万元，较上年同期增加21969.22万元，增幅5.54%，主要系公司轨交主业维保业务、安全门业务及新能源汽车零部件营业收入较上年同期有所增加。

营业成本变动原因说明：主要系营业收入增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量

净额74323.31万元，较上年同期增加34932.77万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增幅较大。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量

净额-28304.90万元，较上年同期减少19463.50万元，主要系本期投资支付的现金较上年同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量

净额-27248.98万元，较上年同期增加7027.87万元，主要系上年支付股权回购资金10034万元及本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加4662.31万元。

2、收入和成本分析

2025年度，公司全年实现营业收入418742.07万元，较上年同期增加

21969.22万元，增幅5.54%；营业成本288452.48万元，较上年同期增加15794.49万元，增幅5.79%，主要系随着营业收入的增加而增加。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元主营业务分行业情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）

8603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

轨道交通行增加0.54

2827442734.431770313750.3437.392.781.90

业个百分点

新能源汽车减少1.22

906657979.93768246541.2615.2713.0014.65

零部件行业个百分点

增加0.73

其他453320015.93345964471.6423.689.428.39个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）轨道车辆装

增加1.06

备产品及服2313289160.611412917235.0538.921.49-0.25个百分点务

厂站装备产减少1.5个

514153573.82357396515.2930.499.0011.41

品及服务百分点汽车充电连

增加1.23

接装备产品453220116.36387634433.8914.476.314.80个百分点及服务车载电气连

减少4.10

接装备产品453437863.57380612107.3716.0620.5826.78个百分点及服务

增加0.73

其他453320015.93345964471.6423.689.428.39个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）

减少0.72

境内3584056259.572486661051.6330.624.745.84个百分点

9603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

增加3.14

境外603364470.72397863711.6134.0610.515.48个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）

减少0.17

按订单模式4187420730.292884524763.2431.115.545.79个百分点

（2）产销量情况分析表生产量销售量库存量主要产比上年比上年比上年单位生产量销售量库存量品增减增减增减

（%）（%）（%）

门系统套5143346495108002.97-0.6884.24

内装列87473224466.1636.06139.22

安全门套964886594701-3.975.9226.64

汽车门1834184303.974.24不适用

连接器268132646312161.450.2540.42

（3）成本分析表

单位：元分行业情况本期占总上年同期占本期金额较成本构成情况分行业本期金额成本比例上年同期金额总成本比例上年同期变项目说明

(%)(%)动比例(%)轨道交通行

1770313750.3461.381737308029.8563.72-2.34

业新能源汽车

768246541.2626.63670092836.8224.582.05

零部件行业

10603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

其他345964471.6411.99319178993.6611.70.29分产品情况本期占总上年同期占本期金额较成本构成情况分产品本期金额成本比例上年同期金额总成本比例上年同期变项目说明

(%)(%)动比例(%)

轨道车辆装直接材料1146213125.6181.121140596556.8880.520.60

备产品及服直接人工108355746.397.67151269704.5110.68-3.01

务制造费用158348363.0511.21124655567.208.802.41

直接材料333834532.5393.41301787648.4194.08-0.67厂站装备产

直接人工6236555.791.749911516.993.09-1.35品及服务

制造费用17325426.974.859087035.862.832.02

汽车充电连直接材料333937636.1286.15314422652.5985.011.14

接装备产品直接人工22519491.125.8124488979.806.62-0.81

及服务制造费用31177306.658.0430957958.978.37-0.33

车载电气连直接材料305217891.7880.19234689442.2078.172.02

接装备产品直接人工33402163.048.7828844133.179.61-0.83

及服务制造费用41992052.5511.0336689670.0912.22-1.19

直接材料226841355.6565.57209399778.8965.61-0.04

其他直接人工52369670.0415.1451777326.4016.22-1.08

制造费用66753445.9519.2958001888.3718.171.12

（4）费用

单位：元

项目本期金额上期金额变动比例(%)

销售费用218632585.88213766085.892.28

管理费用299777536.96286535435.834.62

财务费用-7786628.62-3385965.33不适用

（5）研发投入

单位：元

11603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

本期费用化研发投入361068729.88本期资本化研发投入0

研发投入合计361068729.88

研发投入总额占营业收入比例（%）8.62

研发投入资本化的比重（%）0

3、现金流

单位：元项目本期金额上期金额变动比

例(%)

经营活动产生的现金流量净额743233125.03393905385.3388.68

投资活动产生的现金流量净额-283048959.21-88413927.51不适用

筹资活动产生的现金流量净额-272489838.31-342768575.06不适用

4、资产、负债情况分析

单位：元本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变情况说明产的比例的比例动比例

（%）

（%）（%）

预付款项36387314.660.4720860770.340.3074.43(1)

存货1058661000.6213.72703970135.8210.1750.38(2)

其他流动资产54710418.580.7110760078.850.16408.46(3)

在建工程9669568.900.1358631105.130.85-83.51(4)

使用权资产46733865.880.6121689532.460.31115.47(5)

递延所得税资78536514.061.0260087286.520.8730.70(6)产

合同负债448263225.845.81214290839.593.10109.18(7)

一年内到期的254000138.383.2918012482.220.261310.13(8)

12603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

非流动负债

其他流动负债211238303.562.7429311796.970.42620.66(9)

租赁负债35238933.950.468062836.030.12337.05(10)

预计负债33759973.280.44229818205.643.32-85.31(11)

（1）2025年末，预付款项余额3638.73万元，较年初增加1552.65万元，增幅74.43%，主要系业务拓展，预付海外安全门业务安装款项增加。

（2）2025年末，存货余额105866.10万元，较年初增加35469.09万元，增幅 50.38%，主要系本期海外 DAP项目增长 海外安全门交付周期较长。

（3）2025年末，其他流动资产余额5471.04万元，较年初增加4395.03万元，增幅408.46%，主要系本期定期存款以及待抵扣的增值税进项税增加。

（4）2025年末，在建工程余额966.96万元，较年初减少4896.15万元，降

幅83.51%，主要系本期智能油漆生产线、安徽精机基建项目在本期转为固定资产。

（5）2025年末，使用权资产余额4673.39万元，较年初增加2504.43万元，增幅115.47%，主要系本期租赁设备增加。

（6）2025年末，递延所得税资产余额7853.65万元，较年初增加1844.92万元，增幅30.70%，主要系资产减值准备和预计负债的增加。

（7）2025年末，合同负债余额44826.32万元，较年初增加23397.24万元，增幅109.18%，主要系本期预收合同款项增加。

（8）2025年末，一年内到期的非流动负债余额25400.01万元，较年初增

加23598.77万元，增幅1310.13%，主要系投资者索赔预计将在一年以内支付。

（9）2025年末，其他流动负债余额21123.83万元，较年初增加18192.65万元，增幅620.66%，主要系本期末未终止确认的应收票据增加。

（10）2025年末，租赁负债余额3523.89万元，较年初增加2717.61万元，增幅337.05%，主要系本期租赁设备增加。

（11）2025年末，预计负债余额3376.00万元，较年初减少19605.82万元，降幅85.31%，主要系投资者索赔预计将在一年以内支付。

（二）行业经营性信息分析

相关内容详见2025年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“公司所处行

13603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料业情况”等内容。

（三）主要控股参股公司分析

单位：万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

汽车零部件、汽车充电设备

设计、制造、销售、技术咨

康尼新能源子公司6468.2185927.5023823.6390940.783029.603188.32

询、技术服务、技术培训；

汽车软件开发、技术服务等

精密数控机床、精密锻件及

机械零部件、计算机软硬件

康尼精机子公司4000.0033177.6411962.7335829.29851.81759.35

、机、电及一体化装备研发

、制造、销售与技术服务等

轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设

康尼科技子公司备、教学仪器仪表、高低压3000.0018906.588696.0515551.721006.57998.65

电器及成套设备设计、制造

、销售等

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、轨道交通行业

2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》指出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的综合交通立体网，到2035年国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右。国家铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路7万公里（含部分城际铁路）、普速铁路13万公里（含部分市域铁路）；形成由“八纵八横”高速铁

路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接的高速铁路网，由若干条纵横普速铁路主通道为骨架、区域性普速铁路衔接的普速铁路网，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点城市群率先建成城际铁路网，其他城市群城际铁路逐步成网；研究推进超大城市间高速磁浮通道布局和试验线路建设。将加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈4极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关中平原8个组群，呼包鄂榆、

14603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、拉萨和喀什9个组团之间

的交通联系强度，构建6条主轴、7条走廊、8条通道组成的国家综合立体交通网主骨架。

2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-

2035年）》中提出，要加强交通基础设施建设，完善以铁路为主干的国家综合立

体交通网，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级，支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。

2024年3月，国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，方案提出，要加大财税、金融等政策支持，有序推进交通运输设备更新改造。同年7月，国务院新闻办公室举行“推动高质量发展”系列主题新闻发布会，其中提到未来五年，中央企业预计安排大规模设备更新改造总投资超3万亿元。

2025年1月，中国国家铁路集团有限公司印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。到2027年，设备本质安全水平显著提升、系统韧性进一步增强，设备服役性能明显增强、系统功能持续完善，设备数字化水平大幅提升、自动化程度明显提高，设备减排降耗水平进一步提升、降碳效果更加显著，铁路设备更新取得显著成效，为铁路高质量发展和率先实现现代化提供稳定可靠设备保障。

2025年7月，《中国城市轨道交通国创城轨发展规划》正式发布。围绕“技术主权、产业主控、市场主导”这三大关键目标，规划了“两步走”发展战略，在2026年至2035年期间，结合未来两个五年计划，深度推动城轨装备及产业的转型优化升级。第一步，到2030年（即“十五五”末），我国主要技术装备达到或超越国际先进水平；第二步，到2035年（“十六五”末），全面建成全球领先的城轨交通体系及产业体系。规划聚焦“技术创新引领、产业基础升级、市场主导发展、标

15603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料准认证护航”四项重点任务，提出了未来10年18个重点场景、22个重点项目以及15个实施路径。

2025年10月，党的二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（以下简称“规划”），规划提出要坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国，保持制造业合理比重，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系，同时提出加强基础设施统筹规划，优化布局结构，促进集成融合，提升安全韧性和运营可持续性，完善现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障。健全多元化、韧性强的国际运输通道体系。根据规划，“十五五”期间的铁路和城轨行业，将不再仅仅追求里程的增长，而是更聚焦于“融合”、“智慧”、“绿色”、“高质量”，推动整个行业迈向更可持续、更智能高效的新阶段。

2025年12月，中国城市轨道交通协会正式发布《“十五五”城市轨道交通发展思路研究》，明确提出“十五五”重点示范项目，涵盖智慧赋能、绿色低碳、统筹融合、技术创新、安全韧性、运输服务、财务可持续与人才发展八大方向共26个项目，推动城轨交通高质量、数智化、绿色化、一体化发展，全面提升行业自主可控能力与全球竞争力。

2025年12月，国家发展改革委发布了《关于推进城际铁路健康可持续发展的意见》，提出构建布局合理、便捷高效、经济适用的城际轨道交通网络，从加强规划指导、优化运营模式、建立持续发展机制等方面明确具体措施，支持多措并举提高既有城际铁路客流效益，鼓励开行市域（郊）列车或与干线铁路、城市轨道交通贯通运营，提供跨区域、跨市域、跨城市出行服务，推动实现“四网融合”，《意见》的出台，补齐了多层次轨道交通中城际铁路领域政策短板，对促进城际铁路规范、有序、可持续发展，扩大高品质城际运输服务供给具有重要意义，这一政策导向也对轨交行业打开了新的市场空间。

综上，随着国家“八纵八横”高铁主干网络基本建成，干线铁路投资模式正发生深刻转变，投资重点逐步向市域（郊）铁路、城际连接线等区域性补强项目倾斜，城市轨道交通随着城市化进程的加快，告别“野蛮生长”阶段，正从“规模扩

16603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料张”向“质量深耕”加速转型，进入“规模稳增、技术深耕、竞争加剧”的高质量发展阶段，智能化、绿色化、融合化成核心赛道，技术迭代升级，新兴技术加速落地，核心技术自主可控成为行业竞争的关键，呈现“差异化竞争、协同化发展”的格局。

整体来看，未来轨道交通产业机遇可概括为以下方向：一是服务于城市群协同发展，推动干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”，实现跨制式互联互通与一体化运营，这是未来城市群交通体系的核心增长方向；二是发达地区线网的持续优化与加密，提升既有网络覆盖密度和运行效率，在存量中挖掘增量价值；三是服务国家战略，填补铁路空白，推进川藏、新藏等重大工程建设，加快完善中西部铁路网布局，为产业链相关企业带来持续订单；四是随着行业政策重心从建设转向运营，叠加技术驱动下的产业变革往智能化、绿色化方向发展，轨道交通正加速向精细化管理和模式创新迈进，由巨大运营规模催生的“后市场”维保服务，正迎来新的发展机遇；五是“一带一路”倡议为全球轨道交通企业带来了巨大的海外市场机会，全球各国均将轨道交通列为交通强国、绿色低碳发展的核心抓手，与此同时地缘政治风险和标准竞争亦不容忽视，机遇与挑战并存。

2、新能源汽车零部件行业2020年10月20日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-

2035年）》，将发展新能源汽车产业提到国家战略高度，提出深入实施发展新能

源汽车国家战略，力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

2024年8月，国家发改委、国家能源局、国家数据局联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，提出完善充电基础设施网络布局，加强电动汽车与电网融合互动，建立健全充电基础设施标准体系，加快以快充技术为代表的先进充换电技术标准制修订，探索建立车网互动相关标准，健全完善充电基础设施规划、设计、建设、运营等方面标准体系，加快推动电动汽车与能源转

17603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料型融合发展。

2025年2月，工业和信息化部、市场监管总局发布《关于进一步加强智能网联汽车产品准入、召回及软件在线升级管理的通知》，为健全完善智能网联汽车安全管理体系，有序发展技术、模式和产品的创新与推广应用提供了规范。

2025年3月，国务院政府工作报告明确提出“大力发展智能网联新能源汽车”，标志着新能源汽车产业从“规模扩张”向“质量跃升”的转型，政策重心聚焦于智能化与电动化深度融合，将新能源汽车定位为“新一代智能终端”，推动其从交通工具向“智能移动空间”转变。

2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，支持地方加力推进消费品以旧换新，推动汽车等大宗耐用消费品绿色化、智能化升级，并积极延伸汽车消费产业链、拓展汽车后市场消费。

2025年4月，财政部、工业和信息化部、交通运输部宣布将开展《2024-2026年县域充换电设施补短板试点工作》，开展“百县千站万桩”试点工程，加强重点村镇新能源汽车充换电设施规划建设。

2025年9月，工业和信息化部等八部门联合印发《汽车行业稳增长工作方

案（2025-2026年）》，该方案立足汽车产业支柱地位，旨在通过供需两端协同发力，推动行业实现质的有效提升与量的合理增长。方案明确2026年推动产业规模与质量效益持续提升。主要举措包括：加力推进公共领域车辆全面电动化试点、新能源汽车下乡活动、县域充换电设施建设；开发智能驾驶新功能，培育中小企业特色产业集群；规范产业竞争秩序，开展汽车流通消费改革试点；提升出口金融服务水平，完善国际物流运输体系。

2025年10月，由工信部指导、中国汽车工程学会组织修订编制的《节能与新能源汽车技术路线图 3.0》，提出到 2040年，L4级智能网联汽车全面普及，L5级智能网联汽车开始进入市场。

2025年10月，国家发展改革委、国家能源局、工业和信息化部等部门印发

《电动汽车充电设施服务能力“三年倍增”行动方案（2025-2027年）》，提出到2027年底，在全国范围内建成2800万个充电设施，提供超3亿千瓦的公共充电容量，

18603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

满足超过8000万辆电动汽车充电需求，实现充电服务能力的翻倍增长。

2025年10月，党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，规划提出清理汽车、住房等消费不合理限制性措施，一体推进创新设施建设、技术研究开发、产品迭代升级，加快新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展。在规划指导下，我国智能网联新能源汽车产业将由粗放式增长，进入精细化发展的新阶段，发展路径以电动化成果为基础，以智能化技术为核心，以跨界融合为路径，以系统安全为底线，最终实现由汽车大国向汽车强国的历史性跨越。

在整车市场持续扩容与政策精准引导的双重作用下，新能源汽车零部件产业正步入深度变革期。展望未来，产业政策将更加精准，从普惠式补贴扶持，转变为顶层设计与规范市场秩序的结构性政策。政策重心将在促进消费需求、防止“内卷式”竞争等领域发力，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，推动智能网联新能源汽车产业提质扩量，着力打造新兴支柱产业，全面推动汽车产业优化升级。受益于整车市场的持续扩容与技术迭代，新能源汽车零部件行业呈现快速增长态势，核心零部件向高压化、集成化、智能化演进，具备技术迭代能力、全球化配套能力和成本控制能力的零部件企业，将获得更大的发展空间。

（二）公司发展战略公司《战略发展规划纲要（2022-2027）》确定了“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位，形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以科创孵化产品等为种子业务的业务组合架构，明确了各个业务的战略目标、发展路径和保障措施。

2026年2月，公司发布了《2026-2028年董事会战略引领与高质量发展规划》，规划以“技术驱动、产业孵化、人才引领、治理护航”为核心逻辑，旨在构建一个目标清晰、路径明确、保障有力的董事会工作指引。董事会将以更高站位和更前瞻视野，系统性加大前瞻技术与新产品研发、新产业孵化、人才引进、组织优化等领域的资源投入与机制创新，确保公司在当前市场中保持领先，并在未来产业格局中占据主导地位。规划重点围绕以下工作展开：一是推动现有三大产业固本培元，实现创新突破；二是以技术领先与产业引领为导向，构建“前沿探索-

19603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料产品孵化-产业构建”的新产品研发与产业孵化新模式；三是加大高层次人才引进

与干部队伍建设，构筑“人才灯塔”战略；四是董事会治理升级，优化运作机制，确保战略引领与资源赋能并重，推动董事会从价值守护到价值创造转型。

当前三大产业发展战略如下：

1、轨道交通业务

轨道交通业务以“为客户提供极致产品/服务的轨交装备全球领导品牌”为战略定位，深化多元化、全球化，聚焦“技术、质量、成本”三大领先战略，按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用的相关产业”的发展思路，强化轨道主业的能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争能力，促进轨道交通业务的持续、健康、稳定发展，巩固轨道交通主业的“压舱石”优势定位。

2、新能源汽车零部件业务

汽车零部件业务要持续紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，构建差异化竞争优势。市场拓展聚焦国内外高端客户、造车新势力市场，争取主流高端车企客户持续突破。加快高压连接器、储能连接器、小功率直流慢充、大功率充电、高速连接器等新产品、新市场布局，提升公司经营质量。

3、科创孵化业务

科创孵化业务围绕三大产业板块客户需求和未来趋势，推进各方协同，打造机电一体化与智能技术孵化平台，推动新产品新产业实现有效突破。智能健康产业继续加强能力建设和团队建设，打造引流产品，加大高端产品研发与推广，拓展销售渠道，强化成本管控，实现国内业绩增长和海外销售突破，提升盈利能力，促进效益增长和规模发展。

（三）公司经营计划

1、战略引领，优化战略-经营-管理协同格局

公司第六届董事会提出了“筑基核心业务、突破成长业务、蓄能种子业务、创新研发体系”的战略发展路径。2026年，公司各产业单位、各职能部门将践行

20603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

“战略选对事，经营做对事，管理做成事”的经营理念，推动战略、经营、管理三者协同发力。围绕战略发展路径，各产业单位深化战略解码，形成“定位—解码—执行—考核”闭环体系。同时，以新能源成长业务为试点，全面建设穿透式经营数据分析与决策能力，系统性提升经营管控效能，驱动三大产业板块持续突破。

2、聚焦战略深耕，实现规模效益双跃升

各产业板块锚定战略定位，聚焦发展重点，多措并举稳固存量，改革创新拓展增量，促进产业规模与质量同步跃升。轨交板块深化“多元化、全球化”战略，稳固核心业务优势，加速拓展海外业务与维保服务模式创新，强化内装能力建设，加快新产品孵化与新业务拓展；汽车零部件板块加速锻造“第二增长曲线”，围绕技术创新与业务增长高效落地，快速匹配核心资源，切实提升整体运营质效；智能健康板块，聚焦核心产品突破，集中资源加快 KD系列代步车市场推广，培育新发展动能。

3、创新驱动，打造 IPD研发效能新高地

以市场需求为牵引，全力打造以集成产品开发（IPD）为核心的技术研发体系，加速研发成果高效转化与产业化高效落地。轨交板块持续深化轻量化、智能化、绿色化方向，推进大开度智能区间车门系统、高端软包座椅、贯通道、PIS系统平台拓展及产业化，重点推广第四代门控系统，开发智能感知电控系统，丰富产品矩阵；汽车零部件板块聚焦高压连接器、充电机、高速连接器等高增长潜

力产品的研发交付，提升市场份额，并前瞻布局 V2G、自动底盘充电等新技术；

智能健康板块要建立市场导向的产品敏捷迭代机制，推动 KD 系列主力产品市场竞争力提升。

4、管理赋能，夯实高质量发展根基

以“康尼制造 2030”规划为指导，深化智改数转，加快核心业务领域 AI场景应用实践，形成可复制推广的应用案例，赋能产业转型升级；以“强梯队、引高才、激活力”为目标，紧扣战略需求，强化关键岗位继任管理，加速“95后、00后”高潜人才选拔培养，精准引进领军人才及核心团队，全面激发组织活力；以体制机制创新为突破口，系统推进技术与管理创新，通过搭建创新平台、完善配套政策，为产业稳健发展与重点业务加速突破注入持续动力。

21603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（四）可能面对的风险

1、宏观经济和政策变化的风险

国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。如果国内轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

新能源汽车作为国家战略，得益于国家政策的支持，该行业经历了前几年的快速增长，未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等不确定性，可能影响本公司的业绩，存在一定的风险。

2、市场竞争风险

公司目前在国内城轨及动车组车辆门市场份额多年持续保持在50%以上，全球市场占有率位居前列。当前国内、国际各轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、市场等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。

新能源汽车作为国家战略，将成为拉动经济和产业高质量发展的“新引擎”。

但新能源车型更新迭代密集、消费需求升级速度加快等日趋激烈的竞争环境，对下一代产品的技术迭代速度及技术研发能力提出更高要求，行业发展呈现更加内卷的特征，行业竞争格局进入深度重塑期，企业竞争进入优胜劣汰加速期，呈现出“强者恒强，分化加剧”的局面。如果公司不能保持现有优势和进一步提升核心竞争能力，将会对公司的市场地位和经营业绩产生影响，存在较大的市场竞争风险。

3、股权分散、无实际控制人的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人的现状。截至2025年度报告披露日，公

22603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司持股比例为9.87%。公司股权

结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

4、司法判决损失无法全部收回的风险

2020年11月12日，江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）判

决被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。2022年4月

28日，江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）裁定驳回廖良茂上诉，维持原判。南京中院指定涉财产刑部分由南京市栖霞区人民法院(以下简称“栖霞法院”)执行。截至2025年度报告披露日，已司法执行追回廖良茂及其一致行动人持有的康尼机电股票64945286股并完成了注销手续。

因龙昕科技原股东违反与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

的相关约定，公司分别向南京中院及栖霞法院提起了对龙昕公司原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。公司对龙昕科技原17名股东的一审民事判决书均已下达，6名股东提起上诉，二审判决均维持原判。截至2025年度报告披露日，17名原股东中有9名股东已履行完毕赔偿义务，其他股东的追偿执行工作正在进行。

目前，公司正在配合司法部门对上述剩余龙昕科技原股东进行积极追偿，但能否足额执行到位存在重大不确定性，存在无法全部收回损失的风险。

5、投资者索赔带来的风险2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司严格按照法律法规妥善处理投资者索赔事宜，依法承担社会责任，努力维护公司及投资者合法权益，已经开始陆续赔付中小投资者，但部分机构投资者赔偿案件还在二审程序中。

四、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东会的情况董事是否参加董事会情况参加股东

23603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

姓名独立会情况董事本年应参亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席股东加董事会席次数方式参席次数次数次未亲自参会的次数次数加次数加会议陈磊否77300否0陈颖奇否99300否1毕光明否77300否0胡国民否77300否0茅飞否77400否0陈野否77300否0王维胜是99300否1彭纪生是99400否0潘华是99400否1金元贵否22000否1高文明否22000否1刘文平否22000否1徐庆否22000否1陈巍否22000否0

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况。

董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，不存在异议事项。

（三）审计委员会发现公司存在风险的说明审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

五、现金分红政策的制定及执行情况

24603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（一）现金分红政策的专项说明

1、公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益同长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；

3、当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，

其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于30%；

4、公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

5、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况

和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事和中小股东的意见，对合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。公司股东会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利；

6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足

30%的，董事会就不进行现金分红或者分红不足30%的具体原因、公司留存资金

的使用计划和安排等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

25603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

2025年12月，公司披露并发布了《提质增效重回报行动方案》，其中行动

方案“重回报”中，公司将继续秉持积极回报股东的理念，保持积极稳健的现金分红政策，努力保持分红金额的稳步增长，基于公司未来发展及现金流情况，拟以

2024年年度每股分红0.25元为基数，2025-2027年各年度每股现金分红合计金

额较上一年度增长比例不低于10%。另外，综合考量现金流状况及未来发展规划，公司拟进一步增加分红频率、优化分红节奏，不断完善股东价值回报机制，与全体股东共享公司成长红利。

（二）现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了√是□否充分保护

（三）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

单位：元

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）3

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）253023216.60合并报表中归属于上市公司普通股股东的

351481718.43

净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公

71.99

司普通股股东的净利润的比率（%）

26603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

以现金方式回购股份计入现金分红的金额0

合计分红金额（含税）253023216.60合计分红金额占合并报表中归属于上市公

71.99

司普通股股东的净利润的比率（%）

（四）最近三个会计年度现金分红情况

单位：元

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)644661489.85

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额

644661489.85

(3)=(1)+(2)

最近三个会计年度年均净利润金额(4)350347985.47

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)184.01最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

351481718.43

的净利润

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润936554692.95

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

27603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案二：关于公司2026年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司下属全资子公司日常生产经营需要，公司拟为下属全资子公司Kangni Chile SpA（智利康尼简化股份公司，简称“智利康尼”）、Kangni Rail TransitEquipment.(Brazil)LTDA.（巴西康尼轨道交通装备有限责任公司，以下简称“巴西康尼”）2026年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇

票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授

信额度进行担保，担保总额不超过3500.00万元人民币，其中：智利康尼1000.00万元，巴西康尼2500.00万元。

同时，公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述为子公司担保的

3500.00万元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议。

上述担保系为了满足子公司的生产经营需要，符合公司整体利益和未来发展战略，担保具有必要性和合理性。被担保子公司经营状况稳定、资信状况良好，公司对其日常经营活动及决策风险能够有效控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保子公司以其公司全部资产为上述担保提供了反担保。

本议案有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

上述被担保子公司的基本情况如下：

1、Kangni Chile SpA（智利康尼简化股份公司）

成立时间：2023年5月2日

统一社会信用代码：77.755.212-0

法人代表：薛胜波

注册资本：134358509 CLP

注册地址：Avenida Andrés Bello 2687 piso 23 Las Condes Santiago Chile

经营范围：机电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务(以上不含特种设备）。铁路专用设备及器材、配件制造；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；轨道交通车

辆门系统、站台门系统、车辆内部装饰部件、电连接器、闸机（扇门模块等）及

28603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

汽车大巴门等研发、制造、销售、检修与维护、配件销售和服务。货物进出口业务（法律、行政法规禁止项目除外，法律、行政法规禁止项目应取得许可证方可经营）。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）股权结构：公司持有其100%的股权。

截至2025年12月31日，智利康尼经审计的经营数据如下：总资产为751.79万元，净资产为-154.01万元，2025年度实现营业收入0万元、净利润-180.44万元，资产负债率120.49%。

2、Kangni Rail Transit Equipment.(Brazil)LTDA.（巴西康尼轨道交通装备有限责任公司）

成立时间：2023年4月27日

统一社会信用代码：50.476.940/0001-20

法人代表：薛胜波

注册资本：20万美元

注册地址：RUABELACINTRA 756 CONJUNTO 82 CONSOLA??O S?O

PAULO/SP

经营范围：机车、铁路车辆及其他轨道交通设备的制造；轨道交通车辆零配件制造；轨道交通车辆的维护与修理；工程服务；前述未列明的其他专业技术服务；公路与铁路工程建设；特大桥隧工程——交通基础设施工程建设。前述未列明机械设备的进出口及批发业务；汽车用全新零配件的进出口及批发业务；其他

未列明中间产品的专项进出口及批发业务；定制软件开发；汽车零配件安装、维护及修理服务；及汽车机械维修与保养服务。

股权结构：公司持有其100%的股权。

截至2025年12月31日，巴西康尼经审计的经营数据如下：总资产为721.43万元，净资产为102.15万元，2025年度实现营业收入448.56万元、净利润10.30万元，资产负债率85.84%。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

29603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三：关于公司2026年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、资金来源在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品（对于国有大型商业银行、股份制商业银行及大型城市商业银行发行的大额存单，期限可以超过一年，但不超过三年）。上述额度在有效期内可循环使用。

二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

1、投资产品：银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。

2、决议有效期：自本次年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。

三、风险控制措施

1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总

监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法律部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查；

3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计；

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低

风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、操作方式

本议案待股东会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、

30603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

明确理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

五、对公司的影响

利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

31603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四：关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润为351481718.43元，截至2025年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为1589510153.64元，母公司会计报表未分配利润为

936554692.95元。

为深入践行“以投资者为本”的发展理念，贯彻落实公司“提质增效重回报”行动方案，积极回报广大股东对公司的支持与信任，公司将继续秉持积极回报股东的理念，保持稳健的现金分红政策，努力保持分红金额的稳步增长。基于公司未来发展规划及当前现金流状况，现提出2025年度利润分配方案如下：

1、公司2025年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记

日登记在册的全体股东派发现金红利，截至2026年4月23日，公司扣除回购专户中持有的股份数量后总股本为843410722股，以此计算向全体股东每10股派现金红利3元（含税），预计共派现金红利253023216.6元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的71.99%。

剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

2、本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及

《公司章程》的有关规定，已充分考虑了公司当期盈利水平和财务状况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流状况和生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东利益，有利于公司可持续发展。

3、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因司法执

行收回股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，并相应调整利润分配总额。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

32603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五：关于确认公司2025年度董事薪酬情况以及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司分别于2025年4月28日、2025年6月27日召开公司第五届董事会第二十六次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于确认公司2024年度董事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案》。

一、2025年度薪酬确认根据《关于确认公司2024年度董事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案》、2025年度公司经营业绩完成情况以及董事2025年度的任职情况，经考核，

2025年度全体董事具体薪酬情况如下：

姓名职位税前薪酬（万元）

陈磊董事长159.33

陈颖奇董事147.72

毕光明董事、总裁173.13

胡国民董事、副总裁135.82

茅飞职工代表董事61.39陈野董事0

王维胜独立董事15.00

彭纪生独立董事15.00

潘华独立董事15.00

金元贵董事（已离任）75.95

高文明副董事长、总裁（已离任）92.40

刘文平董事、副总裁（已离任）86.64

徐庆董事、副总裁（已离任）77.55

陈巍董事（已离任）0

注：1、董事陈野、陈巍在公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司任职，不在公司领取薪酬；

2、董事毕光明、胡国民同时兼任公司高级管理人员。

3、董事金元贵、高文明、刘文平、徐庆、陈巍报告期内任期均为2025年年初至

2025年6月27日，以上薪酬按其任职期计算。

4、新任职工代表董事茅飞报告期内任期为2025年6月27日至2025年12月31日，以上薪酬按其任职期计算。

二、2026年度薪酬方案

33603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

根据《公司章程》以及本次会议审议的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的相关规定，2026年度董事薪酬如下：

1、独立董事的报酬为税前人民币15万元/年。

2、外部董事原则上不在公司领取薪酬，也不领取董事津贴，外部董事行使

职权所需的其他费用由公司承担。

3、除上述人员之外的其他董事，根据其在公司承担的具体工作职责，按公

司相关薪酬管理制度领取薪酬，不另发董事津贴。

在公司领取薪酬的非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，依据公司经营规模和盈利水平确定，具体计算标准依据公司相关薪酬管理制度执行。

其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬按公司相关考核办法确定，与公司年度经营业绩目标完成情况及个人年度绩效综合评价等挂钩，实际发放金额以考核结果为准。兼任公司高级管理人员的非独立董事领取高级管理人员薪酬。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因拥有表决权的非关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东会审议。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

34603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案六：关于聘请公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2025年度年

审会计师事务所，其证券服务业务资格已在财政部和中国证监会进行相应备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请容诚为公司2026年度财务报表及内部控制的审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于

1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从

事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

截至2025年12月31日，容诚共有合伙人233人，注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

容诚经审计的2024年度收入总额为25.10亿元，其中审计业务收入23.49亿元，证券期货业务收入12.38亿元。

容诚共承担518家上市公司的2024年年报审计业务，审计收费总额6.20亿元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制

造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚对公司所在行业（轨道交通）的上市公司审计客户家数为2家。

2、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2.5亿元，

35603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施

9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

项目合伙人：袁慧馨，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验，2024年开始为公司提供审计服务。

近三年签署过盛景微、日联科技、安正时尚等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：徐敏，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚执业，先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署过盛景微、华设集团、安正时尚等多家上市公司审计报告。

质量控制复核人:闫钢军，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验，2024年开始为公司提供审计服务。近三年复核过赛特新材、弘信电子、瀚川智能等多家上市公司审计报告。

36603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2、诚信记录

项目合伙人袁慧馨、签字注册会计师徐敏、项目质量控制复核人闫钢军近三

年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025年度，容诚对公司审计费用为126万元，其中，年度财务报告审计费

用106万元，内部控制审计费用20万元。

关于2026年度审计费用，公司拟提请股东会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

二、选聘会计师事务所履行的程序

公司于2026年4月23日召开第六届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》。审计委员会对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，同时，审计委员会认为容诚在公司2025年度审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告发表了审计意见。同意聘任容诚为公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2026年4月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》，聘期一年，并提交股东会进行审议。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司二〇二六年五月

37603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于2025年9月16日，公司收到南京市栖霞区人民法院执行南京盛创置业有限公司持有的6037551股康尼机电股票，该等股票已于2025年9月17日完成注销。

当前公司总股本已由之前868068223股变更为862030672股，根据相关规定，上述追缴股票注销应办理注册资本减少的工商变更手续并修改《公司章程》，故拟对《公司章程》中“注册资本及股本总数”的内容进行修订。修订内容如下：

修订前修订后

原第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

86806.8223万元。86203.0672万元。

原第二十条公司股份总数为86806.8223第二十条公司股份总数为86203.0672万股，全部为人民币普通股。万股，全部为人民币普通股。

本次修订后的《公司章程》全文已于2026年4月24日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）上。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

38603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案八：关于提请股东会授权董事会进行2026年中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为加大投资者回报力度，贯彻落实公司“提质增效重回报”行动方案，切实增强投资者获得感。公司在综合考虑盈利情况、资金安排和股东的合理回报等因素的基础上，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等有关规定，为简化分红程序，公司董事会拟提请股东会授权董事会在授权范围内且符合利润分配的前提条件下，适时制定并实施公司2026年度中期利润分配方案。具体授权内容如下：

（一）中期利润分配的前提条件

1、当期归属于公司股东的净利润为正，且累计未分配利润为正；

2、实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；

3、符合《公司章程》及其他相关规定。

（二）中期利润分配的上限

以公司当时总股本扣除回购专用账户股份数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于公司股东净利润的100%。

（三）授权期限

授权期限自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

（四）授权安排

为简化分红程序，提请股东会授权董事会在上述中期利润分配方案范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。

请各位股东予以审议!南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

39603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案九：关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》已于2026年4月23日

经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京康尼机电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

40603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司2026年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《南京康尼机电股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2026-

014）。

该议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均回避了表决。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

41603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料议案十一：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司2026年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《南京康尼机电股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均回避了表决。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

42603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十二：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；

（5）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分；

（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包

括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制

43603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

性股票的回购注销或继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；

（12）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划相关的协议；

（13）为实施限制性股票激励计划，授权董事会、公司或有权限的部门组织

选聘律师事务所、银行、证券公司等第三方机构；

（14）授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监

管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

（16）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

相关授权事项除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次限制性股票激励

计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均回避了表决。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二六年五月

44603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

公司2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

南京康尼机电股份有限公司独立董事由王维胜、彭纪生、潘华担任。2025年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，独立董事本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年内股东会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发挥独立董事作用。现将2025年度三位独立董事述职报告汇总如下：

2025年度独立董事述职报告—王维胜

作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度严格按照《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，关注公司经营状况，认真审议董事会及各专业委员会各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2025年度任职期间履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

本人王维胜，教授级高级工程师。曾任中车南京浦镇车辆有限公司总工程师。

报告期内，本人符合《独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度任职期间，公司共召开9次董事会会议和1次股东会。作为公司

的独立董事，本人严格依照有关规定出席董事会及股东会，需董事会讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的会议资料，仔细了解议案情况，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2025年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对弃权的情形。具体情况

45603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

如下：

参加董事会情况参加股东会情况本年应参委托是否连续两亲自出以通讯方式缺席加董事会出席次未亲自参出席股东会的次数席次数参加次数次数次数次数加会议

99300否1

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计委员会5500提名委员会2200独立董事专门会议2200

报告期内，本人担任提名委员会的主任委员以及审计委员会委员，能够及时组织或参加各专门委员会会议及独立董事专门会议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范运作提供合理化建议，对公司生产经营、定期报告、利润分配、关联交易、内控规范建设、董事及高级管理人员候选人任职资格等事项

进行深入研讨并决策，依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益，积极有效履行了独立董事职责。

报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

2025年度，本人现场参加五届二次及六届一次独立董事专门会议，讨论并

审议相关事项，均投了赞成票，未对各项议案提出异议。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会成员，积极履行独立董事监督职责，通过参加会议、电子邮件等多种方式与公司外部审计机构保持有效沟通。在认真听取并查阅经营层有关年度经营情况汇报、战略回顾报告的基础上，本人与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见、内部控制审计意见进行了沟通，及时掌握审计工作进展，充分发挥独立董事在年审工作中的监督职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责。本人积极出席公司股东

46603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料会，现场认真倾听中小股东发言和建议，主动加强与中小股东的沟通交流，切实维护股东知情权与参与权。此外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多渠道与中小股东保持畅通联系，及时收集和反馈投资者关注的问题与建议，并向本人进行转述与交流。本人亦借此深入了解投资者关切，听取各方对公司经营发展的建议，进一步强化了对中小股东合法权益的保护意识与实际行动。

（五）现场考察情况及公司配合情况

2025年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会等会议，持续关注公

司经营动态与治理进展。同时通过与管理层座谈、实地调研等方式，及时了解公司生产经营情况，以独立、客观的角度就公司生产经营、产业协同等多方面提出多项建议，并充分利用各类会议与交流机会，与公司董事、高级管理人员等保持密切联系，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事监督和指导的作用。在履职过程中，公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保证独立董事的知情权与参与权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时、准确向本人传递，对本人的履职工作提供了必要的条件和大力支持。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《独立董事管理办法》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司

2025年度日常关联交易事项发表意见如下：

报告期内，公司与关联方的交易主要为购销商品、产学研合作以及聘任高级专家及顾问等，上述交易系保障公司可持续高质量发展所必需的，具有合理的商业逻辑，交易定价公允，决策程序合法合规，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。经审慎核查，本人认为公司2025年度关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

47603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，作为董事会审计委员会成员，本人对公司的财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。经审慎核查，本人认为公司严格按照监管要求编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，审议程序合法合规，准确反映并披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，真实、完整地反映了公司的实际情况。同时，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根据业务发展需要持续优化制度流程，相关内控措施能够有效执行，未发现存在重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况公司五届董事会第二十六次会议及2024年度股东会审议通过了续聘容诚会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案。本人对上述事项进行了审慎的核查。经审核，本人重点关注了该所的执业资质、专业胜任能力及公司相关审议程序的合规性，认为公司相关审议程序合法有效，且该所能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，续聘有利于保障公司审计工作的连续性，故本人发表了同意聘请的意见。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年6月27日，公司召开了2025年第六届董事会第一次会议，审议通

过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，同意聘任顾美华为副总裁、财务总监，任期与公司第六届董事会一致。该事项事前已经公司董事会审计委员会及提名委员会审议通过。经核查，顾美华女士不存在相关法律法规及《公司章程》所规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，且具备胜任财务总监岗位所必需的能力，具有被提名为公司财务总监的资格，本人同意提交董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

48603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年度公司顺利完成董事会换届工作。2025年6月27日，公司2024年

度股东会审议通过了第六届董事会董事候选人的相关议案。同日，公司召开了

第六届董事会第一次会议，审议通过了同意聘任毕光明先生担任公司总裁，胡

国民先生、周勇先生、金辉先生担任公司副总裁，唐卫华先生担任公司副总裁及董事会秘书，顾美华女士担任公司副总裁及财务总监的议案，上述人员任期

与第六届董事会任期一致。

本人作为提名委员会主任委员，严格按照相关法律法规，在相关议案正式提交董事会审议前，本人对各位董事候选人及高级管理人员候选人的任职资格、专业能力和履职经验等方面进行了充分的核查与了解。经审查，本人认为，本次换届选举的董事及聘任的高级管理人员均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，公司选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对相关议案发表了同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年度，本人认真审议公司董事、高级管理人员的薪酬考核与支付情况。经审查，相关薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展利益。在审议过程中，本人重点关注了薪酬方案的合理性、公平性及决策程序的规范性。薪酬与考核委员会及董事会对相关事项的审议、表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

报告期内，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情况。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司的独立董事，本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠于职守，勤勉尽责。在履职过程中，本人坚持独立、公正、审慎的原则，客观发表意见和建议，积极参与公司治理与重大事项决策，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司的整体利益。

2026年，本人将持续提升履职能力，进一步加强对公司经营动态及行业发

49603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

展的关注，积极为公司董事会决策建言献策，严格履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的监督与专业支持的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王维胜

50603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年度独立董事述职报告—彭纪生

本人为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，在2025年度的履职过程中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司董事会及各专门委员会等会议，本着对全体股东负责的工作态度，充分发挥自身的专业优势，参与公司重大事项的讨论与决策，切实履行独立董事的责任与义务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人彭纪生，南京大学教授。曾主持和参与数十项企业管理咨询项目，并且担任过多家企业的顾问或独立董事，在企业人力资源管理、战略管理、运营管理方面提升管理水平，推动管理变革积累了较为丰富的经验。

2025年度，本人符合《独立董事管理办法》的要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度本人担任独立董事期间，公司共召开9次董事会会议和1次股东会，本人均按时出席董事会，认真审议各项议案，始终恪尽职守、勤勉尽责，秉持独立、客观、公正的原则行使表决权。会上，本人充分利用在人力资源及创新管理方面的专业背景与从业经验，积极与公司管理层开展交流研讨，有针对性地提出建设性意见和建议。2025年度共审议了52项董事会会议议案，本人对各项议案均投了赞成票，没有提出异议的情况。本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况本年应参委托是否连续两亲自出以通讯方式缺席加董事会出席次未亲自参出席股东会的次数席次数参加次数次数次数次数加会议

99400否0

51603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计委员会1100薪酬与考核委员会1100独立董事专门会议2200提名委员会1100

报告期内，本人担任第五届及第六届董事会薪酬与考核委员会的主任委

员、第六届董事会提名委员会委员以及第五届董事会审计委员会委员，能够及

时组织或参加各专门委员会会议及独立董事专门会议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范运作提供合理化建议，审议事项涉及公司董事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬分配结果、定期报告、聘任会计师事务所等议案，切实有效履行了独立董事的各项职责。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

2025年度，本人现场参加五届二次及六届一次独立董事专门会议，讨论并

审议相关议案，均投了赞成票。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人始终高度重视并积极履行在年度审计工作中的监督职责。

在年审期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，先后听取了审计工作安排、审计计划及重点事项的汇报，并主动就关键审计事项、重点审计领域与注册会计师展开讨论，持续关注审计过程。本人督促会计师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，确保其审慎发表专业意见，切实保障年度审计工作的顺利开展，有效履行了独立董事的监督职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过定期查阅获取上证 E互动、业绩说明会问答情况等方式广泛听取中小股东的意见和建议，了解股东诉求，积极履职，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况及公司配合情况

报告期内，本人充分利用出席董事会、专家顾问委员会等会议机会，多次深入公司开展实地调研，了解公司经营情况和财务状况，持续关注公司重大事

52603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料项进展。围绕公司培育孵化新产品、新产业的相关工作，提出体制机制创新建议，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥独立董事监督职能与决策支持作用。同时，本人还通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切沟通，持续关注公司各产业单位经营管理动态，以及行业市场环境变化、国家政策动态可能对公司的影响，积极为公司经营发展建言献策。

报告期内，公司始终为本人履职提供充足的资源支持与便利条件，有效保障了独立董事知情权、监督权的充分行使，助力本人切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人对公司2025年度发生的关联交易事项均进行了认真核查，认为公司在报告期内发生的关联交易均符合国家相关法律法规的规定，交易客观、公允，交易条件公平、合理，表决程序符合《独立董事管理办法》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》

《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》，上述报告均经审计委员会审议通过后提交董事会审议，并获得董事会审议通过。本人保持审慎、专业的态度，对上述报告进行重点关注和审查。经审查，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及公司制度的有关要求。公司内控体系与相关制度能够合理保证财务报表编制的真实性和公允性，同时为公司各项业务的健康运行提供坚实保障。

53603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况公司2024年度股东会审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案。本人对该事项进行认真审核，经核查，认为其具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在过往年度审计工作中，独立、客观、及时地圆满完成了与公司约定的各项审计任务，审计质量符合公司规范运作的相关要求。续聘该所为公司2025年度审计机构，有利于保障公司审计工作的连续性、规范性，符合公司及全体股东的利益。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人2025年第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》。作为提名委员会委员，事前对候选人的教育背景、任职经历以及职业素养等方面进行重点审查，经审查，本人认为候选人顾美华女士不存在相关法律法规及《公司章程》所规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，且具备胜任财务总监岗位所必需的能力，具有被提名为公司财务总监候选人的资格，同意提交董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司2025年第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》等议案，该事项事前经董事会提名委员会审议通过。本人认真审阅了前述相关人员的履历，认为候选人均符合高级管理人员的任职资格和条件，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，发表了同意聘任的意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年度，公司制定了董事和高级管理人员的薪酬及考核方案，并严格执

54603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料行。作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，牵头负责公司董事及高级管理人员的薪酬政策及考核标准的制定，并组织对相关人员进行年度考核，同时就薪酬方案及考核结果向董事会提出合理建议。经审慎核查，本人认为公司董事、高管人员考核程序、考核内容符合绩效考核的相关规定，能够有效激励高级管理人员的工作积极性与主动性，有利于公司健康发展。相关薪酬方案及考核结果合理可行，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，在公司的大力支持和配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求，认真履行独立董事的职责，履行忠实勤勉义务。全年积极审议公司各项议案，就相关事项与公司管理层及审计机构等相关人员进行充分沟通，主动参与重大事项决策，助力董事会高效决策，切实发挥了独立董事的监督职能与专业支持作用。

2026年，本人将加强与公司管理层、审计机构以及中小股东的沟通交流，

更加深入地开展实地调研，充分利用自身的专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见、提供建议，促进公司规范治理和稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：彭纪生

55603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年度独立董事述职报告—潘华

作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在

2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和

《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着诚信、勤勉、尽责、忠实的工作态度，积极出席公司董事会及各专门委员会等会议，认真审议每一项议题，基于专业知识审慎履行独立董事职责，发表客观公正的意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人潘华，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。

报告期内，本人任职符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度任职期间，公司共召开9次董事会会议和1次股东会。本人均按

时以现场方式或者通讯方式出席董事会，共审议了52项董事会会议议案。本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况本年应参委托是否连续两亲自出以通讯方式缺席加董事会出席次未亲自参出席股东会的次数席次数参加次数次数次数次数加会议

99400否1

2025年度，本人秉着诚信、勤勉、尽责、忠实的工作精神，积极参加公司

召开的董事会和股东会。每次会议前，本人均认真审阅相关议案，并结合自身会计专业背景与从业经验，对董事会提交的各项议案独立、客观地提出专业意见，审慎客观地行使表决权。本人对各项议案均投赞成票，无反对票及弃权

56603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料票。

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计委员会5500薪酬与考核委员会1100独立董事专门会议2200提名委员会1100

报告期内，本人作为审计委员会的主任委员，充分发挥会计专业经验，牵头统筹审计委员会的各项工作。组织审议公司定期报告、内部控制评价报告等议案，并与内部审计部门及年审会计师事务所，就年审计划、审计范围等事项进行深入沟通，督促会计师事务所勤勉尽职，听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报。同时，本人督导内部审计部门规范履职，定期进行专项检查，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况，充分发挥审计委员会主任委员在风险防控、财务监督、内控完善等方面的核心作用，确保审计委员会监督职能有效发挥。报告期内，本人对审计委员会的各项议案均投了赞成票。

报告期内，本人作为第五届提名委员会委员，事前认真审查了公司六届董事候选人的任职资格，对相关议案均投了赞成票。

报告期内，本人作为第五届及六届薪酬与考核委员会的委员，认真审查了董事、高级管理人员的薪酬事宜，结合公司业绩、绩效考核以及年度履职等，确认其薪酬分配符合公司实际，考核和发放程序均严格遵循相关法律法规。报告期内，本人对相关议案均投了赞成票。

另外，本人现场参加五届二次及六届一次独立董事专门会议，讨论并审议相关议案，均投了赞成票。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真履行监督职责，持续关注公司年审会计师与内部审计部门的工作开展情况。2025年12月，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，事前围绕审计计划、审计范围及时间安排等事项进行充分交流，审慎核查会计师事务所年报审计方案及相关资料，并就审计总体策略提出具体意见，督促会计师事务所勤勉尽职，审慎

57603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料发表专业意见。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关要求，本人督导内部审计部门定期对担保、委托理财、对外投资等重大事项及大额资金往来情况出具专项检查报告，并定期汇报内部专项审计情况，深入了解公司内部控制执行情况，推动公司内部控制建设不断优化完善。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极履职，通过积极参加公司3次业绩说明会、1次股东会等方式听取中小投资者的意见和建议，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，与中小股东就公司经营情况、重大事项进展等方面进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

（五）现场考察情况及公司配合情况

报告期内，本人积极履行独立董事的职责，在任职期间，充分利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会等会议的机会，并结合其他工作时间开展实地考察，通过电话沟通、审阅相关会议材料等方式与公司管理层保持密切沟通，及时了解公司经营动态，听取公司管理层对公司重大事项进展、生产经营以及风险管控等方面的汇报。在此基础上，本人建议公司管理层高度关注外部竞争环境及政策变化对公司生产经营的影响，为公司高质量发展谏言献策。此外，公司管理层为我们独立董事履职提供了必要的条件与充分的支持，高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项及时进行沟通。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司2025年度关联交易事项发表意见如下：

报告期内，公司审议通过了《关于公司签订<高级顾问、高级专家服务协议>暨关联交易的议案》，相关交易已按规定履行相应审批程序并披露。本人严格按照相关监管要求，对关联交易的公允性、必要性进行全面审核，确保关联交易定价公允，不存在关联交易损害公司及中小股东利益的行为。另外，公司还与其他关联方的交易主要为购销商品及产学研等，是公司日常经营所必须的，定价公允，未达到董事会审议标准。公司不存在应当披露未披露的关联交

58603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料易，关联交易符合《独立董事管理办法》等有关规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了4次定期报告，本人重点关注并监督公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告，确保相关财务数据和重要事项及时、准确披露，充分向投资者揭示公司经营情况。上述报告均经审计委员会及董事会审议通过，公司董事和高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见，相关报告均及时、准确、完整地对外披露。

在内部控制方面，公司已依据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位建立健全了内部控制制度。本人持续督促公司加强规范运作，不断完善公司内部控制制度。认真审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内控制度规范、完整、合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况公司2024年度股东会审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2025年度审计机构的议案。本人认真审核了容诚的执业资质、专业胜任能力等情况，认为容诚能够满足公司审计工作的需要，在对公司年度报告进行审计过程中，遵循客观、独立、公正的职业准则，有效完成了公司2024年度审计工作，同意公司续聘容诚为2025年审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人公司六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，本人作为审计委员会主任委员，事前认真审查了候选人的个人履历，认为候选人具备担任公司财务总监的任职资格与专业能力，不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任财务总监的

59603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司2024年度股东会审议通过了《关于公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，作为公司五届董事会提名委员会委员，事前认真审查每位董事候选人的个人履历，认为董事候选人均具备相应的专业知识和履职能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，不存在不得担任上市公司董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司严格执行五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于确认公司2024年度董事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司

2024年度高级管理人员薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案》。本人作为董

事会薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了相关人员的绩效考核、年度履职等材料，认为公司董事、高级管理人员的薪酬分配符合公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人秉持对全体股东尽责的信念，严格遵守《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，积极履行了独立董事职责，主动深入了解公司经营与治理情况，认真审核公司董事会及专门委员会所涉重大事项，并利用会计专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策。在维护全体股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，为提高公司治理水平作

60603111南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会会议材料出了应有贡献。

2026年，本人将继续以严谨、勤勉与审慎的态度，依照法律法规及《公司章程》等规定，充分发挥独立董事的独立性与专业性，确保董事会决策过程的公正与透明，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

独立董事：潘华

61