国泰海通证券股份有限公司

关于南京康尼机电股份有限公司部分限售股份上市流通的

核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）

作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“上市公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立财务顾问对康尼机电部分限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型2017年11月30日，康尼机电收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），核准上市公司向廖良茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构发行股份购买相关资产。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月6日出具

的《证券变更登记证明》，康尼机电已于2017年12月6日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为157292234股（有限售条件的流通股），其中向廖良茂发行50590801股股份、向田小琴发行

3514535股股份、向梁炳基发行15090748股股份、向刘晓辉发行6793299股

股份、向王赤昌发行5509809股股份、向曾祥洋发行3307814股股份、向胡继

红发行3307814股股份、向孔庆涛发行3307814股股份、向邓泽林发行

2754902股股份、向苏金贻发行2424314股股份、向吴讯英发行2205209股

股份、向苏丽萍发行2205209股股份、向符新元发行1248889股股份、向罗国

莲发行1102604股股份、向林锐泉发行918300股股份、向蔡诗柔发行550981

股股份、向深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文并购”）

发行25624553股股份、向东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下1简称“众旺昕”）发行19992026股股份、向南京盛创置业有限公司发行（以下简称“盛创置业”）6842613股股份。

截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为862030672股，上市公司有限售条件股份数量为15520893股，约占上市公司总股本的1.80%。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股为上述重大资产重组所涉及的 A 股股票限售股，2017年12月，上市公司完成并购广东龙昕科技有限公司后，上市公司股本数量由738383250股变为895675484股。本次限售股形成后至本核查意见出具之日，

上市公司股本数量变化情况如下：

2018年2月，上市公司向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资

产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、

财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共

计 7 名特定投资者非公开发行 A 股股票，并于 2018 年 2 月 28 日完成证券登记变更登记证明，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。

上市公司本次非公开发行新股数量为97600000股（其中限售流通股数量为

97600000股），本次非公开发行后，上市公司股份数量由895675484股变为

993275484股。

2023年12月29日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计69806861股，占上市公司注销前总股本的7.03%，本次注销完成后，上市公司总股本由993275484股变更为923468623股。

2024年1月25日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计4051415股，占上市公司注销前总股本的0.44%，本次注销完成后，上市公司总股本由923468623股变更为919417208股。

2024年5月15日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计1108419股，占上市公司注销前总股本的0.12%，本次注销完成后，上市公司总股本由919417208股变更为918308789股。

2024年6月14日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

2注销股票共计3307814股，占上市公司注销前总股本的0.36%，本次注销完成后，上市公司总股本由918308789股变更为915000975股。

2024年8月28日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计2254221股，占注销前上市公司总股本的0.25%，本次注销完成后，上市公司总股本由915000975股变更为912746754股。

2024年11月5日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计5738702股，占注销前上市公司总股本的0.63%，本次注销完成后，上市公司总股本由912746754股变更为907008052股。

2025年1月2日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计38939829股，占注销前上市公司总股本的4.29%，本次注销完成后，上市公司总股本由907008052股变更为868068223股。

2025年9月17日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计6037551股，占注销前上市公司总股本的0.6955%，本次注销完成后，上市公司总股本由868068223股变更为862030672股。

三、本次限售股上市流通的有关情况

（一）股份限售承诺根据《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，发行前上市公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯

英、孔庆涛的锁定期承诺

*廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、

孔庆涛承诺如下：

A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 6

个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

3B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

*廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：

本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）刘晓辉的锁定期承诺

刘晓辉承诺如下：

*本人以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足

12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

*本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

*若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（3）盛创置业的锁定期承诺

盛创置业承诺如下：

4*本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

*本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

*若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺

泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌

承诺如下：

*本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12

个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

*本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

*若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）本次限售股上市流通的说明近日，上市公司收到广东省东莞市第一人民法院《协助执行通知书》【(2021)粤1971执14146号】：要求上市公司协助将被执行人孔庆涛名下持有的证券类别为限售股份的康尼机电证券转变为证券类别为无限售股份；以及《协助执行通知书》【(2022)粤1971执25022号】：要求上市公司将被执行人刘晓辉名下持有的

5证券类别为限售股份的康尼机电证券转变为证券类别为无限售股份。截至目前，

孔庆涛、刘晓辉分别持有3307814股、3061003股康尼机电股票。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为6368817股；

（二）本次限售股上市流通日期为2026年2月10日；

（三）限售股上市流通明细清单：

单位：股持有限售股占上市剩余限序本次上市流通数股东名称持有限售股数量公司总股本比例售股数号量

（%）量

1刘晓辉30610030.355130610030

2孔庆涛33078140.383733078140

合计63688170.738863688170

五、股本变动结构表

单位：股项目变动前变动数变动后

有限售条件的流通股15520893-63688179152076无限售条件的流通股8465097796368817852878596股份合计8620306720862030672

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就康尼机电本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次解除限售的2名龙昕科技原股东持有康尼机电股份的锁定期已届满，同时，本次解禁系根据司法机关出具的《协助执行通知书》办理。因此，本次限售股上市流通符合相关法律法规的要求。

2、本次限售股上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规的规定；

3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对康尼机电本次限售股解禁事项无异议。

6（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司

2026年2月日

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