北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

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致：南京康尼机电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

嘉源(2026)-05-122

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）和南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）现行有效的《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受康尼机电的委托，就康尼机电2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对康尼机电实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了康尼机电本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为康尼机电实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对康尼机电本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供康尼机电为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就康尼机电本次激励计划事宜发表法律意见如下:

一、康尼机电实施本次激励计划的主体资格

1、康尼机电现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320192724582501J）。根据该营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，康尼机电的公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为南京经济技术开发区恒达路19号，法定代表人为陈磊，注册资本为86,806.8223万元人民币，营业期限为自2002年3月26日至无固定期限，经营范围为“许可项目：电气安装服务；施工专业作业；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：城市轨道交通设备制造；高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；交通设施维修；电气设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；轨道交通通信信号系统开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电机及其控制系统研发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售;电动机制造；工程管理服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；康复辅具适配服务；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2、根据康尼机电现行有效的《公司章程》，康尼机电为永久存续的股份有限公司，康尼机电公开发行的股票已经在上海证券交易所上市，证券简称“康尼机电”，证券代码为“603111”。

3、根据公司书面确认及本所适当核查，康尼机电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为:

康尼机电为有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及激励对象的确定

经本所律师核查，《南京康尼机电股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）已对实施激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件,激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理与业绩影响测算，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理,限制性股票回购注销原则等进行了规定。

《限制性股票计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和具体范围。根据《限制性股票计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括在公司（含控股子

公司，下同）任职的董事、高级管理人员、经营层、中层干部以及核心技术和业务骨于，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所认为:

康尼机电为实施本次激励计划而制定的《限制性股票计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，康尼机电为实施本次激励计划已履行了如下程序:

1、康尼机电董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

2、2026年5月10日，康尼机电召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，本次激励计划的关联委员已按规定回避表决，会议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，认为《南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的确定依据和范围符合《管理办法》的规定，首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

3、2026年5月11日，康尼机电召开第六届董事会第十二次会议，本次激励计划的关联董事已按照规定回避表决，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，康尼机电尚需履行如下法定程序:

1、康尼机电董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、

公告程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

2、本次激励计划尚需经公司股东会审议后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行核查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

5、公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，康尼机电为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经康尼机电股东会以特别决议方式审议通过后，方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，康尼机电已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进展，康尼机电尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续履行相应信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《限制性股票计划（草案）》及公司书面确认，激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金,康尼机电不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

综上，本所认为:

康尼机电不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《限制性股票计划（草案）》，公司制定本次激励计划的目的旨在：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经核查,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三条的规定。

综上，本所认为:

康尼机电本次激励计划的实施,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》的相关规定。

七、结论意见

综上所述，本所认为:

1、康尼机电为有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

2、康尼机电为实施本次激励计划而制定的《限制性股票计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，康尼机电为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经康尼机电股东会以特别决议方式审议通过后，方可实施。

4、截至本法律意见书出具之日，康尼机电已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定;随着本次激励计划的进展,康尼机电尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续履行相应信息披露义务。

5、康尼机电不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。

6、康尼机电本次激励计划的实施，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。

特此致书!

(以下无正文)

（本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负责人:颜

经办律师：谭四军

黄宇聪

2026年5月1日